第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码:600351 股票简称:亚宝药业 编号:2010-临05 号
亚宝药业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会第九次会议于2010年3月3日在公司总部会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持,会议审议并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过公司2009年度董事会工作报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过公司2009年度总经理工作报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过公司2009年度财务决算报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过公司2009年年度报告及摘要;
同意9票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过公司2009年度利润分配预案;
经天健正信会计师事务所审计,公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润129,294,105.85 元,提取法定公积金11,801,020.91 元,加上以前年度未分配利润122,028,403.48元,可供股东分配利润为239,521,488.42 元。
公司2009 年利润分配预案:拟以2009年12月31日总股31647.6万股为基数,向全体股东每10股送5股红股,派发现金股利1元(含税),实际分配利润189,885,600元,余额49,635,888.42元结转下一年度;以2009年12月31日总股31647.6万股为基数,每10股资本公积金转增5股,共转增158,238,000股,转增后资本公积金余额为114,499,059.23元。
同意9票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案;
同意9票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过关于公司内部控制的自我评估报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过关于公司履行社会责任的报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过关于中国证监会山西监管局现场检查问题的整改报告;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过关于修改公司章程的议案;
公司根据有关法律法规并结合公司实际,现拟就公司章程做如下修改:
①原“第六条 公司注册资本为人民币31647.6 万元。”
修改为:“第六条 公司注册资本为人民币63295.2万元。”
②原“第十九条 公司股份总数为31647.6 万, 公司的股本结构为:普通股31647.6万股。”
修改为:“第十九条 公司股份总数为63295.2 万, 公司的股本结构为:普通股63295.2万股。”
③原“第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。”
修改为:“第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。”
④原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为:“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
公司对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股份,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法机关追究刑事责任。”
⑤原“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为:“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(七)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元人民币。”
⑥原“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
修改为“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
⑦原“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
修改为“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予处分;对负有严重责任的董事,将提请股东大会予以罢免。”
⑧原“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会决定占公司最近一期经审计净资产25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项;决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保:
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为:“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项;决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
公司审议关联交易事项时,关联董事应该回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保:
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
7、按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元人民币。
董事会权限范围内的担保事项,除经全体董事的过半数通过外,还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
⑨原第一百一十二条 第六款“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产1%以下的对外投资、短期对外担保、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案;”
修改为:“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案;”
⑩原“第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
修改为:“第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予警告、降职、免职、开除等处分。”
同意9票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十三、审议通过关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十五、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十六、审议通过关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十七、审议通过关于修订公司《财务管理与核算制度》的议案;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十八、审议通过公司《内幕信息知情人登记制度》;
同意9票,反对0票,弃权0票。
十九、审议通过公司《对外信息报送和使用管理办法》;
同意9票,反对0票,弃权0票。
二十、审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》;
同意9票,反对0票,弃权0票。
二十一、审议通过公司《重大事项内部报告制度》;
同意9票,反对0票,弃权0票。
二十二、审议通过关于参与竞买北京中医药大学药厂股权的议案。
同意参与竞买在上海联合产权交易所挂牌出售的北京中医药大学药厂70%产权,本次拍卖起价为6531.2834万元,具体事宜授权公司经营层办理。
同意9票,反对0票,弃权0票。
本公司将密切关注本次竞买股权的后续进展情况,并根据相关规定及时履行信息披露义务。
以上第一、三、四、五、六、十一、十二项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二○一○年三月五日
证券代码:600351 股票简称:亚宝药业 编号:2010-临06 号
亚宝药业集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第四届监事会第八次会议于2010年3月3日在公司总部会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席韩应兵先生主持,会议审议并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告;
二、审议通过了公司2009年度财务决算报告;
三、审议通过了公司2009年年度报告及摘要;
公司监事会对公司2009年年度报告及摘要审核后,一致认为:
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;
3、监事会在提出本意见前,未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
五、关于修改《公司章程》的议案。
(以上第一、二、三、五项议案须提交公司股东大会审议通过。)
特此公告
亚宝药业集团股份有限公司监事会
2010年3月5日
证券代码:600351 股票简称:亚宝药业 编号:2010-临07 号
亚宝药业集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2008】602 号文核准,公司于2008年5月公开增发2511.3万股A 股股票。根据中和正信会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的中和正信验字(2008)第3-004号《验资报告》,本次募集资金总额为人民币363,385,110.00元,扣除发行费用人民币18,127,553.00元,募集资金净额为人民币345,257,557.00元,该资金于2008年5月21日存入公司募集资金专用账户中。
截止2009年12月31日,公司已累计使用募集资金24913.51万元,尚未使用募集资金余额9612.25万元;公司2009年12月31日募集资金专户余额合计为97,418,800.07元,与尚未使用的募集资金余额的差异均系银行利息。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金。
截至2009 年12 月31 日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
中国建设银行芮城支行 | 14001727908050010972 | 48,238,486.42 | 活期存款 |
中国工商银行芮城支行 | 0511038209022105387 | 38,486,903.36 | 活期存款 |
中国民生银行太原坞城路支行 | 0909014170007345 | 10,687,138.44 | 活期存款 |
中国光大银行北京长虹桥支行 | 35200188000066890 | 6271.85 | 活期存款 |
合计 | - | 97,418,800.07 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 34525.76 | 本年度投入募集资金总额 | 16417.25 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 11394 | 已累计投入募集资金总额 | 24913.51 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 33% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目 | 6852 | 6852 | 6852 | 652.25 | 1225.50 | -5626.5 | 17.89 | 未完工 | - | - | 否 | |
北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目 | 8000 | 8000 | 8000 | 1736.85 | 8000 | 0 | 100 | 未完工 | - | - | 否 | |
缓控释类制剂生产线项目 | 2316 | 13710 | 13710 | 12695.58 | 12731.01 | -978.99 | 92.86 | 未完工 | - | - | 否 | |
中药小容量注射剂生产线项目 | 4820 | 4820 | 4820 | 0 | 0 | -4820 | 0 | 未完工 | - | - | 否 | |
抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目 | 8423 | 1787 | 1787 | 162.57 | 1787 | 0 | 100 | 2009年6月 | 569 | 是 | 否 | |
软胶囊生产线项目 | 5928 | 1170 | 1170 | 1170 | 1170 | 0 | 100 | 2009年9月 | 49 | 是 | 否 | |
合计 | — | 36339 | 36339 | 36339 | 16417.25 | 24913.51 | -11425.49 | — | — | - | — | — |
未达到计划进度原因 (分具体募投项目) | 2、缓控释类制剂生产线项目因项目投资金额加大故项目进度推迟。 3、中药小容量注射剂生产线项目因08、09年国内部分中药注射剂出现的不良反应导致政策不明朗,故公司暂缓实施该项目。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定:为了提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,在确保募集资金项目正常进展的前提下,公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币1.5亿元,使用期限不超过6个月。 2009 年2 月18 日,公司已按要求将上述资金全部归还至募集资金专户。 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | - |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3: 本次募集资金承诺投资总额为363,385,110元,实际募集资金净额为345,257,557元,差额18,127,553元由公司自筹解决。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位:万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
缓控释类制剂生产线项目 | 缓控释类制剂生产线项目 | 13710 | 13710 | 12695.58 | 12731.01 | 92.86 | 未完工 | - | - | - |
抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目 | 抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目 | 1787 | 1787 | 162.57 | 1787 | 100 | 2009年6月 | 569 | 是 | - |
软胶囊生产线项目 | 软胶囊生产线项目 | 1170 | 1170 | 1170 | 1170 | 100 | 2009年9月 | 49 | 是 | - |
合计 | — | 16667 | 16667 | 14028.15 | 15688.01 | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
| 经公司2009年3月5日第四届董事会第四次会议审议并提交2009年3月25日2008年度二次股东大会审议通过:为了适应新形势下医药行业的监管要求,结合国家在新药研发方面的政策导向,以及推进公司产品标准、管理规范同国际接轨,逐步满足公司的国际化发展战略的需求,公司决定将募集资金项目抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资金额由8423万元调整为1787万元;软胶囊生产线项目投资金额由5928万元调整为1170万元;缓控释类制剂生产线项目投资金额由2316万元调整为19903万元,其中募集资金13710万元,自筹资金6193万元。相关信息刊登于2009年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 缓控释类制剂生产线项目因项目投资金额加大故项目进度推迟。 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息,不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,认为:
2009年度,亚宝药业能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。公司募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理,公司对于利用闲置募集资金补充流动资金、变更部分募集资金投资项目投资金额等事项均履行了必要的法定程序,不存在募集资金违规使用的情况。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2010年3月3日
证券代码:600351 股票简称:亚宝药业 编号:2010-临08号
亚宝药业集团股份有限公司
关于中国证监会山西证监局现场检查提出问题的
整改报告
中国证券监督管理委员会山西监管局(以下简称:山西证监局)于2009年10月15日至10月31日对公司进行了现场检查,并下发了《亚宝药业集团股份有限公司现场检查限期整改通知书》(晋证监函[2010]28号)(以下简称:《整改通知书》)。
公司接到《整改通知书》后非常重视,及时组织董事、监事和高级管理人员认真学习,对照现场检查发现的问题制定了切实可行的整改措施并提交公司第四届董事会第九次董事会审议通过,现将有关整改措施报告如下:
一、规范运作方面存在的问题
1、公司董事委托表决存在全权委托情况。不符合《上市公司章程指引》第121条规定。
整改措施:
针对公司存在个别董事委托时进行全权委托的情况,公司已加强了相关人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,并制作了格式规范的授权委托书,在授权委托书中明确要求委托人对各项议案发表表决意见,同时公司决定在以后出现委托表决情形时使用统一格式的委托书。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年3月
2、董事会、监事会会议记录不完整。不符合《上市公司章程指引》第122条和第147条规定。
整改措施:公司董事会、监事会会议记录不完整的情况主要出现在公司以通讯表决方式召开的会议上,公司已加强了相关人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求,在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果,做到详实、完整、准确的记录会议情况。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年3月
3、独立董事未在2008年度股东大会上做述职报告。不符合《上市公司章程指引》第69条和《上市公司股东大会规则》第28条规定。
整改措施:公司独立董事经过认真学习相关制度,已经明确了述职报告在程序与内容方面的各项要求,将在公司以后年度股东大会上做专门的述职报告。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
4、公司2008年董事会战略、提名、审计委员会没有会议记录。不符合公司相关工作细则的规定。
整改措施:公司以前年度各专业委员会均对涉及到的相关事项在在董事会前进行专题讨论,在董事会上明确发表意见,没有形成各专业委员会专门的书面记录,对此公司已加强了相关人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》、董事会各专业委员会工作细则等有关规定及相关知识的学习,进一步掌握和熟悉工作细则的要求,在以后董事会各专业委员会的运作中严格按照工作细则进行相关工作。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年3月
二、制度建立和执行方面存在的问题
1、《公司章程》第38条、第79条的规定与《上市公司章程指引》(2006年修订)规定不符。
整改措施:经公司第四届董事第九次会议审议通过,对公司章程相关条款进行了相应修改:
1)原“第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。”修改为:“第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。”
2)原“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”修改为“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
2、《公司章程》第110条中对外担保审批权限的规定扩大了董事会权限。
整改措施:经公司第四届董事第九次会议审议通过,对公司章程相关条款进行了相应修改:
原第一百一十条中 董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保相关条款中增加两款:
“按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元人民币。”
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
3、《公司章程》第112条规定与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第1条第2款规定不符。
整改措施:经公司第四届董事第九次会议审议通过,对公司章程相关条款进行了相应修改:
原第一百一十二条 第六款“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产1%以下的对外投资、短期对外担保、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案;”
修改为:“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案;”
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
4、《公司章程》未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第1条第2款规定制定违反对外担保审议权限、审计程序的责任追究机制。
整改措施:经公司第四届董事第九次会议审议通过,对公司章程相关条款进行了相应修改:
1) 在原公司章程第一百零三条中增加如下条款:
董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予处分;对负有严重责任的董事,将提请股东大会予以罢免。
2)在原公司章程第一百三十四条中增加如下条款:
高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予警告、降职、免职、开除等处分。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
5、《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)第7条规定制定防止资金占用的长效机制和责任追究机制。
整改措施: 经公司第四届董事第九次会议审议通过,在公司章程第三十九条 中增加如下条款:
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
公司对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股份,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法机关追究刑事责任。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
6、《公司章程》未按照《上市公司章程指引》第110条规定完整划分对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易事项的权限以及相应的审查、决策程序。
整改措施:经公司第四届董事第九次会议审议通过,对公司章程相关条款进行了相应修改:
1)原章程第一百一十条中“董事会决定占公司最近一期经审计净资产25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项;决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”
修改为:“董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项;决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”
2)原章程第一百一十条中增加以下内容:
“公司审议关联交易事项时,关联董事应该回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。”
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
7、《股东大会议事规则》第7条、第29条规定与《公司章程》规定不一致。
整改措施:经公司第四届董事第九次会议审议通过,对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了相应修改,与公司章程保持了一致。
1)原议事规则中第七条中条款“董事会决定占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在5000 万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项;决定金额在3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”修改为“董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项;决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”
2)原议事规则中第二十九条中条款“监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”修改为“监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年4月
8、公司现行《财务管理与核算制度》尚未经董事会审议通过。不符合《上市公司章程指引》第107条规定。
整改措施:公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于全面实施新会计准则的议案》,公司管理层根据决议对公司《财务管理与核算制度》作出了重新修订,并严格按照新会计准则实施,未再作单独决议。此次公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于修订公司《财务管理与核算制度》的议案。
整改责任人:财务总监张晓军
整改时间:2010年3月
9、公司会计政策中应收帐款坏账准备核算方法与2008年度报告披露不一致。
整改措施:公司2008年度报告会计政策中应收帐款坏账准备核算方法与新会计准则一致,公司《财务管理与核算制度》会计政策中应收帐款坏账准备核算方法未及时更正,公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于修订公司《财务管理与核算制度》的议案,将公司会计政策中“对应收款项进行减值测试,根据本公司实际情况分为单项金额重大和非重大的应收帐款”修改为“先对单项金额重大的应收款项(金额超过100万元的)单独进行减值测试,发生减值的按个别认定法计提坏账准备,单独测试未发生减值的和其余未进行单独测试的应收款项一并按照账龄分析法计提坏账准备,并按照应收款项估计损失比例表所示标准提取坏账准备。” 与公司2008年度报告披露保持一致。
整改责任人:财务总监张晓军
整改时间:2010年3月
三、募集资金管理和使用方面存在问题
1、公司缓控释类制剂生产线项目募集资金分两个账户存储。不符合《募集资金管理制度》规定。
整改措施:公司原募集资金均分项目单独存储于募集资金专户,经公司2008年度股东大会审议通过,公司将原募集资金项目抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目与软胶囊生产线项目分别调减部分资金至缓控释类制剂生产线项目,公司未及时进行上述资金的账户划转,造成缓控释类制剂生产线项目募集资金一段时间分账户存储,公司已于2010年1月将缓控释类制剂生产线项目募集资金集中至建设银行芮城支行募集资金专户存储。
整改责任人:财务总监张晓军
整改时间:2010年1月
2、公司2008年年报、2009年中报披露的期末剩余未使用募集资金金额不准确。
整改措施:因为公司募集资金使用统计口径的不同造成了公司募集资金存储专户剩余金额大于公司定期报告中披露的募集资金剩余金额。今后公司将严格数据审核,统一募集资金使用统计口径,从而确保公司募集资金使用情况披露的准确性。
整改责任人:财务总监张晓军
整改时间:2010年3月
3、公司2009年中报披露的缓控释类制剂生产线项目变更后的投资金额不准确。
整改措施:经公司2008年度股东大会审议通过,变更后的缓控释类制剂生产线项目投资金额为19903万元,其中13710 万元为募集资金,剩余6193万元为公司自筹资金。公司2009年中报披露募集资金使用情况及变更情况中缓控释类制剂生产线项目投资金额13710万元均单指募集资金,未包含自筹资金。根据相关定期报告披露要求,公司在该项目后期披露时仍以13710万元为披露标准。
整改责任人:财务总监张晓军
整改时间:2010年3月
4、公司对募投项目缓控释类制剂投资预算调整履行审批程序和信息披露义务不及时。
整改措施:公司已加强了董事、监事、高级管理人员对相关决策审批程序和信息披露相关规则的学习,从而确保公司内部决策审批程序和信息披露的及时性。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年3月
四、信息披露方面存在问题
1、公司控股子公司北京亚宝世纪置业有限公司在2008年订立重大资产合同时未充分、及时履行信息披露义务。不符合《信息披露管理办法》第30条和第33条规定。
整改措施:公司第四届董事会第九次会议审议通过了《重大事项内部报告制度》,对公司重大事项的范围、报告程序和责任处罚进行了详细的规定,从而确保公司以后信息披露的及时性和完整性。
整改责任人:董事会秘书任蓬勃
整改时间:2010年3月
2、公司2008年年报附注未列示金额位列前五名的其他应收款项对应的欠款年限。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2007年修订)第32条规定。
整改措施:公司已向年报审计机构天健正信会计师事务所传达了《整改通知书》,天健正信会计师事务所组织了相关审计人员对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2007年修订)进行了认真的学习,今后,公司将严格按照相关信息披露规则进行披露,确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。
整改责任人:财务总监张晓军
整改时间:2010年3月
山西证监局此次现场检查,帮助公司发现了存在的问题和不足,对完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用,进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识,强化了制度的执行力度。公司将以此次检查为契机,加强学习,提高认识,进一步完善公司法人治理结构,提升规范运作水平,强化信息披露规范,确保公司持续、健康、稳定发展。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2010年3月3日