（上接B33版）
5.2 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 陈锦石 | 董事长 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 沈国章 | 副董事长 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 陈小平 | 董事 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 智刚 | 董事 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张晓军 | 董事 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 陈昱含 | 董事 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 汤云为 | 独立董事 | 4 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 史建三 | 独立董事 | 4 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 马挺贵 | 独立董事 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 无董事存在两次未亲自出席董事会情形。 |
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 7 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）行业发展趋势分析
从2009年全年来看，全国商品房销售经历了回暖、畅旺到火爆三个阶段，量价增长远超年初预期，甚至超过了2007年，全国商品房销售面积9.37亿平方米，同比增长51%，并且远超过2007年7.6亿平方米水平；商品房销售额4.4万亿元，同比增长82.8%，远超过2007年2.96万亿元的水平，销售面积和销售金额均创历史新高。
2009年底，在国土资源部、财政部、银监会等部委出台的土地、、税收、信贷收紧政策的影响下，市场观望情绪越见浓厚，房地产销售量出现了一定程度的下滑。
2009年四季度末和2010年初密集出台的一系列宏观调控政策，随着政策效力的进一步发挥，会影响部分投资购房者的预期，进而延长潜在购房者的决策时间。但由于09年房地产市场火爆，房地产开发企业资金充裕，大幅降价的动力明显不足，短期内价格将保持稳定。在经历一段时期的低谷之后，随着部分刚性需求客户购房需求的释放，房地产市场销售量会出现回升，2010年总体上将呈现前低后高的局面。
从中长期看，随着中国经济的高速发展，在政府扩大内需、城镇化进程、居民消费水平提高等的带动下，中国房地产市场在未来相当长时间将保持增长态势。
（二）报告期内经营业绩回顾
2009年公司完成了重大资产重组，公司主营业务从铁合金冶炼转为建筑工程和房地产开发。公司的资产规模和盈利能力发生了重大的变化。
2009年，公司在“一手抓抗风险，一手抓改革整顿，一手抓危机中寻找商机，一手抓上市公司基础建设”的主体思想的指导下，取得以下成绩：
报告期内，公司管理层也紧紧抓住房地产市场量价齐升、供不应求的有利时机，通过全体员工的共同努力，房地产业务全年实现预售面积69.11万平方米，实现预售金额43.30亿元,分别比上年增长了42.91%和64.28%；房地产业务营业收入24.74亿元，结转面积45.35万平方米，比上年增长了31.08%和23.74%；建筑施工业务全年实现收入40.73亿元（内部关联交易抵消后31.97亿元），比上年增长17.60%，净利润率4.0%，保持了较高的水平。
报告期内，公司整体实现营业收入56.84亿元，比上年增长22.79%。实现营业利润8.09亿元，比上年增长30.80%，归属于上市公司股东的净利润为5.60亿元，比上年增长14.98%，为公司持续稳定发展奠定了扎实的基础。
报告期内，公司积极扩大经营规模，土地储备大幅增加。2009年公司运用“反季”的运作理念，充分利用当前市场处于低谷时期，在危机中发现商机，加强市场拓展工作，成功通过招标方式获取了青岛李沧项目和盐城城南新区项目，共为公司增加权益建筑面积约440万平方米，为房地产公司下一轮的发展储备了优质资源。同时，公司密切关注国家区域开发政策、加强对海南旅游资源和海南发展前景的分析，果断与海南省政府签订了儋州滨海新城开发框架协议，为公司开发海南的大战略奠定了基础。
报告期内，公司市场地位、品牌价值和社会声誉继续提升。公司荣获“2009年度全国十佳优秀房地产企业”荣誉称号；主要项目多次获当地“十大楼盘”、“宜居社区”等称号；南通总承包公司获“江苏省建筑业最佳企业”、“江苏省建筑业企业综合实力第一名”、“建筑业工程质量优质奖”等荣誉，并成功承办第七届中国建筑企业高峰论坛；中南建设获第五届中国证券市场年会“金凤凰”奖。
（三）公司战略优势分析
2009年，是公司持续、稳定发展的关键之年，各项经济指标都取得了显著的增长，取得这一成绩与公司正确的市场定位、良好的品牌形象、完善的管理制度等方面紧密相关，主要体现在以下几个方面：
1、明确的市场定位：公司房地产业务立足于经济发展基础相对较好省份的二、三线城市，如：江苏省内的南通、海门、镇江、常熟、盐城，山东省内的青岛、寿光和具备独特资源的海南省的文昌市。这些地区人口增长稳定、现在房价相对较低、发展潜力较强，在未来的城镇化发展过程中、城际地铁轻轨建设提速和居民生活水平不断提高等有利因素驱动下，从中长期来看，二、三线城市量价上涨潜力较大。目前公司在这些城市的土地储备权益建筑面积约900万平方米，保障了公司业绩的稳定增长。
2、创新、创优、创牌的品牌建设：公司一是通过不断在产品的设计、功能定位和相关服务上推陈出新，实施差异化竞争，实现“创新”。二是通过对项目的精耕细作，不断提高产品品质和服务，实现“创优”。三是通过优秀的品质、优质的服务、并以诚信为本，形成良好的口碑效应，实现“创牌”。目前“中南世纪城”品牌已是江苏地区深入人心的品牌地产。
3、施工开发一体化优势：公司下属的南通总承包是国家民用建筑施工特级资质企业。南通总承包经过20年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、技术和经验，在项目进度、质量、成本控制、现场形象等方面，均处于同行领先水平，为公司在房地产开发中的施工管理奠定了雄厚的基础。目前，公司房地产业务完全具备了当年拿地、当年施工、当年销售的能力，其项目开发周期与施工周期比行业平均水平低2个月；同时经测算，公司房地产开发的房地产项目每平米综合成本较行业平均水平低5%，建安成本低8%。
4、打包模式拿地优势：从2005年开发南通中央商务区项目开始，公司充分挖掘自身建筑业起家的优势，通过南通中央商务区项目的成功运作，公司总结分析提出“公建工程施工+房地产开发”相结合的打包模式获取项目的策略，通过这种模式，一方面建筑总承包承接了一系列有较高利润率的大项目，另一方面房地产获取了大量优质土地。
（四）2010年发展目标
2010年在董事会的部署下，公司将加强战略研究，积极推进资源整合，进一步发挥公司的规模效应和协同效应。根据市场变化，保持适度的开发节奏，及时调整策略，积极促进销售，加快资金回笼，努力提高盈利水平。为此，公司将重点做好以下几项工作：
1、公司项目所处的二、三线城市需求结构总体表现良好，二、三线城市量价上涨潜力较大，为公司平稳快速发展提供了广阔的空间，公司将紧紧把握市场机遇，提高公司产品质量与服务水平，巩固并扩大公司所在城市的市场占有率，确立公司的品牌优势。2010年房地产计划新开工面积110万平方米，实现销售面积120万平方米，实现销售金额70亿元。建筑工程业务计划实现业务收入45亿元。
2、公司将继续寻找优质土地，进一步扩大公司土地储备，预计2010年将通过以打包拿地模式为主的方式新增土地储备500万平方米。
3、加快住宅产业化工作的推进，继续做好节点处理优化、成本优化、标准建设工作，并进一步推进外墙保温、涂料、门窗框等预制化生产，2010年将新型全预制混凝土装配技术试点工程经验在公司部分项目上推广。
4、在房地产产品开发设计上，利用住宅产业化工作这一契机，抓紧对第四代智能化、节能型、环保型住宅产品进行研究、试点，确保两年时间内达到国内领先水平，使住宅产业化、智能化、节能型、环保型成为中南房地产新的品牌标签。
5、公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的管理体系，提高管理效益；建立健全移动办公制度，保障分子公司规范、有序的管理和运行；建立与市场充分接轨的考核与激励机制，激发全体员工的积极性和责任心。
6、因受到宏观政策等因素的影响，公司非公开发行募集资金工作出现延误，公司力争在2010年完成此项工作。
（五）公司未来面临的主要风险和应对措施
1、行业风险。国家在土地供应与规划、税收、信贷、货币等诸多方面的宏观调控政策都将对房地产市场产生重大影响。为此公司将加强宏观政策研究与风险防范，重视经济形势变化和政策导向，加强前瞻性研究，提高风险防范意识。
2、市场风险。房地产属资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进入房地产业，竞争十分激烈，市场风险加剧。为此公司将进一步规范内部管理，提高产品和服务质量，加强成本控制，增强盈利能力，提高企业核心竞争力。
3、财务风险。受持续紧缩的房地产信贷政策影响，公司业务拓展面临一定的资金压力。为此公司将以国家政策为导向，加强与各金融机构的合作，积极创新融资方式，拓展融资渠道。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑施工 | 319,732.97 | 267,969.49 | 16.19% | 17.60% | 20.60% | -2.09% |
| 房地产开发 | 247,438.49 | 155,600.57 | 37.12% | 31.08% | 45.07% | -6.06% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 建筑施工 | 319,732.97 | 267,969.49 | 16.19% | 17.60% | 20.60% | -2.09% |
| 房地产开发 | 247,438.49 | 155,600.57 | 37.12% | 31.08% | 45.07% | -6.06% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 江苏省内 | 556,921.10 | 30.14% |
| 江苏省外 | 11,255.87 | -67.24% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 8,008,688.68 | 2,022,099.68 | 2,862,790.57 | ||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | |||||
| 金融资产小计 | 8,008,688.68 | 2,022,099.68 | 2,862,790.57 | ||
| 金融负债 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 8,008,688.68 | 2,022,099.68 | 2,862,790.57 | ||
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 373,819.05 | 本年度投入募集资金总额 | 373,819.05 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 373,819.05 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 购买南通新世界、常熟中南、青岛海湾、海门中南、文昌中南、中南镇江、南京常锦、南通华城等8家房地产项目公司100％股权、南通物业80％股权、南通总承包100％股权 | 否 | 373,819.05 | 373,819.05 | 373,819.05 | 373,819.05 | 373,819.05 | 0.00 | 100.00% | 2009年06月12日 | 57,038.53 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 373,819.05 | 373,819.05 | 373,819.05 | 373,819.05 | 373,819.05 | 0.00 | - | - | 57,038.53 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 达到预期收益 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生变化 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未发生调整 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资已全部投入 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司 | 20,000.00 | 公司设立完成 | 未有收益 |
| 江苏盛云科技有限公司 | 325.00 | 公司设立完成 | 收益良好 |
| 南通中锦钢结构有限公司 | 5,000.00 | 公司设立完成 | 收益良好 |
| 南通中南世纪花城投资有限公司 | 20,000.00 | 收购完成 | 未有收益 |
| 江苏中南园林工程有限公司 | 1,000.00 | 公司设立完成 | 未有收益 |
| 儋州中南房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 公司设立完成 | 未有收益 |
| 盐城中南世纪城房地产投资有限公司 | 10,000.00 | 公司设立完成 | 未有收益 |
| 南通中南商业经营有限公司 | 200.00 | 公司设立完成 | 未有收益 |
| 江苏中南世纪城房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 公司设立完成 | 未有收益 |
| 儋州中南城市开发有限公司 | 2,000.00 | 公司设立完成 | 未有收益 |
| 合计 | 78,525.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
2009年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为： 追溯调整累计增加2008 年12月31日递延所得税资产65,587,340.29元，累计增加盈余公积6,558,734.03元，累计未分配利润54,846,245.82元，累计增加少数股东权益4,182,360.44元。
追溯调整增加2007年12月31日递延所得税资产38,053,653.67元，增加盈余公积3,805,365.36元，增加未分配利润31,916,526.23元，增加少数股东权益2,331,762.08元，合计调整增加所有者权益38,053,653.67元；
公司独立董事认为：公司下属子公司南通建筑工程总承包有限公司及二级子公司南通市中南建工设备安装有限公司帐簿、凭证、财务核算制度健全，能够反映生产经营成果。公司董事会就上述会计政策变更事项与全体董事进行了充分沟通，同意将上述会计政策变更事项提交董事会审议。
公司董事会的召开、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。采用查账征收方式更能真实反映公司财务状况、盈利能力，同
意公司实施上述会计政策的变更。
公司董事会认为：1、海门市地方税务局要求公司子公司所得税由定率征收转为查账征收；2、采用查账征收能够反映公司实际经营状况，同意子公司会计政策变更。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日母公司可供分配的利润为人民币215,555,400.45 元,资本公积3,847,228,102.49 元。
（一）利润分配预案_
公司拟以2009年12月31日公司总股本778,559,484股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0元（含税）进行分配，共计分配利润0元，剩余未分配利润转入2010年度。
（二）公积金转增股本预案
公司拟以2009年12月31日公司总股本778,559,484股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为1,167,839,226股。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2008年 | 0.00 | 486,841,563.70 | 0.00% | 253,572,611.86 |
| 2007年 | 0.00 | 443,873,735.47 | 0.00% | 229,353,874.14 |
| 2006年 | 0.00 | 230,161,897.09 | 0.00% | 205,867,522.62 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 公司处于高速发展期，资金需求量大 | 补充公司流动资金 |
6.9.1 最近三年现金分红情况表数据说明
注：根据财政部相关规定，公司财务报告采取反向购买的会计处理方法，合并报表归属于上市公司股东的净利润数据为公司模拟计算的以前年度财务数据，年度可分配利润为上市公司母公司最三年审计数据。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 中南控股集团有限公司及陈昱含 | 下属十家公司股权 | 2009年06月18日 | 373,819.05 | 55,975.40 | 0.00 | 否 | 以评估价值为依据 | 是 | 是 | 无 |
| 吕亚军 | 南通中南世纪花城投资有限公司 | 2009年08月30日 | 5,000.00 | -685.40 | 0.00 | 否 | 以净资产为基础确定 | 是 | 是 | 无 |
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 原大连金牛全部资产负债、业务及附着于上述资产、业务或与上市资产、业务有关的一切权益和义务 | 2009年05月31日 | 115,992.00 | 3,049.11 | -3,044.02 | 是 | 以评估值为依据 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 苏州文锦投资发展中心有限公司 | 南通锦海建筑劳务有限公司的80.67%股权 | 2009年12月31日 | 242.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | 以初始投资为依据 | 否 | 否 | 无 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 公司重大资产出售及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产完成后，公司主营业务从铁合金冶炼转为建筑工程和房地产开发，公司的资产规模和盈利能力发生了重大的变化。按照重组各方协议约定，此次重组为股权置入置出，公司管理团队随公司股权资产置换同时发生转移，因此，公司管理层的新旧交接对公司业务稳定性不产生影响。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 常熟锦润贸易有限公司 | 2009年01月04日 | 1,000.00 | 抵押 | 2009.1.4－2009.12.15 | 是 | 否 |
| 常熟锦润贸易有限公司 | 2009年04月27日 | 1,000.00 | 抵押 | 2009.4.27－2011.12.31 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 2,000.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 1,000.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 0.00 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 1,000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 0.26% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 公司为常熟市锦润贸易有限公司所作担保属于公司为长期合作供应商的正常担保，风险可控。 | |||||
7.3.1 对外担保的说明
公司全资子公司之间相互担保本年度发生额为61,795万元，本年度余额为91,117万元。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 金丰环球装饰工程（天津）有限公司 | 0.00 | 0.00% | 12,245.90 | 2.88% |
| 中南控股集团有限公司 | 218.60 | 0.04% | 199.58 | 100.00% |
| 青岛易辰地产经纪有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,197.87 | 20.04% |
| 合计 | 218.60 | 0.04% | 13,643.35 | 122.92% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额218.60万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 中南控股集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,197.00 |
| 中南房地产业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 261.70 | 261.70 |
| 北京城建地铁地基市政工程有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.80 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 261.70 | 2,461.50 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 中南房地产业有限公司 | 东北特钢在大连金牛于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。 中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。 | 按承诺履行 |
| 股份限售承诺 | 中南房地产业有限公司、陈昱含 | 自非公开发行股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。 | 按承诺履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中南控股集团有限公司、中南房地产业有限公司、陈锦石 | 在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。 中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 按承诺履行 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 中南控股集团有限公司、中南房地产业有限公司、陈锦石 | 2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 3、保证不与上市公司进行同业竞争。 | 按承诺履行 |
| 发行时所作承诺 | 中南房地产业有限公司、陈昱含 | 如届时中南房地产和陈琳方需实际履行利润差额补偿义务，则大连金牛可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南房地产和陈琳；如履约保证金不足以补偿利润差额，则大连金牛有权在全额扣除履约保证金后，继续向中南房地产和陈琳追偿不足部分。 为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产评估值，中南房地产和陈琳承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南房地产和陈琳将在前述资产评估报告出具后的30个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金牛补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。 | 根据天健正信会计师事务所《江苏中南建设集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》2008年度、2009年度本公司累计实现归属于母公司的净利润104,668.08万元，按照盈利预测备考口径，剔除母公司江苏中南建设集团股份有限公司2009年度实现的净利润-1062.60万元，本公司定向增发股份收购资产2008年度、2009年度累计实现归属于母公司的净利润 105,722.68万元，较本公司备考预测利润数增加 15,279.03万元，完成率为116.89%。 未触及履约条件。 |
(下转B35版)