第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2010-03号
成商集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2010年3月3日在公司六楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长王福琴女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经深圳市鹏城会计师事务所审计，2009年度母公司实现净利润169,542,828.22元，加上年初未分配利润-106,201,130.65元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的盈余公积金6,334,169.76元，2009年度可供股东分配的利润为57,007,527.81元。董事会拟定2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以2009年12月31日总股本203,148,026为基数，向全体股东每10股送1股红股，派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，以2009年12月31日总股本203,148,026为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
提请股东大会授权公司董事会根据上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后的总股本，对《公司章程》的相应条款进行修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2009年度资产减值准备计提及核销的议案》。
根据企业会计准则的相关规定，公司对2009年度末各项资产进行了减值测试和清理，对应收账款计提坏账准备257,224.75 元，对其他应收款计提坏账准备1,866,791.57元；计提存货跌价准备1,136,430.80元。核销应收账款及其他应收账款坏账准备35,577,344.97元，转销固定资产减值准备78,522,73元，核销长期股权投资减值准备7,819,369.47元。上述资产减值准备计提合计影响当期利润总额-3,260,447.12元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》。
同意公司2009年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计207.87万元（不含董、监事津贴）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事公司2009年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》。
根据公司2009年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付深圳市鹏城会计师事务所有限公司2009年度财务审计费68.8万元，并续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《外部信息使用人管理制度》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。
公司独立董事傅代国先生已连续六年担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，傅代国先生任职期满需增补一名独立董事。董事会提名毛洪涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上决议中第二、三、四、五、六、十、十三项需经公司2009年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年三月五日
附件一：
成商集团股份有限公司独立董事意见
作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2010年3月3日第六届董事会第十次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：
1、《关于公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2009年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述薪酬分配方案。
2、《关于增补公司独立董事的议案》
（1）公司独立董事傅代国先生已连续六年担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，傅代国先生任职期满，同意增补一名独立董事。
（2）独立董事候选人毛洪涛的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事：傅代国、张剑渝、达捷
声明日期：二O一O年三月三日
附件二：独立董事候选人简历
毛洪涛，男，生于1970年11月，管理学(会计)博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中共党员。曾任西南财经大学会计学院教师、发展规划处副处长。现任西南财经大学教务处处长兼教务党总支书记，会计学院教授，管理学(会计)博士，博士生导师，四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事。国家留学基金资助美国伊利诺伊大学(UIUC)访问学者。财政部全国会计学术领军人物(后备人选)，中国会计学会会计基础理论专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事，中国高等教育学会高等教育管理分会理事，四川省科技青年联合会常务理事，四川省留学人员联谊会理事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：
成商集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人成商集团股份有限公司董事会现就提名毛洪涛先生为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合成商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成商集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是成商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为成商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与成商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括成商集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月三日
附件四：
成商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人毛洪涛，作为成商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任成商集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在成商集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有成商集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是成商集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为成商集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与成商集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从成商集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合成商集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职成商集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括成商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在成商集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：毛洪涛
二〇一〇年三月三日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2010- 04号
成商集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年3月3日在公司六楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席吴邦珍女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》。
监事会对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2009年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2009年度资产减值准备计提及核销的议案》。
监事会认为董事会做出的关于公司2009年度资产减值准备计提及核销的决议符合相关会计制度和公司内部控制制度的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述决议中第一、二、三、四项需经公司2009年度股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
监 事 会
二O一O年三月五日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2010-05号
成商集团股份有限公司关于召开
公司2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年3月25日（星期四）上午10：00
●股权登记日：2010年3月17日
●会议召开地点：成都市锦江宾馆
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
成商集团股份有限公司2010年3月3日第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2010年3月25日上午10：00；
3、会议地点和会议方式：成都市锦江宾馆现场召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 |
| 1 | 《公司2009年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《公司2009年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2009年度独立董事述职报告》 |
| 4 | 《公司2009年年度报告及摘要》 |
| 5 | 《公司2009年度财务决算报告》 |
| 6 | 《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 |
| 7 | 《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》 |
| 8 | 《关于增补公司独立董事的议案》 |
以上议案内容详见2010年3月5日的《上海证券报》、《证券日报》公司董事会决议公告及监事会决议公告。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
三、会议出席对象
1、截止2010年3月17日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。
四、参会登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2010年3月18日至3月24日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
五、联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：郑怡、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610011
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月五日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2009年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2009年度股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）