证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2010-003
黑牡丹（集团）股份有限公司五届六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司五届六次董事会会议于2010 年3 月5日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并作出如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向符合条件的特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次发行股票的数量不超过300,000,000股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会决议公告之日（2010年3月6日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.11元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。最终发行对象将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000万元，募集资金的用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 北部新城一级开发（一期）项目 | 约550,000 | 300,000 |
| 2 | 万顷良田建设工程 | 约130,000 | 80,000 |
| 合计 | 约680,000 | 380,000 |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
8、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
预案的详细内容请见本决议附件《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据本次非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关协议及文件，并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、在本次非公开发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
鉴于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性报告尚在完善细化，募集资金投资项目尚需取得政府相关部门的批准，相关项目收益方式还需通过正式协议确认，公司将在募集资金投资项目可行性报告完成后另行召开有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会会议，对本次非公开发行预案进行补充，并对正式的《募集资金投资项目可行性报告》进行审议，并将相关议案提请股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2010年3月6日