关于签署募集资金三方
监管协议的公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-004
银座集团股份有限公司
关于签署募集资金三方
监管协议的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1381号）核准，公司2009年度非公开发行最终向6名特定对象发行人民币普通股(A 股) 53,842,260股，发行价格每股22.52元/股，本次发行募集资金总额人民币1,212,527,695.24元，其中，公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有淄博银座商城有限责任公司的100%股权作价54,272.77万元认购24,099,809股(分别为21,689,828股、2,409,981股），扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币649,999,996.52元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2010年2月10日出具的鲁天恒信验报字[2010]12001号《验资报告》验证确认。本次发行的股份登记手续尚未办理完毕。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理规定》等的规定，公司与中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三方监管协议，协议的主要条款如下:
一、公司在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司非公开发行股票所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和募集资金专户存储银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律法规的规定。
三、恒泰证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。恒泰证券应当依据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合恒泰证券的调查与查询。恒泰证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权恒泰证券指定的保荐代表人周健、李瑞瑜可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、公司每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”以传真方式通知恒泰证券，公司应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。
六、公司每次从专户中支取资金后的下一工作日，募集资金专户存储银行应以传真方式通知恒泰证券，募集资金专户存储银行应保证传真内容的真实、准确、完整。
七、募集资金专户存储银行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容的真实、准确、完整。
八、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，募集资金专户存储银行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知恒泰证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券；公司应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。
九、恒泰证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；恒泰证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。
十、募集资金专户存储银行连续三次未及时向恒泰证券出具对账单或向恒泰证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合恒泰证券调查专户资料情形的，公司可以或恒泰证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十一、公司、募集资金专户存储银行如果未按协议有关规定尽到告知义务的，恒泰证券知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，公司怠于履行督促义务或阻挠募集资金专户存储银行履行协议的，恒泰证券知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月6日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-005
银座集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过8,000 万股股票的方案，已经中国证监会证监许可【2009】1381号文件核准。公司于2010年2月9日和上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、中国东方资产管理公司及自然人王士亮等四名投资者签订了《股份认购合同》，同时公司与公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）签订《资产收购暨股份认购合同》也已生效并完成资产过户手续。本次共发行53,842,260股，其中银座商城认购21,689,828股，世贸中心认购2,409,981股，中国东方资产管理公司认购14,742,451股，其余三名投资者各认购5,000,000股。本次发行的股份登记手续已办理完毕。
发行后，银座商城持有公司股份21,689,828股（限售期为36个月），占公司总股本的7.51%，成为第二大股东；世贸中心持有公司股份2,409,981股（限售期为36个月），占公司总股本的0.83%；公司第一大股东山东省商业集团总公司直接持有公司股份59,267,235股占公司总股本的比例由23.95%降至19.49%,仍为第一大股东，因银座商城、世贸中心均为山东省商业集团总公司控制的企业, 山东省商业集团总公司直接或间接合并持有公司股份80,397,044股,占公司总股本的27.83%；中国东方资产管理公司持有公司14,742,451股（限售期为12个月），占公司总股本的5.10%，成为第三大股东；其他三名投资者各持有5,000,000股（限售期为12个月），各占公司总股本的1.73%。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，银座商城、中国东方资产管理公司需要履行信息披露义务，分别发布《银座集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
相关情况请参见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站的《银座集团股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告书》、《银座集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及银座商城、中国东方资产管理公司各自发布的《银座集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月6日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-006
银座集团股份有限公司
非公开发行股票结果暨股份
变动报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：53,842,260股
本次发行价格：22.52元/股
2、认购对象的股份数量和限售期
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3、预计上市时间
山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心所有的限售股份上市流通的时间为2013年3月4日，其他发行对象限售股份上市流通的时间为2011年3月4日。
4、资产过户情况
山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心以其持有的淄博银座商城有限责任公司100%股权作价54,272.77万元认购发行人股份，该部分股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续已于2010年2月5日办理完毕。
一、本次发行的概况
（一）本次发行的核准程序
银座股份集团股份有限公司（以下简称“银座股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案经2009年6月1日召开的公司第八届董事会第十五次会议、2009年6月22日召开的公司2008年年度股东大会审议通过。
本次发行申请于2009年7月15日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，2009年11月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 2009年12月15日经中国证监会签发的证监许可[2009] 1381号批文核准。
（二）本次发行情况
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）。
股票面值：人民币1.00元/股。
2、发行数量
本次发行股票数量为53,842,260股。若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%）时，需自行及时履行披露义务。
3、发行价格
本次发行的发行价格为22.52元/股，该发行价格相当于发行底价14.92元/股的150.94%，相当于发行日（2010年2月5日）前20个交易日股票均价25.11元/股的89.69%。
4、募集资金量
公司本次发行股票共计53,842,260股，经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的鲁天恒信验报字[2010]第12001号验资报告验证，本次发行资产认购与现金认购部分的募集资金总额1,212,527,695.24元，募集资金净额1,192,727,695.24元。其中现金部分为669,799,996.52，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用和审计、验资费用等）1,980万元后募集现金净额为649,999,996.52元。该笔募集现金净额已于2010年2月10日汇入公司的募集资金验资账户，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）的淄博银座商城有限责任公司（以下简称“淄博银座”）100%股权的过户手续已于2010年2月5日办理完毕。
（三）募集资金验资和股份登记情况
公司以非公开发行股票的方式成功向6家投资者发行了53,842,260股人民币普通股（A 股），本次非公开发行股份资产认购与现金认购部分的募集资金总额1,212,527,695.24元，募集资金净额1,192,727,695.24元。其中现金部分为669,799,996.52，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用和审计、验资费用等）1,980万元后募集现金净额为649,999,996.52元。中喜会计师事务所有限责任公司于2010年2月10日对认购资金到位情况出具了中喜验字[2010]第01006号验资报告，山东天恒信有限责任会计师事务所于2010年2月10日对发行人新增注册资本的实收情况出具了鲁天恒信验报字[2010]12001号验资报告。
本公司向特定投资者发行的53,842,260股新增股份的登记及限售手续于2010 年3月4 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）资产过户情况
本次非公开发行股票购买的淄博银座100%股权的过户手续已于2010年2月5日办理完毕，淄博银座成为银座股份的全资子公司。
（五）保荐机构及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程的结论意见
银座集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合银座集团股份有限公司2008年年度股东大会、以及第八届董事会第十五次会议决议结果，发行对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见
发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和恒泰证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《资产收购暨股份认购合同》、《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。以实物资产认购部分，涉及的产权过户手续已经完成，发行人已实际控制和占有该实物资产。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行对象确定为：
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（二）发行对象情况
1、山东银座商城股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：山东银座商城股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：济南市泺源大街66号
注册资本：4亿元
主要办公地点：济南市泺源大街66号
法定代表人：王仁泉
经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。
（2）认购数量与限售期
认购数量：21,689,828股
限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让，即限售股份上市流通的时间为2013年3月4日。
（3） 发行对象与发行人的关联关系
银座商城为发行人控股股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）的控股子公司，因此银座商城为发行人的关联方。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
银座商城及其关联方与发行人在2008年度及2009年1~6月所发生的关联交易如下：
1）经常性关联交易
①2008年度关联交易实际发生情况及2009年度关联交易预计发生情况
发行人第八届董事会第九次会议和2007年度股东大会对2008年的日常关联交易内容和金额进行了预计，后鉴于公司2008年新开门店较多及该年度部分日常关联交易项目涉及商品的销售情况好于其年初预计，公司增加了向银座商城及其关联方企业相应商品采购业务量，导致该部分关联交易实际发生额超过年初全年预计总金额，公司第八届董事会第十二次会议和2008年度第三次临时股东大会对关联交易的预计情况进行了调整。预计及调整的2008年度发生日常关联交易情况如下：
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注：鲁商集团有限公司是银座系统零售业务的统一配送企业，主要承担发行人各门店超市日常用品的配送。
公司第八届董事会第十三次会议和2008年度股东大会审议通过了《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案》，对2008年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对2009年度日常关联交易进行了预计，发行人预计采购商品的情况如下表所示：
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②2009年1~6月关联交易实际发生情况
A.采购商品
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注：发行人对山东银福珠宝金行有限公司的采购全部为金银珠宝首饰采购，由于单类金额较大，“占采购商品的比例”为占采购金银珠宝首饰金额的比例；发行人对山东银座电器有限责任公司的采购全部为家电商品采购，由于单类金额较大，“占采购商品的比例”为占采购家电商品金额的比例。
B.设备采购及安装
2008年度，发行人与山东银座实业有限公司（银座商城的关联方）签订的设备采购及安装合同金额合计22,868,329.40元，2009年上半年签订新的合同金额为12,611,800.00元，截止2009年6月末已累计付款26,156,392.82元，占合同金额的73.72%。
发行人在第八届董事会第十三次会议审议《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案》时对发行人2009年度向山东银座实业有限公司设备采购和安装交易的金额预计为3,000.00万元，该议案经发行人2008年度股东大会审议通过。
2）偶发性交易
银座商城及其关联方与发行人在2008年度及2009年1~6月所发生的偶发性关联的情况如下：
①发行人受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司
2004年2月，发行人与世贸中心、银座商城、济南银座北园购物广场有限公司（以下简称“北园银座”）签署协议，由发行人对北园银座的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。
协议约定，北园银座按如下标准向发行人支付委托管理费：委托业务出现亏损的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在北园银座实现盈利或发行人要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。
该协议经发行人2004年度第二次临时股东大会批准，自2004年8月末开始实施。2006年8月该协议到期后，经发行人第八届董事会第二次会议审议通过的《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》批准，2006年8月23日，上述四方续签了《委托经营管理协议》，将委托经营有效期延长2年。
2008年8月6日发行人召开的第八届董事会第十一次会议审议通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意发行人与北园银座、银座商城和世贸中心续签《委托经营管理协议》，由发行人继续受托经营管理北园银座，同时将委托期限由两年改为五年，原协议其他条款维持不变。
经审计后，北园银座2008年1~12月基本盈亏平衡，主营业务收入242,671,866.21元，按照协议应收取委托经营管理费用2,426,718.66元，款项已于2009年1季度收取。
②与银座商城联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司
公司第八届董事会2008年第三次临时会议和2007年度股东大会通过了《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》，同意公司与银座商城共同受让青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限公司95%的股权及相应债权，其中，银座商城受让青岛乾豪房地产开发有限公司41%的股权及相应债权，总价款为3.06亿元，公司受让青岛乾豪房地产开发有限公司54%的股权及相应债权，总价款为4.04亿元。截至2009年3月31日，公司已支付完毕收购款项，并已办理完毕股权过户手续。
③发行人接受担保
截至2009年6月30日，银座商城及其关联方对发行人及子公司提供担保明细如下：
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④发行人接受委托贷款
2009年2月，发行人竞得济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权，出让金总价为人民币51,452万元，使得发行人阶段性资金压力较大。发行人考虑到通过银行借款审批时间较长，不能满足公司短期内支付土地出让金的资金需求，于2009年3月9日召开的第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》，拟与关联企业银座商城及中国工商银行济南泺源支行签订《委托贷款借款合同》，发行人通过中国工商银行济南泺源支行以接受委托贷款的方式向银座商城借款3.8亿元，期限三个月至六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。截至2009年6月底，发行人归还了5,000万元，其余款项继续使用。
⑤发行人租赁银座商城的关联方的物业
A.莱芜银座置业有限公司系银座商城的子公司，经发行人第八届董事会第六次会议和2006年度股东大会的批准，2007年5月28日，发行人与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积46,000平方米。租赁期限20年，莱芜银座置业有限公司于2007年9月将该物业交付公司，自交付之日起60天为免租期，免计租金，租赁期限20年。租金支付方式为：第一个5年，年租金为375万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费292.2万元；第二个5年，年租金为500万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费444.6万元；第三个5年，年租金为625万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费597万元；第四个5年，年租金为750万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费749.4万元。2009年一季度租赁费发生金额619.00万元。
B.发行人之全资孙公司山东银座置业有限公司与银座商城的关联方济南啤酒集团总公司签订租赁合同，租赁其位于济南市经七纬十二路376号房产（除西北二楼外院内所有房地产），建筑面积约7,017.95平方米。租赁期限1年，自2008年4月1日起至2009年3月31日止，年租金300万元。2009年一季度租赁费发生金额75万元。2009年3月末到期后，双方未再续签合同。
C.2007年10月25日，发行人与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地产销售合同》，购买其已租赁给银座商城的关联方淄博银座商城有限责任公司之博山购物广场作为门店营业场所的物业，该物业位于淄博市博山区中心路40号博山财富大厦房地产。2008年7月10日房产过户手续办理完毕。2008年8月，发行人与博山购物广场签订了房屋租赁补充协议，由博山购物广场继续租赁使用该房产，租赁期限为一年，自2008年7月1日至2009年6月30日，年租金为400万元。合同到期后，双方又继续签订租赁协议，规定租赁期限自2009年7月1日至2010年6月30日止，年租金为400万元，双方权利义务按照原租赁合同条款约定继续履行。
⑥受让临沂居易置业有限公司2%的股权
发行人全资子公司山东银座购物中心有限公司和银座商城与转让方日照环宇房地产开发有限公司、日照都市花园房地产开发有限公司签订股权转让合同，共同受让转让方持有临沂居易置业有限公司的100%股权及相应债权，转让总价款为2.5亿元，其中银座商城受让98%，银座购物中心受让2%。山东银座购物中心有限公司受让的2%股权及相应债权的转让价款为500万元。2009年3月17日，相关工商变更登记手续已办理完毕。
⑦购买东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司各10%的股权
2009年1月23日至2月24日，世贸中心所持有的发行人的控股子公司东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司各10%的股权在山东产权交易中心公开挂牌出售，转让底价分别为4,887.24万元和5,328.94万元。2009年3月12日，发行人与股权出让方世贸中心签署了《产权交易合同》，以转让底价受让了该两项股权。该事项发行人已申请上海证券交易所豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，并得到交易所同意。
2009年6月9日和19日，东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司分别办理完毕工商登记变更手续，此次购买完成后发行人持有东营银座商城有限公司和泰安银座商城有限公司100%的股权。
⑧与商业集团联合竞购石家庄东方城市广场有限公司92.73%的股权
经发行人2009年8月5日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，发行人将与发行人和银座商城的共同母公司商业集团联合竞购转让方中国东方资产管理公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东购公司”）92.73%的股权，挂牌期间自2009年7月14日至2009年8月11日。发行人已经竞得55.14%的股权，商业集团竞得其余37.59%的股权。发行人已经支付购买东购公司55.14%股权对应的价款5.5亿元，并已取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，股权过户手续办理完毕。
3）未来交易的安排
发行人将继续向银座商城及其关联方采购商品，发行人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行前述交易的决策程序。
2、中国东方资产管理公司
（1） 基本情况
企业名称：中国东方资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市阜成门内大街410号
注册资本：100亿元
主要办公地点：北京市阜成门内大街410号
法定代表人： 梅兴保
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
（2） 认购数量与限售期
认购数量：14,742,451股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售股份上市流通的时间为2011年3月4日。
（3） 发行对象与发行人的关联关系
中国东方资产管理公司与发行人无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
中国东方资产管理公司将其所持有东购公司55.14%股权和37.59%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价分别为29,158 万元和19,878 万元，该项目于2009 年7 月14 日公告，挂牌公告期为自公告之日起20个工作日。
为参与竞买，银座股份与控股股东商业集团组成联合购买体，参与竞买东购公司92.73%股权。根据2009年7月20日公司与商业集团签订的《联合收购协议书》，银座股份与商业集团联合竞买东购公司92.73%股权。在保证银座股份获得控制权的情况下协商确定各方比例，但银座股份出资金额不超过59,000万元（含59,000万元）。相关收购事宜已分别经2009年7月20日、8月5日召开的公司第八届董事会第十六次会议、2009年第一次临时股东大会审议批准。
经过竞买程序，银座股份与商业集团确定为受让人，并与中国东方资产管理公司签定了股权转让合同。根据相关协议，发行人受让了中国东方资产管理公司所持东购公司55.14%股权，该部分股权的过户手续已经办理完毕。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
（1） 基本情况
企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：5,000万元
主要办公地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座26层
法定代表人： 张建斌
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
（2） 认购数量与限售期
认购数量：5,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售股份上市流通的时间为2011年3月4日。
（3） 发行对象与发行人的关联关系
江苏瑞华投资发展有限公司与发行人无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
无。
4、王士亮
（1）基本情况
姓名：王士亮
股东性质：自然人
身份证号： 370303196710170634
住址：山东省桓台县唐山镇唐二村354号
（2） 认购数量与限售期
认购数量：5,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售股份上市流通的时间为2011年3月4日。
（3） 发行对象与发行人的关联关系
王士亮与发行人无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
无。
5、上海证券有限责任公司
（1） 基本情况
企业名称：上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市西藏中路336号
注册资本：26.1亿元
主要办公地点：上海市西藏中路336号
法定代表人： 郁忠民
经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
（2） 认购数量与限售期
认购数量：5,000,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，十二个月内不得交易或转让，即限售股份上市流通的时间为2011年3月4日。
（3） 发行对象与发行人的关联关系
上海证券有限责任公司与发行人无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
无。
6、山东世界贸易中心
（1）基本情况
企业名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）
企业性质：全民所有制企业
注册地：济南市泺源大街66号
注册资本：30,618万元
主要办公地点：济南市泺源大街66号
法定代表人：王仁泉
经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；许可证范围内保险兼业代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营）。
（2）认购数量与限售期
认购数量：2,409,981股
限售期安排：自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让，即限售股份上市流通的时间为2013年3月4日。
（3）发行对象与发行人的关联关系
世贸中心为发行人控股股东商业集团受托管理的企业，因此世贸中心为发行人的关联方。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
世贸中心、银座商城及发行人同受商业集团控制，世贸中心及其关联方与发行人在2008年度及2009年1~6月所发生的交易构成关联交易，见前述银座商城及其关联方与发行人在2008年度及2009年1~6月所发生的交易。
三、本次发行前后公司前10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年1年31日，银座股份前10名股东的持股情况如下表所示，
■
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2010年3年4日，银座股份前10名股东的持股情况如下表所示，
■
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行后公司股本结构的变动情况如下表所示，
■
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行后公司资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理，有利于公司的长期发展。
（二）本次发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行股票投资项目实施完毕后，公司的业务仍然以零售百货业务为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司零售业务的市场区域扩大到淄博地区。
本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大销售区域，从而提高公司的竞争力，巩固在山东省零售市场的龙头地位。
（三）本次发行后公司治理的变动情况
本次发行后不会导致公司治理结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司高管人员结构不会因此而发生变动。
（五）本次发行后公司关联交易的变动情况
本次非公开发行股票收购的淄博银座在经营过程中向公司控股股东商业集团实际控制的几家企业采购商品和接受劳务，该交易将增加公司与关联方的关联交易金额，但属于日常经营性的关联交易，且金额并不大。公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行决策程序。
（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次发行前，公司与控股股东商业集团及其关联方不存在同业竞争，本次发行完成后，公司与商业集团及其关联方之间也不会产生同业竞争。
（七）本次发行导致公司控制权发生变化的情况
本次发行前，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的商业集团持有公司股份 56,297,235股，占总股本的23.95%，是公司的控股股东。
本次发行完成后，由于银座商城和世贸中心都是商业集团实际控制的企业，本次发行完毕后增加了商业集团实际控制的股份数量，商业集团实际控制的股权比例27.83%，商业集团仍为公司的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为实际控制人。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
■
七、备查文件
（一）恒泰证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）山东天恒信有限责任会计师事务所出具的验资报告；
（三）山东德义君达律师事务所出具的法律意见书；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月6日
银座集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：银座集团股份有限公司
股票简称：银座股份
股票代码：600858
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：中国东方资产管理公司
信息披露义务人住所：北京市阜成门内大街410号
联系电话：（010） 66507629
股份变动性质：增加
签署日期：二○一○年三月五日
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的银座集团股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银座集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
四、 本次股东持股变动无需获得政府部门的批准。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
银座股份：指银座集团股份有限公司
信息披露义务人：指中国东方资产管理公司
本次权益变动：是指中国东方资产管理公司通过非公开发行方式引起的权益变动
本报告（本报告书、本权益变动报告书）：指《银座集团股份有限公司简式权益变动报告书》
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称：中国东方资产管理公司
注册地址：北京市阜成门内大街410号
注册资本：人民币 壹佰亿元
成立时间：1999年10月27日
法定代表人：梅兴保
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号码：1000001003246（2-1）
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
经营期限：1999年10月27日至 年 月 日
税务登记证号码：京国税西字110102710925454
通讯地址：北京市阜成门内大街410号
邮政编码：100033
联系电话：（010） 66507629
联系人：吴江
二、 信息披露义务人的主要负责人情况
■
信息披露义务人的主要负责人在最近五年内，没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、 信息披露义务人在其他上市公司持股情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有广晟有色金属股份有限公司9.64%国有法人股、远东实业股份有限公司5.11%国有法人股、北京赛迪传媒投资股份有限公司23.69％国有法人股，山东济宁如意毛纺织股份有限公司20.01%国有法人股，上海先进半导体制造股份有限公司11.25％内资股，通过全资子公司上海东兴投资控股发展公司持有上海外高桥保税区开发股份有限公司5.03％的限售流通股。除此之外未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
四、 信息披露义务人的产权及控制关系的方框图
信息披露义务人的产权及控制关系如下：
■
五、 信息披露义务人取得银座股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排信息披露义务人与银座股份签署了《股份认购合同》：根据信息披露义务人有效提交的《申购报价单》以及银座股份与恒泰证券股份有限公司最终确认向信息披露义务人分配的股份数量，信息披露义务人将按照每股22.52元的价格认购银座股份本次非公开发行的人民币普通股14,742,451股, 认购款总额为331,999,996.52元。信息披露义务人以其自有资金支付。
六、 前24个月内，信息披露义务人与银座股份之间存在重大交易。
2009年9月25日，银座股份与山东省商业集团总公司组成的联合竞买体成功竞得信息披露义务人持有的石家庄东方城市广场有限公司92.73%股权，其中银座股份出资5.5亿元，取得该公司55.14%股权。
七、 信息披露义务人获得银座股份不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形
1、信息披露义务人不存在大额到期未清偿的债务。
2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为。
3、信息披露义务人最近3年没有证券市场失信行为。
4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第三节 持股目的
信息披露义务人通过参与银座股份非公开发行获取其5.10％股份，主要目的是作为财务投资者，在短期内获取一定增值收益。除此之外，信息披露义务人暂无计划在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动情况
信息披露义务人已与银座股份签署股份认14,742,451股股份认购合同，通过“非公开发行”的方式获得银座股份相应股份。
二、 股份的相关情况
2010年2月5日，银座股份实施2009年12月17日获中国证监会批准的非公开发行。信息披露义务人按照银座集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件规定程序参与认购，最终按照每股22.52元的价格认购银座股份本次非公开发行的人民币普通股14,742,451股, 认购款总额为331,999,996.52元。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
截止本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及所属分支机构未通过证券交易所二级市场买卖过银座股份股票。
第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解应披露的其他信息
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
1、中国东方资产管理公司营业执照
2、中国东方资产管理公司董事及其主要负责人名单及其身份证明文件
3、中国东方资产管理公司控股股东、实际控制人未变更的说明
4、中国东方资产管理公司核心企业和核心业务情况说明
5、中国东方资产管理公司直属及控股公司业务情况说明
信息披露义务人：中国东方资产管理公司
法定代表人：梅兴保
二○一○年三月五日
附表：
简式权益变动报告书
■
银座集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：银座集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银座股份
股票代码：600858
股份变动性质：增加
信息披露义务人：山东银座商城股份有限公司
住所：济南市泺源大街66号
通讯地址：济南市泺源大街66号
签署日期：2010年3月5日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规的要求编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在银座集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银座集团股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人通过参与银座集团股份有限公司非公开发行股票，认购股份累计超过银座集团股份有限公司本次非公开发行后总股本的5%，该部分股份已经办理完毕登记手续。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：山东银座商城股份有限公司
2、注册地址：山东省济南市泺源大街66号
3、法定代表人：王仁泉
4、注册资本：肆亿元
5、营业执照注册号码：3700001805164
6、法人组织机构代码：26718035-4
7、企业类型：股份有限公司
8、经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。
9、经营期限：长期
10、税务登记号码：鲁税济字370102267180354
11、主要股东：山东省商业集团总公司、山东世界贸易中心银座商城职工技术协会、山东方辰投资有限公司
12、通讯地址：山东省济南市泺源大街66号
13、邮 编：250063
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，银座商城持有银座股份21,689,828股，占发行人本次非公开发行股票后总股本的7.51%。
除上述情况外，银座商城未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 持股目的
一、持股目的
信息披露义务人银座商城是发行人控股股东商业集团所控制的企业。持股目的为增加商业集团对银座股份直接和间接持有的股权比例。
二、未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，银座商城未来12个月内尚无明确的增持计划。如果届时发生增持行为，将严格按照有关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，银座商城未持有上市公司的股份。银座商城通过认购银座股份本次非公开发行的股份，导致本次权益变动。银座商城取得银座股份本次非公开发行股票的具体情况如下：
1、取得本次发行新股的数量和比例
通过认购本次非公开发行股份，银座商城取得银座股份有限售条件的流通股21,689,828股，占银座股份发行后总股本的7.51%。世贸中心取得银座股份有限售条件的流通股2,409,981股，占银座股份发行后总股本的0.83%。
2、发行价格和定价依据
银座商城和世贸中心是银座股份董事会和股东大会审议批准的本次非公开发行的认购对象，以其持有的淄博银座100%股权参与认购，因此未参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果。
银座股份2009年度非公开发行股票申报价格最低为每股14.92元，主承销商根据收到的有效申购进行簿记建档，发行对象依次按照“认购价格较高者、认购数量较多者、已持有公司股票的特定投资者”的顺序优先选取。
银座股份与主承销商根据簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为每股22.52元。
3、支付方式
银座商城以其持有淄博银座90%股权作价48,845.49万元认购本次非公开发行股份。
4、已履行的批准程序
2009年5月31日，银座商城的实际控制人山东省国资委以鲁国资收益函[2009]20号批准银座商城以其持有淄博银座股权认购银座股份非公开发行的股票。
银座商城2009年6月17日召开的2009年临时股东大会审议通过了银座商城以其持有的淄博银座90%股权认购银座股份非公开发行股票的议案。
2009年12月17日，中国证监会以《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]78号）核准了银座股份本次非公开发行新股不超过8,000 万股。
5、限售承诺
银座商城承诺，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得交易或转让，即限售股份上市流通的时间为2013年3月4日。
6、最近一年一期内与银座股份之间的重大交易情况
银座商城和发行人同为商业集团的控股子公司，因此银座商城为发行人的关联方，其交易为关联交易。银座商城及控股子公司、参股企业与发行人在2008年度及2009年1~6月所发生的关联交易如下：
1）经常性关联交易
①2008年度关联交易实际发生情况及2009年度关联交易预计发生情况
发行人第八届董事会第九次会议和2007年度股东大会对2008年的日常关联交易内容和金额进行了预计，后鉴于上市公司2008年新开门店较多及该年度部分日常关联交易项目涉及商品的销售情况好于其年初预计，上市公司增加了向银座商城相应商品采购业务量，导致该部分关联交易实际发生额超过年初全年预计总金额，上市公司第八届董事会第十二次会议和2008年度第三次临时股东大会对关联交易的预计情况进行了调整。预计及调整的2008年度发生日常关联交易情况如下：
■
上市公司第八届董事会第十三次会议和2008年度股东大会审议通过了《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案》，对2008年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对2009年度日常关联交易进行了预计，发行人预计采购商品的情况如下表所示：
■
②2009年1~6月关联交易实际发生情况
■
注：发行人对山东银福珠宝金行有限公司的采购全部为金银珠宝首饰采购，由于单类金额较大，“占采购商品的比例”为占采购金银珠宝首饰金额的比例，对银座商城的采购也主要为金银珠宝首饰采购，但同时也有部分其他货物的临时采购，所以统计比例为占所有采购金额的比例。
2）偶发性交易
银座商城及其控股子公司与发行人在2008年度及2009年1~6月所发生的偶发性关联的情况如下：
①发行人受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司
2004年2月，发行人与世贸中心、银座商城、济南银座北园购物广场有限公司（以下简称“北园银座”）签署协议，由发行人对北园银座的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。
协议约定，北园银座按如下标准向发行人支付委托管理费：委托业务出现亏损的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，北园银座向发行人按年度委托业务相关销售收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在北园银座实现盈利或发行人要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。
该协议经发行人2004年度第二次临时股东大会批准，自2004年8月末开始实施。2006年8月该协议到期后，经发行人第八届董事会第二次会议审议通过的《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》批准，2006年8月23日，上述四方续签了《委托经营管理协议》，将委托经营有效期延长2年。
2008年8月6日发行人召开的第八届董事会第十一次会议审议通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意发行人与北园银座、银座商城和世贸中心续签《委托经营管理协议》，由发行人继续受托经营管理北园银座，同时将委托期限由两年改为五年，原协议其他条款维持不变。
经审计后，北园银座2008年1~12月基本盈亏平衡，主营业务收入242,671,866.21元，按照协议应收取委托经营管理费用2,426,718.66元，款项已于2009年1季度收取。
②与银座商城联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司
上市公司第八届董事会2008年第三次临时会议和2007年度股东大会通过了《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》，同意上市公司与银座商城共同受让青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的乾豪地产95%的股权及相应债权，其中，银座商城受让乾豪地产41%的股权及相应债权，总价款为3.06亿元，上市公司受让乾豪地产54%的股权及相应债权，总价款为4.04亿元。截至2009年3月31日，上市公司已支付完毕收购款项，并已办理完毕股权过户手续。
③发行人接受担保
截至2009年6月30日，银座商城对发行人提供担保明细如下：
■
④发行人接受委托贷款
2009年2月，发行人竞得济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权，出让金总价为人民币51,452万元，使得发行人阶段性资金压力较大。发行人考虑到通过银行借款审批时间较长，不能满足上市公司短期内支付土地出让金的资金需求，于2009年3月9日召开的第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》，拟与关联企业银座商城及中国工商银行济南泺源支行签订《委托贷款借款合同》，发行人通过中国工商银行济南泺源支行以接受委托贷款的方式向银座商城借款3.8亿元，期限三个月至六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%执行。截至2009年6月底，发行人归还了5,000万元，其余款项继续使用。
⑤发行人租赁银座商城的关联方的物业
A.莱芜银座置业有限公司系银座商城的子公司，经发行人第八届董事会第六次会议和2006年度股东大会的批准，2007年5月28日，发行人与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积46,000平方米。租赁期限20年，莱芜银座置业有限公司于2007年9月将该物业交付公司，自交付之日起60天为免租期，免计租金，租赁期限20年。租金支付方式为：第一个5年，年租金为375万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费292.2万元；第二个5年，年租金为500万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费444.6万元；第三个5年，年租金为625万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费597万元；第四个5年，年租金为750万元，年设备租赁费165万元，年物业服务费749.4万元。2009年一季度租赁费发生金额619.00万元。
B. 2007年10月25日，发行人与淄博云鹏房地产开发有限公司签署《房地产销售合同》，购买其已租赁给银座商城的原控股子公司淄博银座之博山购物广场作为门店营业场所的物业，该物业位于淄博市博山区中心路40号博山财富大厦房地产。2008年7月10日房产过户手续办理完毕。2008年8月，发行人与博山购物广场签订了房屋租赁补充协议，由博山购物广场继续租赁使用该房产，租赁期限为一年，自2008年7月1日至2009年6月30日，年租金为400万元。合同到期后，双方又继续签订租赁协议，规定租赁期限自2009年7月1日至2010年6月30日止，年租金为400万元，双方权利义务按照原租赁合同条款约定继续履行。
⑥受让临沂居易置业有限公司2%的股权
发行人全资子公司山东银座购物中心有限公司和银座商城与转让方日照环宇房地产开发有限公司、日照都市花园房地产开发有限公司签订股权转让合同，共同受让转让方持有临沂居易置业有限公司的100%股权及相应债权，转让总价款为2.5亿元（含股权0.85亿元、债权1.65亿元），其中银座商城受让98%，银座购物中心受让2%。山东银座购物中心有限公司受让的2%股权及相应债权的转让价款为500万元。2009年3月17日，相关工商变更登记手续已办理完毕。
(下转29版）
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 山东银座商城股份有限公司 | 21,689,828 | 36个月 |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 14,742,451 | 12个月 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 5,000,000 | 12个月 |
| 4 | 王士亮 | 5,000,000 | 12个月 |
| 5 | 上海证券有限责任公司 | 5,000,000 | 12个月 |
| 6 | 山东世界贸易中心 | 2,409,981 | 36个月 |
| 合计 | 53,842,260 | - | |
| 序号 | 发行对象 | 认购价格（元/股） | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 山东银座商城股份有限公司 | 22.52 | 21,689,828 | 488,454,926.60 |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 22.52 | 14,742,451 | 331,999,996.52 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 22.52 | 5,000,000 | 112,600,000.00 |
| 4 | 王士亮 | 22.52 | 5,000,000 | 112,600,000.00 |
| 5 | 上海证券有限责任公司 | 22.52 | 5,000,000 | 112,600,000.00 |
| 6 | 山东世界贸易中心 | 22.52 | 2,409,981 | 54,272,772.12 |
| 合计 | — | 53,842,260 | 1,212,527,695.24 | |
| 交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 交易方 | 首次预计金额（万元） | 第二次预计金额（万元） | 增加金额 （万元） |
| 采购商品 | 食品、日用百货 | 鲁商集团有限公司（银座商城的关联方） | 16,000.00 | 35,000.00 | 19,000.00 |
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,600.00 | 8,000.00 | 6,400.00 |
| 接受劳务 | 保洁 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 0 |
| 交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 交易方 | 2008年度执行情况 | 2009年度 预计金额（万元） | ||
| 预计金额（万元） | 实际金额（万元） | 占同类交易的比例(%) | ||||
| 采购商品 | 食品、日用百货 | 鲁商集团有限公司（银座商城的关联方） | 35,000.00 | 24,181.10 | 6.92 | 40,000.00 |
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 8,000.00 | 4,473.97 | 1.28 | 8,000.00 |
| 接受劳务 | 保洁 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,200.00 | 0 | 0 | 0 |
| 采购商品 | 服装 | 山东银座服饰有限公司（银座商城的关联方） | 0 | 8.55 | 0 | 200.00 |
| 采购商品 | 黄金珠宝 | 山东银福珠宝金行有限公司（银座商城的关联方） | 2,826.86 | 10.49 | 5,000.00 | |
| 采购商品 | 食品 | 泰安锦玉斋食品有限公司（银座商城的关联方） | 148.12 | 0.04 | 2,000.00 | |
| 采购商品 | 材料设备 | 山东银座实业有限公司（银座商城的关联方） | 2,286.83 | 15.92 | 3,000.00 | |
| 合计 | 44,200.00 | 33,925.43 | / | 58,200.00 | ||
| 交易方 | 2009年度1~6月 | |
| 金额（元） | 占采购商品比例（%） | |
| 鲁商集团有限公司（银座商城的关联方） | 203,997,848.79 | 7.31 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 27,424,536.26 | 0.98 |
| 泰安锦玉斋食品有限公司（银座商城的关联方） | 6,987,754.76 | 0.25 |
| 山东银福珠宝金行有限公司（银座商城的关联方） | 23,394,903.01 | 12.01 |
| 山东银座电器有限责任公司（银座商城的关联方） | 20,966,743.32 | 13.44 |
| 山东银座服饰有限公司（银座商城的关联方） | 682,763.75 | 0.02 |
| 合 计 | 283,454,549.89 | 10.15 |
| 提供担保 关联方名称 | 被担保单位 | 借款银行 | 担保金额（元） |
| 山东省商业集团总公司（银座商城及发行人的母公司） | 银座集团股份有限公司 | 民生银行济南市经七路支行 | 100,000,000.00 |
| 银座集团股份有限公司 | 中信银行济南分行 | 90,000,000.00 | |
| 银座集团股份有限公司 | 浦发银行济南分行 | 40,000,000.00 | |
| 银座集团股份有限公司 | 恒丰银行济南分行 | 100,000,000.00 | |
| 银座集团股份有限公司 | 临商银行兰山支行 | 120,000,000.00 | |
| 山东银座商城股份有限公司 | 银座集团股份有限公司 | 兴业银行济南分行 | 50,000,000.00 |
| 合 计 | 500,000,000.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持有限售股份数量（股） |
| 1 | 山东省商业集团总公司 | 国家持股 | 56,297,235 | 23.95% | 0 |
| 2 | 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,953,774 | 2.96% | 0 |
| 3 | 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,470,499 | 2.75% | 0 |
| 4 | 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,393,629 | 2.72% | 0 |
| 5 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,042,093 | 2.57% | 0 |
| 6 | 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 5,373,406 | 2.29% | 0 |
| 7 | 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 4,584,718 | 1.95% | 0 |
| 8 | 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 4,499,692 | 1.91% | 0 |
| 9 | 中国工商银行－同益证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 4,000,000 | 1.70% | 0 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 3,875,877 | 1.65% | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持有限售股份数量（股） |
| 1 | 山东省商业集团总公司 | 国家持股 | 56,297,235 | 19.49% | 0 |
| 2 | 山东银座商城股份有限公司 | 国有法人股 | 21,689,828 | 7.51% | 21,689,828 |
| 3 | 中国东方资产管理公司 | 国有法人股 | 14,742,451 | 5.10% | 14,742,451 |
| 4 | 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,800,000 | 2.35% | 0 |
| 5 | 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,300,000 | 2.18% | 0 |
| 6 | 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 5,017,388 | 1.74% | 0 |
| 7 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 境内非国有法人持股 | 5,000,000 | 1.73% | 5,000,000 |
| 8 | 上海证券有限责任公司 | 国有法人持股 | 5,000,000 | 1.73% | 5,000,000 |
| 9 | 王士亮 | 境内自然人持股 | 5,000,000 | 1.73% | 5,000,000 |
| 10 | 全国社保基金一零九组合 | 基金、理财产品等 | 4,588,526 | 1.59% | 0 |
| 持股类别 | 本次发行前（2010.1.31） | 本次变动数 | 本次发行后（2010.2.10） | ||
| 股份数 | 占总股本比例 | 股份数 | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 0 | 0 | 43,842,260 | 43,842,260 | 15.17% |
| 2、境内非国有法人持股 | 1,399,200 | 0.60% | 5,000,000 | 6,399,200 | 2.21% |
| 3、境内自然人持股 | 0 | 0 | 5,000,000 | 5,000,000 | 1.73% |
| 有限售条件的流通股合计 | 1,399,200 | 0.60% | 53,842,260 | 55,241,460 | 19.12% |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 233,684,423 | 99.40% | 0 | 233,684,423 | 80.88% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 233,684,423 | 99.40% | 0 | 233,684,423 | 80.88% |
| 股份总额 | 235,083,623 | 100% | 53,842,260 | 288,925,883 | 100% |
| （一） | 保荐人（主承销商） | ： | 恒泰证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 鞠瑾 | |
| 保荐代表人 | ： | 周健、李瑞瑜 | |
| 项目协办人 | ： | 吴国平 | |
| 其他项目组成员 | ： | 吴宗博、洪洁 | |
| 办公地址 | ： | 北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦6层 | |
| 联系电话 | ： | 010-66297211 | |
| 传真 | ： | 010-66297299 | |
| （二） | 发行人律师 | ： | 山东德义君达律师事务所 |
| 负责人 | ： | 王民生 | |
| 经办律师 | ： | 林泽若明、彭延敏 | |
| 办公地址 | ： | 济南市经十路17703号（即原经十路71号）华特大厦B座403室 | |
| 联系电话 | ： | 0531-82665792 | |
| 传真 | ： | 0531-86110945 | |
| （三） | 审计机构 | ： | 山东天恒信有限责任会计师事务所 |
| 法定代表人 | ： | 丘伟 | |
| 经办注册会计师 | ： | 张敬鸿、徐建来 | |
| 办公地址 | ： | 山东省临沂市新华一路65号 | |
| 联系电话 | ： | 0539-7111016 | |
| 传真 | ： | 0539-7163150 | |
| （四） | 资产评估机构 | ： | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 刘晓春 | |
| 经办评估师 | ： | 宋广信、毕思强 | |
| 办公地址 | ： | 北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦8层 | |
| 联系电话 | ： | 010-63853713 | |
| 传真 | ： | 010-63860046 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其它国家居留权 | 其他公司兼职情况 |
| 梅兴保 | 男 | 总裁 | 中国 | 北京市 | 无 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 银座集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东济南市 |
| 股票简称 | 银座股份 | 股票代码 | 600858 |
| 信息披露义务人 | 中国东方资产管理公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 | 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例 | 持股数量：14,742,451股 持股比例：5.10% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股权权益的问题 | 是□ 否□ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ | ||
| 银座商城、信息披露义务人 | 指 | 山东银座商城股份有限公司 |
| 银座股份、发行人、上市公司 | 指 | 银座集团股份有限公司 |
| 商业集团 | 指 | 山东省商业集团总公司，银座商城及发行人的控股股东 |
| 世贸中心 | 指 | 山东世界贸易中心，商业集团受托管理的企业 |
| 淄博银座 | 指 | 淄博银座商城有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 银座集团股份有限公司非公开发行股票 |
| 本报告书 | 指 | 银座集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职务 | 在上市公司任职 |
| 王仁泉 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 董事长、董事 | 否 |
| 李明 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 副董事长、董事 | 监事会主席 |
| 张文生 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 董事、总经理 | 董事长 |
| 刘希举 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 董事、副总经理 | 否 |
| 李香军 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 董事、副总经理 | 否 |
| 胡书仟 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 董事 | 否 |
| 寇尊宪 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 董事 | 否 |
| 张建军 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 副总经理、总会计师 | 监事 |
| 张庆胜 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 副总经理 | 否 |
| 孙靖环 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 副总经理 | 否 |
| 刘德 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 副总经理 | 否 |
| 苏传贵 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 监事 | 否 |
| 赵宝凯 | 男 | 中国 | 济南市 | 否 | 监事 | 否 |
| 王沁沁 | 女 | 中国 | 济南市 | 否 | 监事 | 否 |
| 交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 交易方 | 首次预计金额（万元） | 第二次预计金额（万元） | 增加金额 （万元） |
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,600.00 | 8,000.00 | 6,400.00 |
| 接受劳务 | 保洁 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 0 |
| 交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 交易方 | 2008年度执行情况 | 2009年度 预计金额（万元） | ||
| 预计金额（万元） | 实际金额（万元） | 占同类交易的比例(%) | ||||
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 8,000.00 | 4,473.97 | 1.28 | 8,000.00 |
| 接受劳务 | 保洁 | 山东银座商城股份有限公司 | 1,200.00 | 0 | 0 | 0 |
| 采购商品 | 黄金珠宝 | 山东银福珠宝金行有限公司（银座商城的参股企业） | 2,826.86 | 10.49 | 5,000.00 | |
| 采购商品 | 食品 | 泰安锦玉斋食品有限公司（银座商城的控股子公司） | 148.12 | 0.04 | 2,000.00 | |
| 交易方 | 2009年度1~6月 | |
| 金额（元） | 占采购商品比例（%） | |
| 山东银座商城股份有限公司 | 27,424,536.26 | 0.98 |
| 泰安锦玉斋食品有限公司（银座商城的控股子公司） | 6,987,754.76 | 0.25 |
| 山东银福珠宝金行有限公司（银座商城的参股企业） | 23,394,903.01 | 12.01 |
| 提供担保关联方名称 | 被担保单位 | 借款银行 | 担保金额（元） |
| 山东银座商城股份有限公司 | 银座集团股份有限公司 | 兴业银行济南分行 | 50,000,000.00 |