董事会会议决议公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-008
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2010年2月22日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2010年3 月3日以现场方式召开第六届董事会第十六次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事周春生委托独立董事陆正华代为表决，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长李成先生主持，会议对以下议案进行逐项审议和表决。
1、 审议通过了《2009年度总经理工作报告》；
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2009年度财务决算报告》；
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2009年年度报告及2009年年度报告摘要》；
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
经立信大华会计师事务所有限公司审计，2009年公司结转未分配利润后累计可供股东分配的利润为180,276,854.32元。公司2009年度的利润分配预案为：以公司2009年末总股本521,102,529股为基数，拟每10股派发现金股利1.50元（含税），总计派发现金股利78,165,379.35元，剩余102,111,474.97元结转到下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》；
鉴于公司与立信大华会计师事务所有限公司一贯保持的良好合作关系及该公司较高的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司的会计审计机构
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于实施2009年度经济效益特别奖的议案》；
2009年公司取得了有史以来最好的业绩，为激励公司经营班子带领全体员工继续努力、团结拼搏，推动公司持续、平稳发展，创造更好的业绩，对公司经营班子实施2009年度经济效益特别奖270万元。
本议案由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
8、审议通过了《关于公司高管2009年度薪酬结算的议案》；
根据董事会审议通过的《公司经营班子成员2009年薪酬分配与考核方案》的有关规定，和公司2009 年度主营业务收入、净利润、合规经营等指标的完成情况，以及公司高级管理人员的工作范围、职责等方面，提出高管2009年度薪酬考核结算为438.80万元，上述薪酬含2009年度经济效益特别奖。
本议案由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
9、审议通过了《关于公司董事2009年度薪酬结算的议案》；
根据《关于公司高管2009年度薪酬结算的议案》的考核结果，提出公司内部董事2009年度薪酬为304.47万元（含2009年度经济效益特别奖），独立董事按公司股东大会通过的津贴标准发放，外部董事不在公司受薪。
本议案由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
10、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
鉴于独立董事的工作内容、责任及对公司良性发展的积极作用，结合公司实际，拟将独立董事的年津贴从2010年1月1日起调整为10万元/年（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用由公司承担。
本议案由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
11、审议通过了《关于终止经营者和管理技术骨干激励基金的议案》；
根据公司《经营者与管理技术骨干激励基金方案实施细则》第六章第四十二条（三）“星湖科技发生兼并、收购时，新的股东大会决议终止本计划”，提请公司股东大会审议终止经营者和管理技术骨干激励基金。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于补选独立董事的议案》；
鉴于公司目前独立董事人数未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会提名王晓华为公司独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性需经证券监管机构审核。（王晓华简历见附件）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2010年度银行贷款和资产抵押的议案》；
根据公司2010年的业务发展需要，公司拟以公司及属下子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，新增额度为人民币3亿元，主要用于公司的技改项目投资及补充公司生产经营所需流动资金,并授权董事长在具体办理上述银行融资手续时签署有关文件。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2010年度日常关联交易预计的公告》）
本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
15、审议通过了《关于修订公司<内部控制制度>的议案》；（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于修订公司<关联交易内部控制制度>的议案》；（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
17、审议通过了《关于修订公司<对外担保内部控制制度>的议案》；（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于完善公司信息披露管理系列制度的议案》；（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
以上2、3、4、5、6、9、10、11、12、13、14、15、16、17项需提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2010年3月5日
附独立董事候选人简介：
王晓华，男， 1961年4月出生，法学硕士学历。广东广信律师事务所高级合伙人、主任，高级律师，广东省政协常委，广州市律师协会副会长,2008年度执行会长。执业20多年来，办理了20余家公司改制及在国内证券市场和香港联交所上市、配股、增发、并购、股权分置改革业务，有较丰富的证券法律业务实践经验。
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-009
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2010年3月3日在公司会议室召开六届九次会议，会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席主持，会议逐项审议和表决了以下议案。
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《2009年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；
四、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
五、审议通过了《关于公司监事2009年度薪酬结算的议案》；
依据公司2009年度的经营实绩、公司职务的工作及兼任公司监事的职责履行情况，提出在公司任职的非职工监事2009年度薪酬结算为103.65万元（含2009年度经济效益特别奖），没在公司任职的监事不在本公司领取薪酬。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
七、审议通过了《关于终止经营者和管理技术骨干激励基金的议案》；
八、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》。
监事会对公司2009年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2009 年度公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司在原有基础上进一步完善了内部管理和内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司2009 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：立信大华会计师事务所有限公司对公司2009年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。公司2009年度财务结构合理，财务状况良好。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
本年度公司无募集资金投入使用行为。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本年度，公司没有发生收购出售资产事项。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度，公司的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
6、公司监事会关于2009年年度报告的审核意见：
（1）公司2009年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
上述一至八项需经2009年年度股东大会审议。
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2010年3月5日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-010
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于2010年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“本公司”）《公司章程》的有关规定，公司预计2010年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司2009年度股东大会上审议。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2010年度将发生的日常关联交易主要是公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额在1亿元以内，主要为公司向关联方销售产品和采购生产所需的原材料。
销售的产品包括：食品添加剂、饲料添加剂和生化原料药；
采购的原材料包括：煤、淀粉、化工原料等。
二、关联方介绍和关联关系
1、广东省广新外贸集团有限公司
广东省广新外贸集团有限公司成立于2000年9月6日，注册资金16亿元人民币，注册地址为广东省广州市海珠区建基路66号21至26层，法定代表人欧广，公司类型为国有独资有限责任公司，经营范围为股权管理；组织资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）；国内贸易（除需前置审批专营专控商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、广东省广新外贸集团有限公司持有公司16.55%的股份，是公司第一大股东、控股股东，该公司及其下属单位与公司构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，如果没有市场价，则按照协议价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人广东省广新外贸集团有限公司及其所属单位进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司2010年度日常关联交易为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议和表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见书。
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2010年3月5日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-011
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
现场会议时间：2010年3月26日（星期五）13:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2010年3月26日（星期五）9：30至11：30； 13：00至15：00
●股权登记日：2010年3月19日
●现场会议召开地点：公司办公楼二楼职工培训中心（广东省肇庆市工农北路67号）
●会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
一、召开会议基本情况
根据公司董事会六届十六次会议决议，公司决定召开2009年度股东大会，会议通知如下：
兹定于2010年3月26日（星期五）13:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2009年度股东大会，地点为广东省肇庆市工农北路67号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司职工培训中心。
二、会议审议事项
■
以上议案中13、19、20、21、24项议案的表决中，关联股东广东省广新外贸集团有限公司将回避表决。
以上议案内容见2009年11月11日和2010年3月5日的董事会、监事会会议决议公告及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、截止2010年3月19日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。
四、表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
五、现场会议参加方法
1、登记所持证件：
符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持委托委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2010年3月24日9：00-11：30，15：00-17：00。
3、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号
4、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室
5、联系方式：
电话：（0758）2291130
传真：（0758）2239449
信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路67号 526060
六、投资者参加网络投票的操作流程（见附件2）
七、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
八、备查文件目录
公司临2010-008 、009号公告
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2010年3 月5 日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
■
说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖章公章。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
有效日期：
附件2： 投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2010年3月26日
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决方法
■
3、在“申报股数”项填写表决意见
■
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日 2010年3月19日 A 股收市后，持有“星湖科技”A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
■
3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
■
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2009年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-012
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
召开2009年年度报告说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司于2010年3月6日披露了公司2009年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2010年3月11日在公司举行2009年年度报告说明会，现将有关事项公告如下：
1、会议时间：2010 年 3 月 11 日（星期四）9：00～12：00，会期半天。
2、会议地点：公司七楼会议中心
3、公司参加人员：公司管理层有关人员
4、会议报名时间：2010年 3 月 9 日上午8：30～12：00，下午2：30～5：30
5、联系方式：
（1）联系人：刘欣欣、谢刚
（2）联系电话：0758-2291130
（3）传 真：0758-2239449
（4）email:sl@starlake.com.cn
6、其他事项：
（1）参加人员食宿自理。
（2）公司2009 年年度报告全文及其摘于2010 年 3 月 6 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn ）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
欢迎广大投资者踊跃参加。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2010年3月5日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会现就提名王晓华为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届十六次董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的独立董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2010年3月3日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王晓华，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届八次董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广东肇庆星湖生物科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王晓华
2010年3月2日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 王晓华
2. 上市公司全称： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
如是，请详细说明。
本人 王晓华 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王晓华（签字）
日 期：2010.3.2
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《2009年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 《2009年年度报告及2009年年度报告摘要》 | 否 |
| 5 | 《2009年度利润分配预案》 | 否 |
| 6 | 《关于续聘公司财务审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于公司董事2009年度薪酬结算的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于公司监事2009年度薪酬结算的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于终止经营者和管理技术骨干激励基金的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于补选独立董事的议案》 | 否 |
| 12 | 《关于公司2010年度银行贷款和资产抵押的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》 | 否 |
| 14 | 《关于修订公司<内部控制制度>的议案》 | 否 |
| 15 | 《关于修订公司<关联交易内部控制制度>的议案》 | 否 |
| 16 | 《关于修订公司〈对外担保内部控制制度〉的议案》 | 否 |
| 17 | 《关于修改公司〈监事会议事规则〉部分条款的议案》 | 是 |
| 18 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 是 |
| 19 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 是 |
| 19-1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 19-2 | 发行方式和发行时间 | 是 |
| 19-3 | 发行数量及发行规模 | 是 |
| 19-4 | 发行对象 | 是 |
| 19-5 | 认购方式 | 是 |
| 19-6 | 定价基准日、定价原则 | 是 |
| 19-7 | 限售期 | 是 |
| 19-8 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 | 是 |
| 19-9 | 上市地点 | 是 |
| 19-10 | 募集资金用途 | 是 |
| 19-11 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 是 |
| 20 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 是 |
| 21 | 《关于公司与广东省广新外贸集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | 是 |
| 22 | 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》 | 是 |
| 23 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》 | 是 |
| 24 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 是 |
| 25 | 独立董事向股东大会作《独立董事2009年度述职报告》 | / |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2009年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2009年年度报告及2009年年度报告摘要》 | |||
| 5 | 《2009年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘公司财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司董事2009年度薪酬结算的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司监事2009年度薪酬结算的议案》 | |||
| 9 | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 10 | 《关于终止经营者和管理技术骨干激励基金的议案》 | |||
| 11 | 《关于补选独立董事的议案》 | |||
| 12 | 《关于公司2010年度银行贷款和资产抵押的议案》 | |||
| 13 | 《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》 | |||
| 14 | 《关于修订公司<内部控制制度>的议案》 | |||
| 15 | 《关于修订公司<关联交易内部控制制度>的议案》 | |||
| 16 | 《关于修订公司〈对外担保内部控制制度〉的议案》 | |||
| 17 | 《关于修改公司〈监事会议事规则〉部分条款的议案》 | |||
| 18 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 19 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 19-1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 19-2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 19-3 | 发行数量及发行规模 | |||
| 19-4 | 发行对象 | |||
| 19-5 | 认购方式 | |||
| 19-6 | 定价基准日、定价原则 | |||
| 19-7 | 限售期 | |||
| 19-8 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 | |||
| 19-9 | 上市地点 | |||
| 19-10 | 募集资金用途 | |||
| 19-11 | 本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 20 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 21 | 《关于公司与广东省广新外贸集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | |||
| 22 | 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》 | |||
| 23 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 24 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738866 | 星湖投票 | 34个 | A股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 |
| 0 | 同意本次股东大会所有议案 | 99.00元 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 2009年度财务决算报告 | 3.00元 |
| 4 | 2009年年度报告及2009年年度报告摘要 | 4.00元 |
| 5 | 2009年度利润分配预案 | 5.00元 |
| 6 | 关于续聘公司财务审计机构的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司董事2009年度薪酬结算的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于公司监事2009年度薪酬结算的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于终止经营者和管理技术骨干激励基金的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于补选独立董事的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于公司2010年度银行贷款和资产抵押的议案 | 12.00元 |
| 13 | 关于公司2010年日常关联交易预计的议案 | 13.00元 |
| 14 | 关于修订公司《内部控制制度》的议案 | 14.00元 |
| 15 | 关于修订公司《关联交易内部控制制度》的议案 | 15.00元 |
| 16 | 关于修订公司《对外担保内部控制制度》的议案 | 16.00元 |
| 17 | 关于修改公司《监事会议事规则》部分条款的议案 | 17.00元 |
| 18 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 18.00元 |
| 19 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 19.00元 |
| 19-1 | 发行股票的种类和面值 | 19.01元 |
| 19-2 | 发行方式和发行时间 | 19.02元 |
| 19-3 | 发行数量及发行规模 | 19.03元 |
| 19-4 | 发行对象 | 19.04元 |
| 19-5 | 认购方式 | 19.05元 |
| 19-6 | 定价基准日、定价原则 | 19.06元 |
| 19-7 | 限售期 | 19.07元 |
| 19-8 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 | 19.08元 |
| 19-9 | 上市地点 | 19.09元 |
| 19-10 | 募集资金用途 | 19.10元 |
| 19-11 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 19.11元 |
| 20 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 20.00元 |
| 21 | 《关于公司与广东省广新外贸集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | 21.00元 |
| 22 | 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》 | 22.00元 |
| 23 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》 | 23.00元 |
| 24 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 24.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738866 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738866 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738866 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738866 | 买入 | 1.00元 | 3股 |