股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2010-002

  上海兰生股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海兰生股份有限公司董事会于2010年2月25日以书面方式向全体董事送达第六届董事会第四次会议通知，于3月4日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开董事会六届四次会议，会议应到董事9人，实到8人，授权委托1人，公司监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

  一、同意《2009年度董事会工作报告》。

  二、同意公司《2009年度财务决算报告》。

  三、同意公司《2009年度利润分配方案》：

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，2009年度本公司归属于母公司股东的净利润为10,655,599.49元，按《公司法》和本公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-89,539,510.66元，以及由于合并范围改变而调整未分配利润期末数-83,557.58元，本年度未分配利润为-78,967,468.75元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配。

  根据公司目前的实际情况，本年度也不进行资本公积金转增股本。

  四、同意公司《2009年度计提资产减值准备的报告》

  公司对2009年底的资产情况进行了核查，发现部分资产存在较大的潜在损失，为了真实反映公司的资产状况，依据公司计提提减值准备的规定，2009年度公司对以下资产计提减值准备:

  1、对上海兰生股份有限公司浦东公司应收账款计提坏账准备。浦东公司应收账款余额，涉及国内太仓亿方公司等6家客户及部分国外客户，账龄均超过5年以上，清欠难度很大，收回的可能性极小，拟全额计提坏账准备共计6,404,866.00元。

  2、对公司本部其他应收款计提坏账准备。2006年6月公司本部代理江门市建德燃料物资有限公司进口煤炭业务，建德公司未按合同约定，足额支付我司货款。经我司通过各种方式全力催讨，至今仍有3,645,725.02元货款未收回。由于该货款收回存在很大的不确定性，拟全额计提坏账准备。

  3、对上海文泰运动鞋厂计提存货跌价准备。文泰鞋厂存货中部分内销鞋子库龄在10年以上，已无销售价值，拟全额计提跌价准备；另有部分原材料因库龄较长（大部分5年以上），拟计提80%跌价准备，共计1,394,370.84元。

  4、对上海兰生大博文鞋业有限公司计提存货跌价准备。兰生大博文公司存货中有部分原材料和库存商品系上海大博文鞋业有限公司动迁停厂后，按账面价值转入，实际库龄较长（3年或5年以上），根据这些存货的实际情况，拟按40%-70%不等的比例计提跌价准备，共计2,088,405.61元。

  5、对上海兰生鞋业有限公司计提存货跌价准备。2006年6月兰生鞋业公司代理上海清华同仁企业发展公司进口不锈钢业务，对方已提货，但未按合同全额付款。经我司通过各种方式全力催讨，至今仍有4,798,658.32元未归还。由于该货款收回存在很大的不确定性，拟全额计提坏账准备。

  五、同意《上海兰生股份有限公司2009年年度报告》及报告摘要。

  六、同意《2009年度内部控制自我评估报告》。

  七、同意《公司2010年度融资计划》。

  经董事会研究，同意公司2010年度融资计划，向相关银行申请综合授信。公司经理班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。

  八、通过《关于为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议》。（内容详见公司“临2010-004”号公告。）

  九、通过《公司内幕信息及知情人管理制度》。（详见上海证券交易所网站。）

  十、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

  经董事会研究，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2010年会计审计机构，聘期为一年。

  上述第一、二、三、四项及第十项报告或议案尚须经股东大会审议，2009年度股东大会召开事宜另行通知。

  特此公告。

  上海兰生股份有限公司董事会

  2010年3月5日

  股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2010-003

  上海兰生股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海兰生股份有限公司监事会于2010年2月25日以书面方式向全体监事送达第六届监事会第四次会议通知，于3月4日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开监事会六届四次会议，会议应到监事5人，实到3人，授权委托2人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：

  一、通过2009年度监事会工作报告。

  二、通过公司2009年年度报告及摘要。

  根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对董事会编制的2009年年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

  1、公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、监事会全体成员保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、同意《公司2009年度内部控制自我评估报告》。

  四、同意《公司内幕信息及知情人管理制度》。

  特此公告。

  上海兰生股份有限公司监事会

  2010年3月5日

  股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2010-004

  上海兰生股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：四家全资子公司：上海兰生鞋业有限公司（简称兰生鞋业）、上海兰生文体进出口有限公司（简称兰生文体）、上海兰生泓乐进出口有限公司（简称兰生泓乐）、上海兰生体育用品有限公司（简称兰生体育）。

  2、本次担保数量及累计为其担保数量：

  本次为兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育合计人民币13,500万元贸易融资额度等提供担保。

  3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币2,206万元，占公司2009年度净资产的0.83%。

  一、担保情况概述

  公司董事会于2010年3月4日在公司804会议室召开六届四次会议，审议公司关于为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资额度等提供担保的报告，通过了《关于为兰生鞋业等四家子公司贸易融资提供保证担保的决议》，同意本公司对兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育向中国银行上海虹口支行申请的贸易融资额度及资金业务额度13,500万元提供保证担保，其中：兰生鞋业4,550万元，兰生文体5,050万元，兰生泓乐900万元，兰生体育3,000万元。担保期限为自银行核准授信额度之日起一年。

  本次会议应出席董事9名，实际参与表决的董事9名，同意上述议案的董事9名。

  二、被担保人基本情况

  兰生鞋业系本公司全资子公司，注册资本8,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易（专项审批除外），实业投资，咨询服务。

  兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址为上海市浦东新区海阳路631号1幢101室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。

  兰生泓乐系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，百货、针纺织品、五金交电等。

  兰生体育系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路828号A幢二楼B区8座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，体育用品的研发、生产，百货、针纺织品的销售。

  截止2009年12月31日，上述四家子公司的资产情况如下：（单位：万元）

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：保证担保

  担保期限：为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资额度提供担保的担保期限均自银行核准授信额度之日起一年。

  担保累计总额：人民币13,500万元。

  四、董事会意见

  兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育等四家子公司经营状况良好，因进出口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行申请贸易融资额度及资金业务额度，需本公司提供担保。上述子公司的银行信用和实际偿还能力良好，资产负债率均低于70%；本次兰生股份提供担保的总额为人民币13,500万元，担保总额占公司2009年度净资产的5.13%。鉴于被担保对象的资质、为单一对象担保及担保累计总额等均符合中国证监会及《公司章程》、本公司《担保管理暂行办法》的有关规定，本公司董事会同意为上述四家子公司的相关事项提供保证担保。

  五、 累计担保数量及逾期担保数量

  截止到本公告日，公司担保数量累计人民币 2,206万元，其中对控股子公司担保2,206万元，对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。

  六、 备查文件

  1、董事会决议；

  2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

  特此公告。

  上海兰生股份有限公司董事会

  2010年3月5日