证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 编号：临2010-007

  安琪酵母股份有限公司

  2009年年度股东大会决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议没有新提案提交表决

  安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2009年年度股东大会于2010年3月5日上午在湖北省宜昌市南湖宾馆召开，出席会议的股东及股东代表11人，代表股份数147,629,367股，占公司股份总数的54.40%，公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下报告和议案，其中第十一、十二、十三项议案涉及董事、监事选举事项，根据《公司章程》的规定，采用累积投票制进行表决，具体情况如下：

  一、审议通过了公司董事会2009年度工作报告；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  二、审议通过了公司监事会2009年度工作报告；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  三、审议通过了公司2009年度报告全文及摘要；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  四、审议通过了公司2009年度财务决算报告；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  五、审议通过了公司2009年利润分配方案；

  经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年末未分配利润为433,518,495.15元。现公司拟以2009年末总股本27,140万股为基数，每10股分配现金股利1.30元(含税)，预计分配利润35,282,000.00元。本年度不进行资本公积金转增股份。

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  六、审议通过了关于修改公司经营范围的议案；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  七、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  八、审议通过了关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  九、审议通过了关于修改《独立董事工作细则》有关条款的议案；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  十、审议通过了关于修改《董事、监事和高级管理人员年薪制实施办法》的议案；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  十一、审议通过了关于选举独立董事的议案，选举蒋春黔等六人为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：

  1、蒋春黔：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  2、刘信光：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  3、沈致和：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  4、梁运祥：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  5、余玉苗：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  6、姜 颖：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  十二、审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举俞学锋等十一人为公司第五届董事会董事。具体表决结果如下：

  1、俞学锋：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  2、李知洪：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  3、余明华：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  4、肖明华：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  5、姚 娟：同意票147,629,367股，反对票0股，弃权票0股。

  十三、审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举李林等两人为公司第五届监事会监事。具体表决结果如下：

  1、李 林：同意票147,520,967股，反对票108,400股，弃权票0股；

  2、颜学早：同意票147,520,967股，反对票108，400股，弃权票0股。

  根据公司职工代表大会的选举和推荐，本届监事会由职工代表出任的监事由刘忠诚、赵劼出任，本届公司监事会由李林、颜学早、刘忠诚、赵劼四人组成。

  十四、审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2010年财务审计机构及支付2009年审计费用的议案；

  同意票147,629,367股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所詹曼律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。会议作出的各项决议合法、有效。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  二O一O年三月五日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2010-008

  安琪酵母股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2010年2月25日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2010年3月5日在宜昌市南湖宾馆会议室召开，会议由俞学锋主持，应到董事11名，实到董事8名，其中独立董事4名，董事肖明华、独立董事梁运祥、姜颖因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事李知洪、独立董事沈致和、余玉苗代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第一、三、四、五、七项议案涉及董事及经理层的换届选举事项，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求，其它议案全票通过：

  1、选举俞学锋先生为公司本届董事会董事长；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  2、关于修订《董事会各专门委员会实施细则》的议案；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、经董事长俞学锋先生提名，选举产生了第五届董事会各专门委员会委员，具体名单如下：

  战略委员会委员：俞学锋、李知洪、余明华、蒋春黔、沈致和、梁运祥、姜颖；

  提名委员会委员：沈致和、俞学锋、李知洪、余明华、刘信光、梁运祥、姜颖；

  薪酬与考核委员会委员：姜颖、蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、李知洪；

  审计委员会委员：余玉苗、蒋春黔、刘信光、梁运祥、余明华、肖明华、姚娟；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  4、批准了第五届董事会各专门委员会主任委员，具体名单如下：

  战略委员会主任委员：俞学锋

  提名委员会主任委员：沈致和

  薪酬与考核委员会主任委员：姜颖

  审计委员会主任委员：余玉苗

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  5、聘任余明华先生为公司总经理；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  6、经董事长俞学锋先生提名，聘任周邦俊先生为第五届董事会秘书，聘任高路先生为公司证券事务代表；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  7、经总经理余明华先生提名，聘任肖明华先生、覃先武先生、梅海金先生、周邦俊先生（兼）、陈蓉女士、王悉山先生、吴朝晖先生为公司副总经理，聘任梅海金先生兼任公司总会计师；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  8、关于设立香港全资子公司的议案。

  为了实现公司“国际化、专业化酵母大公司”的战略目标，加快国际化发展进程，加强对海外市场的有效管理，提高安琪品牌的国际竞争力，公司拟在香港投资成立全资子公司，具体情况如下：

  （1）投资主体、公司名称、注册资本：

  公司在香港设立全资子公司，暂定名为：安琪酵母（香港）有限公司；注册资本为：10万美元；注册地址待定。

  （2）设立香港安琪的主要目的：

  其主要目的为实现海外工厂的统一销售。

  （3）香港安琪业务模式：

  香港安琪采用离岸公司业务模式运行，从事不见真实货物的转口贸易，香港安琪履行中间贸易商的职能。香港安琪的各项业务和日常操作全部在宜昌进行，无需派人常驻香港。

  （4）香港安琪设立的法律依据及税收政策：

  香港安琪依据香港有关法律、法规登记成立，香港法律支持不见真实货物的转口贸易运行模式，只对在香港本地市场销售货物获取的盈利或收入征收税项，转口贸易产生的利润不用缴纳所得税。

  （5）风险及对策：

  从政策风险角度看，一方面香港法律支持进行此类转口业务，很多国内大型企业也都是通过香港公司做国际贸易；另一方面香港作为世界最佳市场经济环境，各项制度已相当规范和成熟，法律法规一般不会出现大的波动，因此政策风险很小；

  从财务风险角度看，香港公司会产生一定的运行成本，但可以通过合理的运用两地利差、税务政策等手段来抵消运行成本，因此财务风险可控；

  从审批环节看，在香港设立全资子公司尚需经过湖北省商务厅核准方可实施，因此存在着不能获得批准的风险。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  公司独立董事对董事长、各专门委员会组成人员及管理层人选进行了事先审查，并向本次董事会提出了审查意见及建议，认为公司董事长、各专门委员会委员构成及管理层选聘程序公开、透明、合法、合规。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2010年3月5日

  附件一：个人简历

  俞学锋，男 55岁，研究生学历，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。 1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第四届董事会董事长、总经理。

  余明华，男，43岁，研究生学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理、宜昌食用酵母基地副主任；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第四届董事会董事、常务副总经理。

  肖明华：男，42岁，研究生学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。

  覃先武：男，40岁，研究生学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。

  梅海金：男，45岁，研究生学历，高级会计师。曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。

  周邦俊：男，46岁，研究生学历，高级经济师。曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。

  陈蓉：女，44岁，研究生学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、质量管理者代表、技术管理部部长。

  王悉山：男，43岁，研究生学历，高级经济师。曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总经济师、本公司监事。现任本公司副总经理、营销中心总经理。

  吴朝晖：男，41岁，研究生学历，高级工程师。曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。

  高路，男，34岁，大学学历。曾就职于公司发展部、证券部。现任本公司证券事务代表、证券部副部长。

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2010-009

  安琪酵母股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  安琪酵母股份有限公司第五届监事会第一次会议于2010年3月5日在湖北省宜昌市南湖宾馆召开。会议由监事董恩学先生主持，应到监事4名，实到监事3名，监事刘忠诚因工作原因未能出席本次监事会会议，委托监事赵劼代为出席会议，并对会议审议事项投赞成票。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过了如下议案：

  关于选举公司第五届监事会主席的议案。

  会议选举了李林先生为公司第五届监事会主席。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司监事会

  2010年3月5日