四届九次董事会决议公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-001
唐山三友化工股份有限公司
四届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届九次董事会的通知于2010 年2月24日向全体董事以书面形式发出，四届九次董事会于2010年3月5日在公司所在地三友宾馆一楼会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案:
一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》,并提请2009年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
三、审议通过了《2009年度报告正文及摘要》，2009年度报告摘要详见3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该报告需提请2009年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2009年度财务工作报告》,并提请2009年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2009年度利润分配预案》。
经公司聘请的审计机构——中喜会计师事务所有限责任公司的审计，2009年末公司母公司口径实现净利润-3,738,844.44 元，加上期初未分配利润235,400,678.73元，期末可供股东分配利润为231,661,834.29元。
为了确保公司持续稳定发展，结合公司2010 年度经营规划及资金需求的情况，经公司董事会四届九次会议审议决定：公司2009 年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金。
本次预案尚需提请2009年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2009年度履行社会责任的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就此发表了核查意见。
八、审议通过了《关于筹建三友大厦的议案》。
为拓宽增收渠道，增强公司抵抗风险的能力，提升公司企业形象，公司决定投资16506万元在唐山市建设三友大厦，主要用于新型商务酒店经营。该项目建成后可年均获经营总收入4208万元 ，年净利润1276.90万元。项目的平均投资利润率为7.73%，全部投资回收期为15年（所得税后），项目在经济上是可行的。
九、审议通过了《关于续聘公司2010年度审计机构及其报酬的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，2010年公司决定续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司为财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。
此议案尚需提请2009年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2009年度各项资产损失处置的议案》；
2009年度公司应收债权坏账损失为3,758,238.00元，这些损失已做账务处理，相应核减了已提取的坏帐准备；固定资产损失46.59万元；按照合理估计的比例确认存货损失915.09万元。
十一、审议通过了《关于2010年融筹资及对外担保的议案》。
2010年度根据公司正常生产经营资金及公司项目建设资金的需要，本年度需办理续贷及新增长短期银行贷款金额为80000万元。此事项尚需提交2009年年度股东大会审议。
2010年度授权母公司为控股子公司氯碱公司、热电公司、三友硅业公司、志达钙业公司、三友盐化公司提供总额不超过6亿元的银行贷款担保。上述担保事宜在提交相关股东大会审议之前将另行公告。
十二、审议通过了《2010年基建、技改项目投资计划》。
为进一步增强公司自主创新能力、提升综合竞争实力，公司决定投资9330万元进行2010年度基建、技改项目建设，其中征地类2项、基建类2项、安全环保类11项、技改类29项、信息化类1项。
十三、审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了《公司2010年度生产经营计划》。
十七、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明》。具体内容详见同时披露的相关公告。
十八、审议通过了《关于日常关联交易2010年预计及2009年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了本议案表决。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
具体内容详见同时披露的关联交易公告。
十九、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2009年度审计工作的总结报告》。
二十、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2009年度工作报告》。
二十一、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核情况的议案》。
根据经审计的财务数据，董事会薪酬与考核委员会对在公司领薪的董事及高级管理人员2009年度业绩指标完成情况进行了考核，相关人员均通过了考核。董事会授权董事会薪酬与考核委员会制定并实施具体的薪酬发放方案。
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了本议案表决。
二十二、2009年年度股东召开事宜将另行公告。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2010年3月9日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-002
唐山三友化工股份有限公司
四届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届七次监事会的通知于2010年2月24日向全体监事以书面形式发出，四届七次监事会于2010年3月5日在公司所在地三友宾馆一楼会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席周金柱先生主持。经与会监事认真审议，全体监事一致表决通过了如下事项：
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》，并提请2009年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2009年年度报告正文及摘要》，并提请2009年年度股东大会审议。
监事会对公司2009年年度报告全文及摘要出具了的书面审核意见：
1、公司2009年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于2009年度各项资产损失处置的议案》。
监事会认为，公司对2009年度各项资产损失的处置，符合公司实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。
四、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。
五、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明》。
六、监事会对报告期内公司的生产经营活动、董事及高级管理人员履行职责情况、公司的财务工作及关联交易等事项进行了监督。
监事会认为：
1、报告期内，公司运作规范，决策程序合法，进一步完善了内部控制制度，董事会严格执行股东大会的决议及授权。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务、维护股东权益过程中，尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。
2、报告期内，公司经营状况良好，财务报告真实地反映了报告期的财务状况和经营成果，公司财务工作没有发现违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。中喜会计师事务所出具的审计报告对公司财务状况和经营成果的评价是客观、公正的。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2010年3月9日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-003
唐山三友化工股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联方 | 购货名称 | 2010年计划金额 |
| 河北长芦大清河盐化集团有限公司 | 原盐 | 14880 |
| 唐山三友矿山有限公司 | 石灰石 | 11594 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 电 | 17287 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 蒸汽 | 34320 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 软水 | 720 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 原煤 | 5895 |
| 唐山三友实业有限责任公司 | 油料等 | 520 |
| 合计 | 86863 | |
| 关联方 | 销货名称 | 2010年计划金额 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司、 | 水 | 2862 |
| 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | ||
| 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | 电 | 635.26 |
| 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | 32%烧碱（折百） | 12000 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 原煤 | 5895 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 其他材料 | 1050 |
| 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | ||
| 合计 | 22442.26 | |
| 关联方 | 租赁 | 2010年计划金额 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 房产陡河管线 | 488 |
| 关联方 | 出租 | 2010年计划金额 |
| 唐山三友集团有限公司 | 办公大楼 | 310 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。
截止2009年底，公司总资产为910,951.41万元，负债总额为513,613.04万元，营业收入为422,637.36万元，利润总额为4,611.69万元。
与公司的关联关系：本公司母公司。预计2010年与公司发生的交易金额超过公司上年度末净资产的5%且超过3000万元。
(二)唐山三友矿山有限公司
注册资本：13,969万元
法定代表人：王志坤
注册地址：河北省唐山市古冶区赵各庄西
经营范围：主要从事制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售等业务。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求。
截止2009年底，该公司资产总额为46,315.44万元，负债总额为35,020.95万元，营业收入为19,013.42万元，净利润为-298.76万元。
(三)唐山三友集团兴达化纤有限公司：
注册资本：65,000.00万元
法定代表人：于得友
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售
与公司的关联关系：本公司的联营公司。预计2010年与公司发生的交易金额超过公司上年度末净资产的5%且超过3000万元。
(四)唐山三友实业有限责任公司：
注册资本：260万元
法定代表人：董神元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：管道设备防腐；人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产销售。
截止2009年底，该公司资产总额为218,903.91万元，负债总额为117,328.11万元，营业收入为217,001.48 万元，净利润为11,156.24万元。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(五) 河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：11,104万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
截止2009年底，该公司资产总额为23,452.53万元，负债总额为21,870.23万元，营业收入为16,017.20万元，净利润为-414.83万元。
(六) 唐山三友集团有限公司
注册资本：237,573万元
法定代表人：么志义
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理
与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。
三、定价政策和定价依据
| 蒸汽 | 成本加合理利润 |
| 软水、直流水、循环水 | 成本加合理利润 |
| 电 | 市场价 |
| 32%烧碱（折百） | 市场价 |
| 原煤 | 市场价 |
| 石灰石 | 市场价 |
| 材料、油料 | 市场价 |
| 设备清洗服务 | 市场价 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供,另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市,原来为公司提供电、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司。公司投资建设了控股子公司唐山三友热电有限责任公司，但目前其产能不能满足公司生产经营的需要，因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。从目前情况看,短时间内这种状况难以改变,关联交易还将在一定时间内持续下去。公司从碱业公司购买蒸汽和软水是以成本加合理利润定价。
唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权,所产矿石品位较高,公司以市场价格从其购买产品,无损公司利益。
公司所需油料是生产经营的辅助材料,品种多而单一品种需求量少,为节约采购和管理成本,公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购,无损公司利益。
公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算,无损公司利益。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届九次董事会于2010年3月5日在公司所在地召开,会议审议通过了《关于日常关联交易2010年预计及2009年完成情况的议案》,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避本议案表决。
2.独立董事的独立意见：经查阅公司有关的关联交易协议、公司2010年日常关联交易预计情况的议案并结合公司的实际情况,我们认为,该等关联交易预计是维护公司正常生产经营所必需的,真实、客观反映了公司日常关联交易的情况,符合有关法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该事项提交公司2009年年度股东大会审议。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、重要关联交易协议签署情况
公司与碱业公司于2008年4月18日分别签订水、电、蒸汽关联交易协议。当前执行的供应价格为：电0.46元/度,蒸汽120元/立方米,软水4.00元/立方米。费用在每月结束后30日内支付该月应付款。
公司于2008年9月8日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》,以市场价格采购石灰石。本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司于2007年8月8日与唐山三友兴达化纤有限公司签署了《烧碱购销原则性协议》，以市场价销售32%烧碱（折百），本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
本公司与唐山三友集团有限公司签订了《办公楼租赁协议书》，按照协议规定，本公司将1号综合办公楼租赁给唐山三友集团有限公司做为办公使用，租金为310.00万元/年。
七、备查文件目录：
1、四届九次董事会决议；
2、独立董事的独立意见；
唐山三友化工股份有限公司
2010年3月9日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-004
唐山三友化工股份有限公司
关于对重大会计政策、会计估计变更
或会计差错更正说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2009年度发生的重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项特做如下说明：
一、公司2009年度会计政策变更事项：
2009年7月28日，公司四届六次董事会会议审议通过了《关于会计政策变更并调整2009年资产负债表期初数据的议案》。
根据《企业会计准则解释第3号》的规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“ 专项储备”科目，形成固定资产应按照固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。因此公司对前期已披露的2009年资产负债表的期初数据进行了追溯调整，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 调整前 | 调整增加金额 | 调整减少金额 | 调整后 |
| 专项储备 | 10,384,869.25 | 10,384,869.25 | ||
| 未分配利润 | 452,030,041.56 | 10,762,528.23 | 441,267,513.33 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,483,655,288.16 | 377,658.98 | 2,483,277,629.18 | |
| 少数股东权益 | 221,764,213.29 | 26,946.74 | 221,737,266.55 | |
| 资 产 | 5,818,380,906.75 | 404,605.72 | 5,817,976,301.03 |
上述调整事项，影响2008年度归属于母公司未分配利润减少10,762,528.23元，2008年归属于母公司的所有者权益减少377,658.98元；少数股东权益减少26,946.74元。
二、公司2009年度无会计估计变更事项。
三、公司2009年度会计差错更正事项。
2008年氯碱公司以自有土地使用权单方向热电公司增资并按公允价值进行了长期股权投资的账务处理，形成当期收益1247.82万元。因考虑该事项是氯碱公司与热电公司股东之间的交易，所以在2008年度合并会计报表中未予抵消。后经咨询各方专家，对上述事项按照《合并财务报表》的精神，重新进行了思考与判断，认为应对该权益性投资交易形成的收益予以抵消，并在该土地使用权尚可使用年限内逐年摊销的同时予以转回。该事项影响2008年度合并报表归属于母公司未分配利润减少4,640,677.05元。
上述事项已经公司四届九次董事会和四届七次监事会审议通过，中喜会计师事务所有限责任公司对此出具了《关于唐山三友化工股份有限公司2009年度会计政策变更、会计差错更正的说明》。
公司董事会认为：公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。
公司监事会意见：同意公司对会计差错更正有关事项所作的说明，公司更正后的财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司独立董事意见：公司根据会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2010年3月9日