第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-002号
天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年2月24日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第七次会议的通知，并于2010年3月6日14：00在北京东城区东直门外大街46号天恒大厦十九层会议室召开该次会议。
会议应到董事8人，实到7人，独立董事王永炎先生因公出差未能出席本次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1.公司《2009年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
2.公司《2009年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
3.公司《2009年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
4.公司《2009年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，本公司2009年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为316,706,340.30元。按母公司会计报表净利润330,736,731.14元的10%提取法定盈余公积金33,073,673.11元。加上合并会计报表年初未分配利润671,986,757.32元，减去2009年按照2008年度利润分配方案，派发的现金股利195,200,000.00元（含税）后，本公司2009年度合并会计报表未分配利润为760,419,424.51元。本次股利分配拟以2009年末总股本48,800万股为基数，按每10股派发现金股利4元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为19,520万元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为565,219,424.51元。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
5.公司《2009年度报告》全文及摘要；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
6.公司《2009年度内部控制自我评估报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
7.公司《2009年度履行社会责任报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
8.公司2010年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
8.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司药品采购的关联交易；
表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。
因该宗关联交易标的总额在2010年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故须提交年度股东大会审议。
8.2公司与天津天时利服务管理有限公司就提供运输、餐饮等服务事项发生的关联交易；
表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。
8.3公司与天津天时利物业管理有限公司就物业管理等相关服务事项发生的关联交易。
表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2010-004号《天津天士力制药股份有限公司日常经营性关联交易的公告》。
9.为控股子公司提供担保的议案：
9.1为6家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
9.2 为控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司及陕西天士力植物药业有限责任公司流动资金贷款提供担保。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2010-005号《天津天士力制药股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。
10.关于向金融机构申请授信额度的议案
| 机构名称 | 授信额度（单位：亿元人民币） |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 6 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 2 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 2.4 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 2 |
| 中国银行股份有限公司天津市分行 | 2.5 |
| 渤海银行股份有限公司天津分行 | 4 |
| 北京银行股份有限公司天津滨海支行 | 1.5 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 1.2 |
| 中国农业银行天津河西支行 | 3 |
| 光大银行股份有限公司天津滨海支行 | 2 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 1.4 |
| 天津农村合作银行科兴支行 | 1 |
| 合 计 | 29 |
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
11.续聘天健会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会建议，董事会讨论决定续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，审计费用为105万元。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
12.《天津天士力制药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
13.《天津天士力制药股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
14.《天津天士力制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
另，本公司副董事长蒋晓萌先生在会议中提出放弃在本公司领取薪酬。
以上议案第2、3、4、5、8.1、9.1、10、11项议案须提交公司年度股东大会审议。2009年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2010年3月9日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-003号
天津天士力制药股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年2月24日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届监事会第四次会议的通知，并于2010年3月6日16：30在北京东城区东直门外大街46号天恒大厦十九层会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1．审议通过公司《2009年度总经理工作报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
2．审议通过公司《2009年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
3．审议通过公司《2009年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
4. 审议通过公司《2009年年度报告》全文及摘要；
经监事会对董事会编制的《2009年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
5. 审议通过2010年度预计发生的日常经营性关联交易的议案；
5.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司药品采购的关联交易；
表决结果：1票同意,0票反对,关联方监事张建忠、李丽回避了表决。
因该宗关联交易标的总额在2010年度内预计将高于本公司2009年度经审计净资产值的5％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。
5.2公司与天津天时利服务管理有限公司就提供运输、餐饮等服务事项发生的关联交易；
表决结果：1票同意,0票反对,关联方监事张建忠、李丽回避了表决。
5.3公司与天津天时利物业管理有限公司就物业管理等相关服务事项发生的关联交易
表决结果：1票同意,0票反对,关联方监事张建忠、李丽回避了表决。
以上议案第2、3、4、5.1项议案须提交公司年度股东大会审议。
天津天士力制药股份有限公司
2010年3月9日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-004号
天津天士力制药股份有限公司
2010年度预计发生的日常经营性
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
1、天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2010年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称 “帝益公司”）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2010年度的交易额预计将超过本公司2009年度经审计净资产的5％，故本关联交易经第四届董事会第七次会议审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。
2、本公司拟于2010年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。该项关联交易已经第四届董事会第七次会议审议批准。
3、本公司拟于2010年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。该项关联交易已经第四届董事会第七次会议审议批准。
4、上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力：本公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本48,800万元，经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2009年度的净利润为31,670.63万元，2009年底净资产为203,336.93万元，负债185,423.30万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2009年度的净利润为2,805.97万元，2009年底净资产14,198.96万元，负债51,534.29万元。
3、集团公司：该公司成立于2000年3月，住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本23,784.38万元，经营范围为对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务等。2009年度的净利润为5,857.39万元，2009年底净资产为248,862.83万元，负债361,519.10万元。
4、帝益公司：该公司成立于1999年3月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号，法定代表人闫希军，注册资本5000万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2009年度的净利润为1,740.33万元，2009年底净资产为8296.65万元，负债25,414.61万元。
5、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人张建忠，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐加工经营；预包装食品批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；烟零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2009年度的净利润为0.99万元，2009年底净资产为268.47万元，负债237.23万元。
6、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2009年度的净利润为-17.65万元，2009年底净资产为585.51万元，负债439.90万元。
三、关联交易标的的基本情况
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：蒂清、帝益洛等。
2、接受服务管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。
3、接受物业管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：蒂清、帝益洛等
（2）交易价格： 协议价
（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
（5）其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2009年度经审计净资产的5％，故需提请下一次股东大会审议。
2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下
（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式： 根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2009年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
3、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下
（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式： 根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2009年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
五、关联交易的目的
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。
六、关联交易对公司的影响
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。
通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
八、备查文件
1.四届七次董事会决议；
2.独立董事专项审查意见。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2010年3月9日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-005号
天津天士力制药股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟为6家商业控股子公司提供担保（开具银行承兑汇票、办理流动资金贷款），额度合计为42,000万元（以人民币为基准）。
●公司拟为控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司办理流动资金贷款提供担保，担保额度分别不超过10,000万元和1,000万元（以人民币为基准）。
●上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为53,000万元，全部为对控股子公司提供担保，占公司2009年度经审计净资产的26.07% ；截至2009年12月31日，公司实际对外担保额为23,083万元，全部为对控股子公司提供担保，占公司2009年度经审计净资产的11.35%。
●根据《公司章程》的有关规定，为控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司及陕西天士力植物药业有限责任公司提供担保的议案，在董事会通过后，授权董事长签署总担保额度内的相关文件；为6家商业控股子公司提供担保的议案尚需报公司股东大会表决，通过后授权董事长签署总担保额度内的相关文件。
一、担保情况概述：
1. 为6家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保
为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向6家商业控股子公司提供如下担保额度（以人民币为基准）：
1、控股子公司陕西天士力医药有限公司8,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票4,000万元人民币，流动资金贷款4,000万元人民币；
2、控股子公司湖南天士力民生药业有限公司8,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票6,500万元人民币，流动资金贷款1,500万元人民币；
3、控股子公司北京天士力医药有限公司1,500万元人民币，其中开具银行承兑汇票1,000万元人民币，流动资金贷款500万元人民币；
4、控股子公司辽宁天士力医药有限公司9,500万元人民币，其中开具银行承兑汇票8,500万元人民币，流动资金贷款1,000万元人民币；
5、控股子公司山东天士力医药有限公司10,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票9,000万元人民币，流动资金贷款1,000万元人民币；
6、控股子公司广东天士力医药有限公司5,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票4,000万元人民币，流动资金贷款1,000万元人民币。
2. 为控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司及陕西天士力植物药业有限责任公司流动资金贷款提供担保
公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司及陕西天士力植物药业有限责任公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请流动资金贷款，并由公司为其提供担保，担保额度如下（以人民币为基准）：
1)为天津天士力现代中药资源有限公司流动资金贷款提供担保不超过10,000万元；
2)为陕西天士力植物药业有限责任公司流动资金贷款提供担保不超过1,000万元。
以上控股子公司将根据实际经营需要，在公司为其提供的担保额度范围内开具银行承兑汇票、办理流动资金贷款，公司最终实际担保总额将小于等于以上担保合计额度。
二、被担保人基本情况：
1、陕西天士力医药有限公司
注册资金：2,075万元
注册地址：西安市汉城路北段92号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。
截至2009年12月31日，该公司资产总额19,122万元，负债总额16,483万元，2009年实现净利润412万元。
2、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：1,960万元
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。
截至2009年12月31日，该公司资产总额28,512万元，负债总额27,695万元，2009年实现净利润126万元。
3、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。
截至2009年12月31日，该公司资产总额5,932万元，负债总额4,516万元，2009年实现净利润318万元。
4、辽宁天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2009年12月31日，该公司资产总额17,985万元，负债总额17,507万元，2009年净利润55万元。
5、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元
注册地址：济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗）的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其84.60%股份。
截至2009年12月31日，该公司资产总额16,342万元，负债总额15,600万元，2009年净利润126万元。
6、广东天士力医药有限公司
注册资金：670万元
注册地址：广州市越秀区东风东路555号2901-2904房
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、生化药品；生物制品、化学药制剂、抗生素制剂的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其100%股份。
截至2009年12月31日，该公司资产总额7,220万元，负债总额6,190万元，2009年净利润142万元。
7、天津天士力现代中药资源有限公司
注册资金：18,539万元
注册地址：天津市北辰区普济河东道2号 天士力现代中药城
法定代表人：李文
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产等
公司为被担保人的全资控股股东。
截至2009年12月31日，该公司资产总额27,457万元，负债总额2,719万元，2009年净利润1,188万元。
8、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,556.60万元
注册地址：商洛市商州区名人街西段
法定代表人：刘岩
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。
公司为被担保人的控股股东，持有其83.53%的股权。
截至2009年12月31日，该公司资产总额9,466万元，负债总额2,320万元，2009年净利润103万元。
三、董事会意见
上述需提供担保公司均为本公司控股子公司，为支持控股子公司2010年度工作更好的开展，董事会认为对上述控股子公司开具银行承兑汇票及流动资金贷款提供担保是必要、可行、安全的。
根据《公司章程》的有关规定，上述为控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司及陕西天士力植物药业有限责任公司流动资金贷款提供担保事项属董事会担保权限范围内，董事会通过后，授权董事长签署总担保额度内的相关文件；为6家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保议案尚需报公司股东大会表决，通过后授权董事长签署总担保额度内的相关文件。
公司独立董事认为：此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。同时我们注意到需要为其提供担保的控股子公司中六家商业控股子公司目前资产负债率均高于70%，希望公司董事会严格履行相关程序，将上述担保事项提交公司股东大会予以审议。
四、累计对外担保及逾期对外担保的数量：
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为53,000万元，全部为对控股子公司担保，占公司2009年度经审计净资产的26.07% ；截至2009年12月31日，公司实际对外担保额为23,083万元，全部为对控股子公司担保额，占公司2009年度经审计净资产的11.35%。
五、备查文件
1.四届七次董事会决议；
2.独立董事专项审查意见。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2010年3月9日