北京顺鑫农业股份有限公司2009年年度股东大会会议决议公告

2010-03-09 来源：上海证券报

股票简称：顺鑫农业股票代码：000860 公告编号：2010-010

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2010年3月8日（星期一）下午1：00

（2）网络投票时间为： 2010年3月7日——2010年3月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年3月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2010年3月7日下午15:00至2010年3月8日下午15:00期间的任意时间。

2、召开地点：顺鑫国际商务中心14层会议室

3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会

5、主持人：董事长、总经理李维昌先生

6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

股东（代理人）共77人，代表股份245,981,728股，占公司有表决权总股份56.0911%。

其中：

（1）出席现场会议的股东（代理人）9人、代表股份206,172,555股，占公司有表决权总股份的47.0134%；

（2）通过网络投票的股东（代理人）68人、代表股份39,809,173股，占公司有表决权总股份的9.0777%。

四、提案审议和表决情况

会议以记名投票表决的方式，审议了如下提案：

（一）审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》的议案。

表决情况：同意245,650,256股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8652%；反对235,472股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0957%；弃权96,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0390%。

表决结果：该议案通过。

（二）审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》的议案。

表决情况：同意245,647,856股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8643%；反对235,472股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0957%；弃权98,400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0400%。

表决结果：该议案通过。

（三）审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》的议案。

表决结果：该议案通过。

（四）审议通过了《公司2009年度财务决算报告》的议案。

表决情况：同意245,647,856股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8643%；反对252,772股，占出席会议所有股东所持表决权的0.1028%；弃权81,100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0330%。

表决结果：该议案通过。

（五）《公司2009年度利润分配方案》的议案。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计：截止2009年12月31日，公司实现净利润160,612,717.43元，根据公司章程规定，以母公司利润计算提取法定公积金14,693,344.78元，加以前年度未分配利润473,240,161.82元，减除2008年分配议案中对所有者（或股东）的分配43,854,000.00元，本次实际可供股东分配的利润575,305,534.48元。公司拟以2009年末总股本43,854万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计43,854,000.00元，剩余部分531,451,534.48元，转入2010年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。

表决情况：同意245,568,156股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8319%；反对389,872股，占出席会议所有股东所持表决权的0.1585%；弃权23,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0096%。

表决结果：该议案通过。

（六）审议通过了《关于公司2010年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为审计机构及支付其报酬》的议案。

公司2010年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2010年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币50万元。

表决情况：同意245,647,856股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8643%；反对237,472股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0965%；弃权96,400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0392%。

表决结果：该议案通过。

（七）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，本公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意245,647,456股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8641%；反对257,572股，占出席会议所有股东所持表决权的0.1047%；弃权76,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0312%。

表决结果：该议案通过。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案。

1、股票种类

人民币普通股（A股）。

表决情况：同意245,675,456股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8755%；反对236,472股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0961%；弃权69,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0284%。

2、股票面值

人民币1.00元/股。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过11,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将作出相应调整。

4、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

5、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为18.24元/股，按此价格90%计算发行底价为16.42元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

表决情况：同意245,675,756股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8756%；反对236,472股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0961%；弃权69,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0283%。

6、发行方式

本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。

7、认购方式及锁定期

本次非公开发行股票认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

本次特定对象认购的股份本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

8、募集资金投向

本次发行募集资金净额不超过172,805万元，拟用于以下项目：

（1）投入募集资金83,500万元，建设牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目；

（2）投入募集资金89,305万元，建设优质种猪繁育和规模化养殖项目，具体如下：

①投入募集资金19,750万元，增资兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司，建设兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目；

②投入募集资金18,200万元，增资肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司，建设肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目；

③投入募集资金9,875万元，增资滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司，建设滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目；

④投入募集资金9,650万元，增资阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司，建设阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（大白登项目区）；

⑤投入募集资金9,650万元，增资阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司，建设阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（北徐屯项目区）；

⑥投入募集资金7,180万元，建设北京顺鑫农业股份有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（承德上谷乡）；

⑦投入募集资金15,000万元，建设北京顺鑫农业股份有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（北京顺义客家庄）。

本次发行募集资金净额不超过项目所需资金额，若实际募集资金净额低于计划投资的金额，缺口部分本公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，为了不影响项目建设进度，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

9、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议有效期限

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议批准后，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

表决结果：该议案通过。

（九）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的议案。

关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告于2010年1月29日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1、审议通过了关于建设牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目可行性研究报告的议案。

2、审议通过了关于建设优质种猪繁育和规模化养殖项目可行性研究报告的议案。

表决结果：该议案通过。

（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

公司董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明，具体内容于2010年1月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意245,647,456股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8641%；反对235,872股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0959%；弃权98,400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0400%。

表决结果：该议案通过。

（十一）审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

7、在本次发行完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商变更登记手续；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：该议案通过。

五、出席会议的前十大股东的表决情况（附后）

六、律师出具的法律意见：

北京天银律师事务所张圣怀律师、张巍律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：

“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

特此公告。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2010年3月8日

附：出席会议的前十大股东的表决情况：

名称北京顺鑫农业发展集团有限公司中国工商银行－诺安平衡证券投资基金中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金挪威中央银行中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金
所持股数（股） 206,094,000 7,521,683 7,521,235 7,366,554 6,500,000 3,907,520 2,499,821 2,364,790 588,300 500,000
1.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
4.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
5.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
6.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
7.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.05 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.06 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.07 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.08 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.09 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.10 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
11.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

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