（上接B28版）

可见，公司有息负债规模逐年提高，财务安全性降低。因此，急需补充资本金，适当控制贷款规模，从而降低公司资产负债率，改善资本结构，将有利于公司的稳健经营，提高公司的抗风险能力。

2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息。由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司报告期内利息支出情况如下：

单位：亿元

	2009年1-9月	2008年	2007年	2006年
有息负债利息费用	16.4	26.62	28.75	25.87

可见，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩。因此，降低银行贷款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规模、提升市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的发展造成了不利影响。通过本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取资金投入到后续的经营中，实现公司未来的可持续发展。

三、使用募集资金偿还银行贷款的可行性

近年来本公司以构建国际化、规模网络型航空公司为战略目标，不断推进“双枢纽”战略和“三网”建设，通过完善航线枢纽网络，调整运力布局，拓展营销渠道等措施，努力提升经营品质，实现了公司各项业务的稳步健康发展。2010年，随着全球经济逐步复苏和国内经济保持较快增长，国内航空业供需状况持续改善，人民币汇率升值预期也不断增强，公司将面临良好的发展机遇。本公司也通过调整航线结构、扩充机队和加大运力投放等措施积极应对，但高企的资产负债率和沉重的债务负担影响着公司的快速发展。通过本次非公开发行A股股票募集资金，将为公司注入宝贵的资金，满足公司持续快速发展的需要。

1、利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可显著改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。以截至2009年9月30日的公司财务数据测算，本次非公开发行A股所募集资金（假设100亿元）全部用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将从85.73%降至74.93%；同时，本次非公开发行H股所募集资金（假设7.5亿元人民币）全部用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将进一步降至74.12%。因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率达到较为合理的水平，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

2、利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。若以2008年12月23日调整后一年期人民币贷款基准利率5.31%的90%，即4.78%作为参考利率水平测算，本次非公开发行A股募集资金（假设为100亿元）全部用于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用约4.78亿元；同时，本次非公开发行H股股票募集资金（假设为7.5亿元）也全部用于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用总计约5.14亿元。

3、本次非公开发行A股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。截至2009年9月30日，本公司归属于母公司股东权益为103.25亿元，本次非公开发行A股募集资金假设为100亿元，则本次非公开发行A股后归属于母公司股东权益将提高到203.25亿元；本次非公开发行H股募集资金假设为7.5亿元，则本次非公开发行H股后归属于母公司股东权益将进一步提高到210.75亿元，净资产显著增厚，为公司后续经营奠定了基础。

因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展，本次募集资金的成功运用将大幅度改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。

第五章 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、对公司主营业务的影响

本次非公开发行A股完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

公司目前的主营业务为：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）。本次非公开发行A股所募集的资金将全部用于偿还债务，对公司主营业务的范围不会产生任何影响。

本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

2、对公司章程的影响

非公开发行A股完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与非公开发行A股相关的事项进行修改。除此之外，其他内容不做调整。

3、对公司股东结构的影响

本次非公开发行A股后，公司的控股股东仍为南航集团，但公司的股东结构将发生变化。以本次非公开发行A股上限计算，公司总股本将增加176,678万股A股股票，其中南航集团将增加13,251万股A股股票。另外，按非公开发行H股上限计算，本公司向南龙控股非公开发行31,250万股H股完成后，股东结构将进一步变化。

本次非公开发行A股和非公开发行H股前后公司股东结构变化的情况如下（以发行规模的上限计算）

	本次非公开发行A股和非公开发行H股前		本次非公开发行A股和非公开发行H股完成后
	股数（万股）	比例（％）	股数（万股）	比例（％）
南航集团	402,115	50.24	415,366	41.20
南龙控股	72,115	9.01	103,365	10.25
亚旅实业	535	0.07	535	0.05
A股社会公众股东	150,000	18.74	313,427	31.09
H股社会公众股东	175,592	21.94	175,592	17.41
合计	800,357	100.00	1,008,285	100.00

4、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响

本次非公开发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

5、本次非公开发行A股对业务结构的影响

本次非公开发行A股不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行A股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出将得以减少，本次非公开发行A股将有助于提高公司的整体盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行A股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行A股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、本次非公开发行A股对公司负债情况的影响

本次非公开发行A股募集资金用于偿还贷款后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。假设A股募集资金总额100亿元，以截至2009年9月30日公司的财务数据模拟测算，公司资产负债率将由2009年9月30日的85.73%降至74.93%。

第六章 本次非公开发行A股相关的风险说明

一、本次非公开发行A股的相关风险

1、审批风险

本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件（互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止），本次非公开发行A股已经公司董事会审议通过，但尚需取得股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的批准以及境内监管机构的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、资本市场风险

2009年下半年以来，受国家产业政策调整、限售股解禁、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，A股、H股波动性较大，资本市场风险加剧。加之2010年宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍存在具有较大波动的风险。资本市场和A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来不确定性。

二、公司的相关风险

（一）行业风险

1、宏观经济波动风险

民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。2008年以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，部分国际经济体甚至出现经济衰退。受此影响，国内经济增速也显著放缓。2009年下半年以来，随着经济形势的逐步回暖，国内航空运输的需求明显回升。但政府所制定的宏观经济政策，如信贷、利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。总的来说，国际和国内宏观经济波动，以及中国宏观调控政策都会影响航空旅行和航空货运的需求，进而影响公司的经营状况和盈利水平。

2、政策风险

2008年3月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。

3、竞争风险

随着国内民航运输业市场逐步开放，三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。如在港澳及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面均有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

4、其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

（二）经营风险

1、安全风险

飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

2、航油价格波动风险

航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，势必都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。受到金融危机的影响，2008年下半年国际油价大幅下滑，进入2009年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

3、航空基础设施限制航空运输能力的风险

近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机使用率和提供高质量的航空运输服务能力产生不利影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。

4、季节性风险

航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第2、3季度，所以航空运输需求也呈现第2、3季度为旺季，第1、4季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。

（三）财务风险

1、流动性风险

虽然公司的经营现金流量状况良好，公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。根据公司的经营计划计划，公司未来三年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。

2、汇率变动风险

由于本公司的所有租赁债务及大部分的贷款均以外币结算（主要是美元，其次是日元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。

3、高营运杆杠风险

营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。

（四）管理风险

公司是中国最大的航空运输企业之一，现拥有新疆、北方、北京、深圳、海南等13家分公司和厦门航空、汕头航空等5家航空业控股子公司，以及19个国内营业部和53个国外办事处。公司的业务由公司本部、分支机构、下属子公司负责经营，因此公司的业务、财务和人事具有地域跨度大，管理环节多的压力，如果现有人员和管理构架无法适应公司日益扩大的经营规模，可能造成控制不力、管理松散的后果。

（五）其它不可抗力及不可预见风险

航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。

第七章 其他有必要披露的事项

1、非公开发行H股

本公司正在准备向南龙控股非公开发行H股。本预案的全部内容仅为本次非公开发行A股所用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本预案中有关本次非公开发行H股的情况介绍也不应被理解为进行非公开发行H股的宣传。同时，本公司正在计划的非公开发行H股可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与本次非公开发行A股存在一些差异。

公司非公开发行H股的方案已经公司董事会以同一议案审议通过，但尚需取得股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的批准及境内外监管机构的核准。

2、除了上述已披露事项外，公司不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》中规定的其他有必要披露的事项。

中国南方航空股份有限公司董事会

二〇一〇年三月八日