股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—017

  卧龙地产集团股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第五届董事会第九次会议通知于2010年3月1日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年3月8日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：

  一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股票期权激励计划（草案）》；

  董事范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、严剑民属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

  公司将以本次制订的《股票期权激励计划(草案)》按相关规定报中国证监会备案，并在中国证监会对所提交的股权激励计划备案申请材料无异议后提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

  二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

  董事范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、严剑民属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

  该议案需公司《股票期权激励计划(草案)》经股东大会通过后生效。

  三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；

  为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励相关事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施股票期权激励计划未尽事宜及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、严剑民属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

  本项议案需提请公司临时股东大会审议，股东大会另行通知。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2010年3月8日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010--018

  卧龙地产集团股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  卧龙地产集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2010年3月8日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》；

  公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》的本次获受股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事，高级管理人员，控股子公司高级管理人员，核心技术、营销和管理人员符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司期权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为股票期权激励对象的主体资格条件合法、有效。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司监事会

  2010年3月8日

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见独立董事意见

  作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的公司《股票期权激励计划（草案）》发表如下意见：

  1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高管、控股子公司及其他核心技术、营销、管理人员等。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形。

  3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  因此，我们同意《股票期权激励计划（草案）》。

  独立董事签署：

  汪祥耀 何大安 赵杭生

  2010年3月8日