（上接B33版）

1、经纪业务

2009年，公司继续以“争先进位”为目标，通过大力推进市场营销工作，构建新型客户服务体系，获准实施证券经纪人制度，优化营业部绩效考核机制，推进精品营业部建设，完善产品销售体系，加快先进信息技术平台建设，完成服务部规范升格，科学配置公司网点资源等工作，经纪业务取得了优良的经营业绩。根据wind资讯统计，2009年母公司实现证券交易总量14,572亿元，同比增长127.87%，行业排名由去年年底的29位上升到第23位。报告期内公司实现经纪业务收入162,809.56万元，比去年同期增长66.41%，经纪业务成本39,493.40万元，比去年同期增长36.80%，经纪业务利润123,316.16万元，比去年同期增长78.80%。其中：母公司实现经纪业务收入156,424.20万元，比去年同期增长65.70%，经纪业务成本36,605.05万元，比去年同期增长35.67%，经纪业务利润119,819.15万元，比去年同期增长77.72%。国元证券（香港）有限公司实现经纪业务收入3,019.28万元，比去年同期增长159.73%，经纪业务利润2,443.76万元，比去年同期增长132.41%。国元期货有限责任公司实现经纪业务收入3,366.08万元，比去年同期增47.92%，经纪业务利润1,053.25万元，比去年同期增长111.23%。

2、证券承销、保荐及财务顾问业务

2009年，公司承销与保荐业务积极把握IPO重启和创业板开闸的机遇，各项业务进展顺利。公司承揽与承做中小板企业的优势地位进一步巩固，创业板先拔头筹首批发行两家，上海主板首发取得突破，并购重组和公司债项目顺利实施，制度流程建设更加完善，合规经营和风险控制能力进一步增强，取得了良好的经营业绩。根据中国证券业协会公布的证券公司排名情况，2009年公司股票及债券主承销项目为10家，行业排名第20位，股票及债券承销金额行业排名22位；股票主承销项目6家，行业排名第13位，股票主承销金额行业排名第14位。报告期内,公司实现承销业务净收入11,449.48万元，保荐业务收入1,540.00万元，财务顾问收入2,811.00万元，证券承销、保荐及顾问业务共实现营业收入15,800.48万元，比去年同期增长216.39%。

3、资产管理业务

2009年，公司继续坚持稳健投资策略，“黄山1号”、“黄山2号”收益率稳健增长，截至2009年12月31日，“黄山1号”单位净值为1.0187元，累计净值为1.5597元。自成立以来连续3年“黄山1号”的收益率在19家券商同类产品中名列前茅,并于2009年10月8日顺利完成相关展期工作。“黄山2号”截至2009年12月31日，单位净值为1.0506元，累计净值为1.1006元；完成“黄山3号”的产品设计、托管代销等前期工作，中国证监会已正式受理；2009年10月28日，取得定向理财业务资格。报告期内，公司资产管理业务实现收入6,002.65万元，比上年同期增长121.42%，其中：管理业务净收入3,328.17万元，自有资金投资收益2,674.48万元。资产管理业务成本1,030.86万元，比上年同期增长3.60%，资产管理业务利润4,971.79万元，比上年同期增长189.73%。其中：母公司实现资产管理业务利润3,592.78万元，国元证券（香港）有限公司实现资产管理业务利润1,379.01万元。

4、自营投资业务

2009年，公司继续坚持价值投资，严格控制风险, 完善了科学合理的投资决策体系，修订了自营业务管理办法、止盈止损制度、股票池制度等，在把握宏观基本面以及对二级市场投资品种进行深入分析的基础上，合理配置大类资产，把握市场机遇，取得一定的投资业绩。报告期内，实现自营业务收入12,354.10万元，比去年同期增加21,858.42万元，自营业务成本815.58万元，比去年同期减少1,348.42万元，自营业务利润11,538.52万元，比去年同期增加23,206.84万元。其中，母公司实现自营业务利润6,326.28万元，国元证券（香港）有限公司实现自营业务利润5,212.24万元。

（三）公司主要创新业务情况介绍及其影响和风险控制

公司在努力提升传统业务竞争力的同时，也积极准备和发展创新业务，随着直投业务、股指期货和融资融券等创新业务的推出，公司的收入将更加多元化，这将有效的平滑证券市场波动对公司业绩的影响。

1、金融衍生产品业务

2009年，公司就Alpha投资组合构建、股指期货套利、结构化理财、ETF套利等业务方面进行探索性的持续研究，积累了一定的衍生品业务经验，同时努力做好股本权证双边报价业务。随着股指期货和融资融券等新业务的推出，公司会逐步稳妥的加大金融衍生产品的研究力度和运作力度，以期在盈利模式方面寻求新的突破。公司已制定管理制度来约束和规范金融衍生产品业务，控制金融衍生产品业务风险。

2、股权直接投资业务

根据中国证监会机构部《关于对国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]312号），公司于2009年8月18日，在上海浦东新区注册成立了国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”），注册资本5亿元人民币。

本着“健全、合理、制衡、独立”的原则，国元直投建立了相互交叉、相互制衡的风险管理结构，包括由业务一线、相关岗位二线、专职风险管理部门三线所组成的三道风险控制防线，按照横向业务管理、纵向机构管理、纵横交错决策管理建立起的风险管理制度体系，并由风险控制部独立行使风险监管职能。

3、融资融券业务

公司积极进行融资融券业务准备工作，成立了融资融券部，公司拟定了融资融券资格的申请材料，修改完善了31项融资融券制度和流程；加强对营业部层面的培训工作，培训内容涉及证监会、协会、交易所关于融资融券业务试点的管理办法、内控指引和相关实施细则等规定和业务规则；通过公司网站设置融资融券专栏、建立融资融券QQ群等多种形式来进一步推动公司融资融券业务的开展；加强信息系统建设和柜台业务功能测试；建立客户池，做好对潜在客户的教育工作。

4、股指期货中间介绍业务

为满足公司申请股指期货中间介绍业务资格的需要，公司第五届董事会第二十五次会议授权公司经营层择机收购一家具备金融期货经纪等资格的期货公司，目前公司正在积极准备股指期货中间介绍业务资格的申请工作，力争早日取得此项业务资格。同时公司也在为股指期货中间介绍业务的顺利开展做好人员、培训、技术、风险控制等方面准备工作。

（四) 公司营业收入、营业利润的分部报告

1、公司营业收入地区分部情况(合并报表数据)

单位：(人民币)万元

地区	2009年1-12月		2008年1-12月			增减百分比
	营业部数量	营业收入		营业部数量	营业收入
安徽省	25	98,968.15		25	62,225.03	59.05%
北京市	2	3,914.68		2	2,055.31	90.47%
上海市	6	16,618.76		6	10,517.51	58.01%
广东省	4	12,917.32		4	7,452.64	73.33%
山东省	5	12,461.01		5	6,824.20	82.60%
辽宁省	2	4,867.08		2	2,939.04	65.60%
天津市	1	1,011.98		1	688.02	47.09%
江苏省	1	2,589.83		1	1,103.77	134.63%
浙江省	1	1,706.68		1	698.62	144.29%
重庆市	1	1,368.71		1	231.12	492.21%
公司本部	---	52,435.85		---	21,880.60	139.65%
境内合计	---	208,860.05		---	116,615.86	79.10%
境外	---	9,682.96		---	1,818.98	432.33%
合计	---	218,543.01		---	118,434.84	84.53%

注：1、至报告披露日，公司72家营业部中，20家为原证券服务部新批准规范为证券营业部，本年度尚未独立运营，4家为新批准筹建营业部；2、根据中国证监会会计部函[2010]1号《关于证券公司会计核算有关问题的通知》，以及机构部部函[2009]586 号《关于印发<证券公司综合监管报表>编报指引第7 号的通知》，对营业收入的有关会计核算口径进行追溯调整，造成营业收入去年同期数与上年披露数存在差异。

2、公司营业利润地区分部情况(合并报表数据)

单位：(人民币)万元

地区	2009年1-12月		2008年1-12月		增减百分比
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
安徽省	25	80,463.83	25	46,844.97	71.77%
北京市	2	2,167.20	2	1,143.31	89.55%
上海市	6	12,029.34	6	7,458.77	61.28%
广东省	4	8,262.99	4	5,058.53	63.35%
山东省	5	9,735.16	5	4,621.25	110.66%
辽宁省	2	3,502.55	2	1,807.17	93.81%
天津市	1	481.40	1	269.72	78.48%
江苏省	1	1,749.26	1	605.45	188.92%
浙江省	1	826.95	1	224.47	268.40%
重庆市	1	600.47	1	-278.73	--
公司本部	---	5,594.96	---	-8,550.00	--
境内合计	---	125,414.11	---	59,204.91	111.83%
境外	---	6,715.83	---	168.03	3896.80%
合计	---	132,129.94	---	59,372.94	122.54%

(五)公司资产结构和资产质量

截至2009年12月31日，公司总资产2,938,560.42万元，扣除客户存放的结算资金后，资产总额1,570,150.42万元，其中：金融资产账面价值232,201.58万元（交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项），占总资产的比例为14.79%。长期股权投资49,220.44万元，占总资产的比例为3.13%，固定资产等其他长期性资产占总资产的比例为3.48%。自有货币性资产占总资产的比例为78.47%，表明公司资产流动性良好。报告期末，公司负债总额1,420,230.48万元，扣除客户存放的结算资金后，负债总额为51,820.48万元，资产负债率为3.30%，说明公司偿债能力非常强。

报告期末，母公司净资本与净资产的比例为84.99%，报告期各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。公司资产结构较为合理，资产质量优良。

（六）公司主要融资渠道和负债结构

公司日常经营的融资渠道主要为同业拆借及回购融入资金，用于短期业务资金的周转。2009年11月，公司成功增发普通股股票5亿股，募集资金96.01亿元。募集资金将用于扩大承销准备金规模、优化经纪业务布局、增强资产管理业务、增资国元证券（香港）有限公司、加大基础设施建设投入等。截至2009年12月31日，负债总额1,420,230.48万元，扣除客户存放的结算资金后，负债总额为51,820.48万元。由于公司自有资金充足，期末公司拆入资金、卖出回购金融资产款余额为零。期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。

（七）现金流转情况

报告期内，公司现金及等价物净增加额为1,661,718.31万元，其中：经营活动产生的现金净流入为745,488.01万元，主要原因为全年证券行情较好，代理买卖业务现金净流入723,209.78万元，以及收到的利息、手续费及佣金现金202,228.99万元。经营活动主要流出项目为：为职工支付的现金34,877.28万元,支付的各项税费28,469.97万元,以及其他支出58,191.50万元。投资活动产生的现金净流出为12,088.96万元，主要流入项目为：取得投资收益收到的现金11,532.15万元,主要流出项目为：购建固定资产等支付的现金22,179.27万元。筹资活动产生的现金净流入928,379.50万元，主要流入项目为：因增发收到的现金960,132.00万元，主要流出项目为:分配2008年度股利支付的现金26,401.56万元。汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-60.24万元。

（八）公司合并报表范围变更情况

公司报告期内合并范围发生变更，新增了全资子公司国元股权投资有限公司，变更后合并范围为母公司、国元证券（香港）有限公司、国元股权投资有限公司及国元期货有限责任公司。

（九）本报告期内公司会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响情况

1、本报告期内公司无会计政策变更事项。

2、本报告期内公司无会计估计变更事项。

3、本报告期内无重大前期会计差错更正事项。

（十）公允价值的确定方法、取得方式、相关估值假设、模型及参数设置

金融资产公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。本公司报告期内未采用估计技术计量金融资产公允价值，其他财务报表项目以历史成本为计量属性。

（十一）采用公允价值计量的项目

单位：（人民币）元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,534,480,346.70	32,098,198.48			1,316,160,585.18
其中：衍生金融资产	37,929.00	8,346.23			15,130.00
2.可供出售金融资产	136,151,777.72		18,124,042.43		661,585,171.37
金融资产小计	1,670,632,124.42	32,098,198.48	18,124,042.43	0.00	1,977,745,756.55
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	1,670,632,124.42	32,098,198.48	18,124,042.43	0.00	1,977,745,756.55

（十二）持有外币金融资产、金融负债情况

单位：（人民币）元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	171,902,089.89	10,862,983.18			46,130,910.28
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	29,139,905.88				118,118,167.92
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	201,041,995.77	10,862,983.18	0.00	0.00	164,249,078.20
金融负债

（十三）公司各项主营业务的经营情况

1、代理买卖证券情况

证券种类	2009年			2008年
	代理交易额（亿元）	市场份额	业务地位	代理交易额（亿元）	市场份额	业务地位
股票	11,510	1.08%	25	5,013	0.95%	28
基金	147	0.75%	21	100	0.90%	24
权证	1,504	1.40%	19	816	0.59%	31
证券交易总额	14,572	1.15%	23	6,395	0.88%	29

注：以上数据来源于wind资讯。

2、证券承销、保荐及财务顾问业务

承销方式	承销类别	承销家数		承销金额（万元）		承销收入（万元）
		2009年	历年累计	2009年	历年累计	2009年	历年累计
主承销	新股发行	4	14	135,128.00	382,762.80	7,511.49	15,848.35
	增发新股	2	7	527,371.07	720,196.11		2,208.00
	配股		1		15,210.00		556.30
	可转债		1		25,000.00		830.00
	债券发行	4	6	391,300.00	492,300.00	4,304.40	6,347.40
	小计	10	29	1,053,799.07	1,635,468.91	11,815.89	25,790.05
副主承销	新股发行		2		6,167.00		25.00
	增发新股						0.00
	可转债		3		75,200.00		64.71
	债券发行		6		39,000.00		89.40
	小计		11		120,367.00		179.11
分销	新股发行		3		43,869.15		31.22
	债券发行	2	9	999.00	21,999.00	2	67.50
	小计	2	12	999.00	65,868.15	2	98.72
合计		12	52	1,054,798.07	1,821,704.06	11,817.89	26,067.88

报告期内，公司完成了6次保荐工作，实现保荐业务收入1,540.00万元；公司签订了15份财务顾问协议，实现收入2,811.00万元。

3、资产管理业务情况

截至2009年12月31日，公司集合资产管理总规模为10.43亿元，较去年同期增长约-29.5%。公司受托管理资产规模和受托资产增值情况如下：

项目	2009年1-12月	2008年1-12月
平均受托资产规模（万元）	117,620.12	101,759.05
受托资产增值额(万元)	7,941.54	-7,597.35
平均受托资产管理规模增值率	6.75%	-7.47%

4、自营投资业务情况

证券品种	期末账面价值(万元)	报告期收益(万元)
股票	69,742.44	12,620.18
基金	70,593.83	5,409.91
债券	40,996.10	-6,036.17
其他证券	5,029.72	243.26
合计	186,362.09	12,237.18

(十四)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

1、 国元证券（香港）有限公司（以下简称“国元（香港）公司”）

国元（香港）公司于2006年7月19日在香港注册成立，注册资本60,000万港币，公司持有国元（香港）公司100%的股权。

国元（香港）公司的主营业务：证券买卖、期货交易、财务顾问、投资及投资组合管理、放债服务以及海外证券市场买卖业务。

截至2009年12月31日，国元（香港）公司总资产 72,057.43万元人民币，净资产61,204.92万元人民币，报告期内，实现营业收入9,682.96万元人民币，同比增长432.33%，营业利润 6,715.83万元人民币，同比增长3896.8%，净利润 5,912.31万元人民币，同比增长7605.34%。

2、国元股权投资有限公司(以下简称“国元直投”)

国元直投于2009年8月18日在上海注册成立，注册资本5亿元。公司持有国元直投100%的股权。

国元直投的主营业务：对拟上市公司直接股权投资、股权投资财务顾问。

截至2009年12月31日，国元直投总资产50,116.81万元，净资产50,056.44万元，报告期内，实现营业收入215.64万元，营业利润51.03万元，净利润35.29万元。

3、国元期货有限责任公司（以下简称“国元期货”）

国元期货注册资本为10,000万元，公司出资5,500万元，占其注册资本的55%，为国元期货的控股股东。

国元期货的主营业务：期货经纪业务，期货咨询、培训。

截至2009年12月31日，国元期货总资产40,521.21万元，净资产11,314.77万元，报告期内，实现营业收入4,098.87万元，同比增长108.64%，营业利润1,786.04万元，同比增长852.2%，净利润1,146.4万元，同比增长872.1%。

4、长盛基金管理有限公司（以下简称“长盛基金”）

长盛基金成立于1999年3月26日，注册资本为人民币1.5亿元，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，也是首批获得全国社保基金管理资格的六家基金管理公司之一，公司持有长盛基金41%的股权。

长盛基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

截至2009年12月31日，长盛基金总资产88,139.38万元，净资产67,004.53万元，报告期内，实现营业收入56,610.97万元，同比减少1.19%，营业利润28,140.52万元，同比增长2.23%；净利润22,971.67万元，同比减少4.31%。

二、经营中存在的问题和应对措施

2009年，公司较好地把握了资本市场回暖的机遇，各项业务快速发展，尤其是长期制约公司发展的资本金“瓶颈”问题得到解决。但公司在经营业务收入结构、核心竞争力、人力资源状况等方面与一流券商相比还存在差距，公司对此有着清醒认识。此外，由于增发之后公司流通股东大量增加，投资者对公司增发后的业绩增长寄予较高期望。公司将正视差距,变压力为动力,着力解决存在的问题，力争尽快缩短与一流券商的差距。2010年公司经营管理的总体思路是：努力做大做强传统业务，提升客户服务水平，提高市场占有率和盈利能力；把握增发后资本金大幅增加的契机，择机收购证券类资产，适时进行并购，努力增加证券营业网点；跻身融资融券、股指期货中间介绍业务等创新业务试点行列，尽早获得相关业务资格，扩展多元化收入来源，改善盈利模式和结构；完善公司治理，继续坚持合规稳健经营，严格风险控制，认真寻找各项工作中的薄弱环节和差距，着力进行弥补和改善，提高公司在经营管理、专业技能、风险防控、业务开拓和持续盈利等方面的能力，塑造在同行业间的比较优势，力争实现公司的健康快速发展，取得良好的经营业绩，全面提升公司的核心竞争力，努力打造让投资者放心的上市公司。

按照上述总体思路和目标，重点抓好以下方面的工作：

(一)加强主营业务，提高公司核心竞争力

从外延式扩张和内涵式发展两方面入手，加快提升经纪业务市场份额。继续以“争先进位”为目标，以迅速增加营业网点数量和建设精品营业部为突破口，尽快实现以规模保增长，以管理促规范，以服务带营销，由粗放式管理向精细化管理转变，由传统通道服务向客户分类分级服务转变的发展思路，提高公司经纪业务的市场占有率和核心竞争力。

进一步提高投资银行业务竞争力。继续抢抓机遇，优化架构，扩大规模，再接再厉，继续巩固承揽承做中小板企业优势地位，提高承销及发行项目的质量，打造一流的投行业务品牌，并努力提升承做大项目的能力。

继续扩大资产管理业务规模。完成黄山3号答辩、发行工作，发行限额特定理财产品（小集合）和伞型集合计划（2-3个产品）(“九华”系列)，并积极推进QDII业务资格的申报与获批，完成产品线的构建，以提高客户资产收益率为核心，加大持续营销的力度，创建“黄山”、“九华”等系列产品的品牌。

提高自营投资规模与盈利能力。坚持价值投资和稳健经营的理念，深化风险监管与内部控制，进一步完善自营投资决策体系，提高决策效率。注重用数量化方法对大类资产进行科学配置，追求超额收益，做优做强传统的权益类投资业务。根据证券市场的发展状况，适当增加自营投资规模，提高固定收益类产品的投资比重，并注重防范市场波动对公司全年盈利状况的冲击，以保持公司盈利水平的稳定性。

(二)积极备战创新业务，力争把握先机

做好融资融券、股指期货推出前的各项准备工作，力争早日取得试点资格，获得先发优势，为改善公司盈利模式，提高收入水平奠定基础；探索金融原生品和衍生品的单一套利和交叉套利业务、新型备兑权证、结构化产品等投资品种，在ETF套利、股指期货套利、涉及期权和融资融券等交叉复杂套利等业务方面进行精心准备。

(三)继续加强研究咨询力量，满足各项业务发展需求

加大投入，重点引进急需和有市场影响力的研究人才，进一步提升研究覆盖能力和服务支持能力；提高对公司投资业务和资产管理业务的研究支持能力，努力提高服务的针对性、及时性和实战性；充实和加强研究销售力量，建立健全研究销售业务体系和机构客户服务体系，积极探索以研究带动或支持公司对机构客户营销开发的有效途径；建立和完善科学的咨询产品体系和服务体系，实现咨询与资讯产品的分类配送和分级服务；继续办好国元股民学校和理财大讲堂活动，大力开展投资者教育活动，进一步提升公司咨询服务品牌影响力。

(四)进一步加强内控制度建设，切实提高制度执行力

合规工作以事前支持、事后控制为中心，以培训、检查和优化合规制度为重点，通过开展制度考试、全面专项检查等方式，检验、督促各项制度覆盖面和严格执行。风控工作以事前分析、事中监测为中心，以风险识别和控制为重点，以净资本监控为切入点，全面分析、评测各项业务的风险，为管理工作提供有效支持。稽核工作以事后检查评估为中心，以促使整改为重点，通过强化整改的落实，督促制度的健全和得到有效的执行。二是深化合规管理和风险控制的系统建设，有效提高系统的监测能力和效率。三是建立健全对子（分）公司的风控合规管理工作，通过对子（分）公司风控合规管理模式的研究，探索公公司合规风控工作模式。

(五)积极推动现代化信息系统建设

针对公司细分的不同客户群体的需求，将研究、设计、生产和反馈工作流程化、标准化，将咨询服务产品以统一的品牌和标准推送至目标客户；打通电子商务网站、CRM、Call Center、分析师工作平台之间的联系，整合各种渠道资源，丰富客户服务手段，强化上述系统在客户营销、客户服务、市场调研、产品设计等方面的作用；基于CRM平台的客户投资偏好、客户风险承受能力等属性的数据分析，逐步推动针对不同客户群体，制定相应的服务策略，提供个性化服务；研究公司MIS系统构架（管理信息系统），在各生产平台基础上搭建公司的管理信息系统。

(六)继续完善分配和考核激励机制，建立高素质人才队伍

进一步完善分配和考核激励机制，力争使公司员工薪酬水平达到行业平均水平；完善内部分配机制，真正做到员工薪酬与业绩挂钩。明确公司中层及以上管理岗位任期考核目标，明确每个员工的岗位工作职责，分解年度考核目标并落实到人，制定不同岗位的员工职级考评晋升办法，进一步完善奖惩激励的体制。根据公司的发展目标，配套在全国市场中具有竞争力的薪酬和奖励政策，加大力度重点引进营业部、投行、投资、研发等急需岗位的人才，同时做好专业人才的储备和培养。继续加强员工的专业知识和业务技能培训，调动员工学习业务的积极性，提高不同岗位人员的工作技能。

(七)以香港公司为平台，加快公司国际化进程

做优做强国元（香港）公司是公司争先进位，提升核心竞争力的战略举措。公司将继续加大对香港公司的资本投入，依托公司在内地的品牌、网络及资源优势，力争为客户提供全球市场的多元化产品和金融服务。加强与国际知名金融机构之间的合作，以国际化、多元化发展，促使公司经营和管理水平不断提升。

(八)加快股权投资公司、长盛基金公司及期货公司发展步伐

股权投资公司以项目投资作为工作的重中之重，通过跟踪现有储备的项目的动态，不断调整对项目的投资价值及投资风险的评判，促成项目投资并最终成功退出；充分利用各方面的资源，积极挖掘新项目，不断充实储备项目库，最终切实提高公司的投资收益水平。

长盛基金公司以提高投资管理业绩为工作重点，适时完成首只QDII产品的发行，尽快完成公司首只保本基金或绝对收益产品的设计工作；通过网上营销、基金定投和一对多专户理财业务的扩张，培育公司新的利润增长点。

积极寻找机会收购优质的期货公司，把期货业务推上新的业务平台，为迎接金融期货的推出打造优质的业务平台、人才队伍和市场网络。

(九)加强募集资金使用与管理

按照有关募集资金管理办法，加强募集资金的专户管理，对照公司募集资金用途，按公司年度经营计划合理配置各业务部门年度资金使用量，在保证资金安全性、流动性和效益性的前提下，发挥资金效益最大化。

(十)进一步加强投资者关系工作，做好公司信息披露工作

公司增发完成之后，公司股东数量由2009年第三季度末的4.96万户增加到2009年年末的16.07万户，投资者关系工作将越来越重要，公司将按照证券监管规定，努力做好投资者关系工作和信息披露工作，提高信息披露水平，树立公司品牌，努力打造“让投资者放心的上市公司”。

三、公司对未来发展的展望

(一)行业发展与公司面临的竞争形势

受经济刺激政策鼓舞以及市场高流动性推动，2009年我国股市强劲反弹，交易额再创新高，与此同时，管理层强化基础性制度建设，新股发行进一步市场化，创业板平稳推出，有力地支持了优秀中小企业做大做强。

2009年，我国资本市场的诸多变化对券商发展产生了重大影响。首先，传统业务全面回暖，债券承销、中小板和创业板股票承销大幅增长，代理交易量大幅增加，自营扭亏为盈，集合理财取得历史性突破，业务的增长带来券商收入大幅提高，结构更趋合理。其次，新设和服务部升级带来营业部数量增加，经纪业务的市场竞争有增无减，佣金率继续走低。第三，券商上市融资步伐加快，资本实力显著增强。2009年有两家券商实现IPO，一家券商借壳上市，另有两家上市券商成功再融资，证券行业竞争日趋激烈。

2010年1月，证监会宣布证券公司融资融券试点与股指期货推出已获国务院原则同意，这是继股权分置改革后我国资本市场重大的制度创新，必将推动我国资本市场翻开新的一页。除此之外，新的一年，为促进资本市场健康发展，更好地服务国民经济大局，预计管理层市场体系建设等方面的力度将进一步加大。2010年我国经济将持续复苏，刺激政策也将逐步退出，调结构、促转变将成为经济发展首要任务，受估值压制、扩容加大、流动性紧缩等影响，经历近一年强劲反弹的股市，不确定因素增多。在这些前提下，我国证券业发展形势相比上年，也将发生新的变化。

第一，融资融券与股指期货业务的推出，将显著提高券商的资产运作效率，增加券商的利息、佣金等业务收入，改善靠天吃饭局面。同时试点券商有限，券商间客户转移也将不可避免。

第二，市场融资规模将继续增长，尤其是高增长的小型公司将加快融资，这使得在中小企业承销保荐中具有优势的券商显著受益。

第三，券商营业网点数量将继续较快增长，导致市场竞争更加激烈，纯通道佣金率将继续下降，不过随着经营模式差异、融资融券与股指期货试点、专业服务水平提高、品牌优势强化，一些券商将有能力保持较好的水平，从而不再受价格战影响。

第四，券商集合理财业务将在管理层支持下获得快速发展，除了现有券商进一步发展外，越来越多具备条件的券商在获得资产管理业务资格后，也将加快产品发行工作。

(二)公司未来发展的机遇与挑战

2010年国际、国内经济又将面临较多不明朗因素，机遇与挑战并存。为有效抓住机遇、积级迎接挑战，公司将在认真分析优劣势的基础上，制定切实可行的计划。

与同行相比，目前公司的竞争优势主要体现在：

1、净资本实力优势

2009年公司通过增发募集资金净额96亿元，资本实力大幅增长，年末公司净资产151亿元，净资本128亿元，净资本实力优势既有助于公司获得更多的业务资格，开展传统、创新、收购兼并等各项业务，也有助于公司抵御各种风险，增强客户信心。

2、网点优势

2009年监管部门对营业网点规范政策的修改，使得公司新设、调整网点的进程加快，这将促进公司营业网点布局的改善。经过服务部升级和营业部新设，公司拥有营业部已达72家，网点的不断增加将有利于公司扩大业务规模，提升品牌知名度。

3、区位优势

2010年1月，国务院批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，标志着皖江城市带开发上升为国家发展战略，安徽又是国家中部崛起战略的重要省份，其经济必将超常规发展。公司总部和主要股东都在安徽，主要资产、业务也分布于安徽，突出的区位优势将有力地提升公司投行、经纪等关键业务的竞争力，使得公司显著而持久地受益。

4、全国布局优势

在巩固区位优势的基础上，公司经营范围已逐步覆盖到北京、上海、天津、重庆、广东、江苏、浙江、山东、辽宁等沿海、沿江发达地区，形成全国布局的良好局面，这将有助于公司开拓新的市场，强化品牌影响力，提高市场竞争力，为成为全国性一流券商奠定坚实的基础。

5、多元化优势

公司依托股东背景并根据自身发展战略部署，建立了证券、基金、期货以及香港公司等多方面的金融平台，通过共享与传递机制的发挥，为客户提供融资、避险、增值、信息咨询等全方位金融服务，有助于增强现有客户忠诚度，增加业务量。

与此同时，同业的激烈竞争也使得公司面临严峻挑战。第一，经过综合治理，行业系统性风险已有效化解，在管理层督促监管下，各券商规范经营意识与风险控制水平均有较大提高，导致公司长期规范经营带来的综合优势已不再明显。第二，2006年以来，伴随资本市场快速发展，券商持续盈利、陆续上市融资，各自资本实力以及竞争力均有显著提高，导致公司资本优势逐步被弱化。第三，在资源、机制、能力等方面，公司与一流券商相比，尚有一定差距。公司将正视差距，始终致力于强化优势，弥补劣势，进一步提高市场竞争力。

(三)公司发展的资金需求

尽管2009年公司已增发成功，但应对持续做大做强与业务创新的需要，公司仍可能对资金产生新的需求。目前公司可采用债券回购、信用拆借等方式，在管理层政策法规允许的范围内，通过上海和深圳交易所、全国银行同业市场向商业银行等金融机构融入短期资金。同时作为上市公司，公司还可以通过增发、配股、发行普通债券、可转换债券（包括可分离交易债券）及管理层批准的其他方式进行融资。

四、公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施

（一）本公司经营活动面临的具体风险

1、政策法律风险

证券公司开展证券经纪、保荐与承销、证券投资、资产管理等业务时要受到证券监管机构的监管。国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。同时，本公司的经营也受到国家财政、货币政策及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。如本公司在经营中不能适应政策的变化，违反有关法律法规和政策的规定，可能会受到证券监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。

2、合规风险

证券业是受高度监管的行业。公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

3、经营业绩依赖证券市场景气度的风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的经纪、投行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将下降。

4、行业竞争风险

近几年证券行业经历了一个高速发展阶段，全国近百家证券公司，各证券公司在不同地域或不同业务领域中均有一定的竞争优势。随着证券公司综合治理的结束，各证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，而部分外国证券公司也已在国内设立中外合资证券公司。本公司面临行业国内竞争日益激烈和国际化竞争加剧的风险。

5、经营风险

本公司在未来的经营过程中，存在包括市场周期性变化可能造成的盈利风险；存在包括经纪、投行、自营、资产管理等证券业务在内的经营风险；存在业务与产品创新的风险；存在境外经营风险等。

6、操作风险

本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。本公司已建立严格的业务管理制度和工作流程，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但可能不能完全杜绝并及时制止上述行为。

7、技术风险

信息技术在证券业已经得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、网上交易、财务核算均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、地震等自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。当信息系统运行出现故障时，可能会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

8、流动性风险

本公司在业务经营中，基于诸多因素可能发生承销业务大额包销、自营业务投资规模过大等事项。上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，可能会给本公司带来流动性风险。如果公司发生流动性风险且不能及时调整资产结构，导致公司风险控制指标不符合监管标准，则会面临公司受到监管部门暂停开展新业务等处罚。

（二）主要风险因素在本报告期内的表现

本公司报告期内，市场及经营风险主要表现为交易性金融资产、可供出售金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动，以及佣金收入的起伏；公司规范经营，没有产生法律政策风险；公司加强执行并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的操作风险；加强了信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期或不定期相结合的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险；实时监控净资本状况，始终保持净资本充足，没有产生流动性风险。

（三）公司已（或拟）采取的对策和措施。

针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行管理：

1、完善公司治理结构

公司结合实际情况，制订并完善各项内部控制制度，已经建立起健全有效的内部控制机制，设置了科学合理的组织架构，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治理结构。构建了四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管理。公司的内部控制覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。目前，公司已在业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制，人力资源控制，内部审计等方面形成了较完整的内部控制体系。

2、健全公司内控制度体系

为规范公司规章制度制订程序，公司制定了《规章制度制定程序试行办法》，明确了公司规章制度的层级和制度的起草、征求意见、合规审查、审议决定、发布实施等制定程序，保证公司规章制度制定工作高效有序进行。报告年度，公司对经纪业务、投行业务、自营业务、资产管理业务以及资金、财务管理方面的规章制度进行了修订和补充。

3、加强授权管理，建立防火墙机制

公司在法定经营范围内，对经依法批准开展经营的各业务部门和分支机构的业务权限，实行授权管理，各业务部门和分支机构必须在授权范围内办理业务，严禁越权从事业务活动，保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通。2009年，公司制订了《业务隔离暂行办法》，巩固了制度中已建立的防火墙机制，切实防范风险。

4、扩充资本实力，增强核心竞争力

公司已通过公开增发募集资金到位，资本实力进一步加强，为将来扩大传统业务和创新业务的规模，奠定了坚实的发展基础，提高了抗风险能力。充分发挥多元化经营和区域成本优势，切实增强核心竞争力，以有效防范市场景气度下降及行业竞争所导致的业绩波动风险。

5、加强技术建设，实现各主要业务和风控指标的实时监控

建立和规范风险管理部门参与重要业务决策风险评估的机制，通过集中式风险监控系统、投资管理系统、净资本监控系统、大集中交易及清算系统、金蝶财务系统等物理化软、硬件系统，强化对风险的定量监测和管理。经过多年的研究开发和完善，公司已建立起一整套完备的、多层次的监控系统，对各项业务、反洗钱工作及风险控制指标进行有效地监控。同时，对安徽证监局开放上述监控系统的数据接口，保证监管机构能及时获取真实、完整的监管信息。

6、实行考核评价，营造风险管理文化，提高制度执行力

为健全风险管理考核制度体系，公司制定了《风险控制和合规管理考核评价暂行办法》及《实施细则》，将公司各部门风险管理评价结果纳入绩效考核体系，强化了风险责任追究，保障了风险管理体系的整体有效。公司通过培训、考核等多种方式，提高员工风险意识和风险管理能力，树立“风险管理是公司生命线”的理念，大力宣传和营造全员风险管理文化，努力使风险管理成为员工自觉自愿的行为，从根本上提高全员风险管理能力、提高对制度和流程的执行力。

五、公司风险控制指标监控情况和不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户等账户规范情况

(一)报告期内风险控制指标的监控情况和达标情况

报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标均持续符合监管标准，没有发生触及预警标准的情况（详见本摘要“§3会计数据和业务数据摘要中3.4.3、净资本及风险控制指标”）。为确保报告期内风险控制指标持续达标，公司设立专人专岗，对风险控制指标进行动态监控，及时掌握风险控制指标的变动情况。每月末，公司按照监管要求及时向监管机构上报月度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。当出现净资本等风险控制指标与上月相比变化超过20%的情形时，公司在该情形发生之日起3个工作日内，及时向监管机构上报书面报告，说明基本情况和变化原因。公司增发成功后，净资本实力大幅提高，2009年12月31日母公司净资本为12,788,143,549.05元，较2008年12月31日经审计的净资本3,334,775,756.36元，增加了9,453,367,792.69 元。

(二)进一步深化风险控制指标动态监控体系的建设

公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，进一步深化风险控制指标动态监控体系的建设。2009年公司制定了《国元证券风险控制指标管理办法》，升级净资本监控系统，明确协作分工，实现了风险控制指标准确计量、动态监控和及时预警的风险管理目标，建立了分级预警和分级报告机制，并定期对净资本监控系统的有效性进行评估。

目前，净资本监控系统已成为公司风险管理系统的重要组成部分，系统已实现的功能包括：实时计算净资本等各项风险控制指标；根据预先设定的阀值和监控标准，对各项风险控制指标进行自动预警；对净资本和风险控制指标进行敏感性分析、压力测试；自动生成风险控制指标动态监控报表；对所有重大修改记录，包括数据的手工录入等，设置并开启系统留痕功能。

(三)健全敏感性分析和压力测试机制

在实现风控指标“事中动态监控”的基础上，公司建立风险控制指标敏感性分析和压力测试机制，实施对公司整体风险的“事前适时预判”。公司在制度中明确，开展各项业务及实施利润分配前，均由业务部门向风险监管部门提交计划方案，进行风险控制指标敏感性分析，并根据分析结果提出业务规模调整建议，分析和测试的结果成为公司管理层决策的重要依据。

(四)建立净资本补足机制

公司已建立净资本补足机制，并在董事会制定并通过实施的《财务管理制度》、《国元证券风险控制指标管理办法》中规定，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的投资经营品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本，使净资本等各项风险控制指标符合监管部门的要求。

(五)公司不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户等账户规范情况

公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发[2008]97 号）》的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制。截至2009年12月31日，公司不合格资金账户数为30,315户，不合格证券账户683户，占公司所托管的全部客户证券账户总数1,172,733 户的0.058%；小额休眠资金账户数为112,061户，小额休眠证券账户为13,473户；司法冻结资金账户为21户；风险处置类资金账户28户。

六、公司合规管理体系建设情况及合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况

（一）公司合规管理体系建设情况

公司严格按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，通过建立健全合规管理框架和制度，实现对合规风险的有效识别和管理。公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系，董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经营管理层负责制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经营管理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。公司树立合规经营、全员主动合规、合规从高层做起、合规创造价值的理念，培育全体工作人员的合规意识，倡导和推进合规文化建设，并将合规文化建设作为公司风险管理文化建设的一个重要组成部分。

报告期内，公司不断完善合规管理制度体系，先后制定并实施了《业务隔离暂行办法》、《风险控制和合规管理考核评价暂行办法》、《反洗钱风险等级划分实施细则》、《员工合规手册》等多项合规管理制度，努力做到合规制度对公司业务的全面覆盖和有效衔接。通过扎实开展合规审查与咨询、合规检查与监测、合规培训与宣导、合规政策开发、制度流程梳理、合规信息平台建设、合规报告、反洗钱等工作，努力搭建以合规管理为基础的公司内部控制长效机制。

(二)公司合规管理部报告期内完成的检查情况

报告期内，合规检查和监测工作主要通过督导有关部门自查自纠、工作访谈、制作检查工作底稿指导分支机构合规管理岗位人员检查等方式开展。通过一系列的合规检查监测，切实保证了制度流程的健全完善和适时有效，各项业务规范运作。

(三)公司稽核部报告期内完成的稽核情况

2009年公司稽核部共对24家营业部进行了常规稽核，稽核覆盖率大大提高；及时开展了分支机构负责人离任审计工作；对公司总部部分业务从制度、流程、授权、岗位职责等方面进行全面梳理、检查和评估；先后多次参加公司组织的联合检查。向公司领导及相关部门提交了30份稽核报告，提出处理意见和建议近200条，有效促进了业务部门制度和流程的完善及业务经营的进一步规范。

2009年的稽核覆盖面和稽核频次较往年大大提高，保证了公司的事后风险控制力度，帮助公司经营管理层更全面了解公司各项业务经营情况及风险现状，为公司经营管理层决策提供了有效支持。

七、报告期内投资情况

(一)募集资金的使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额				960,132		本年度投入募集资金总额			200,000
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额			200,000
变更用途的募集资金总额占募集资金总额的比例				—
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目可行性是否发生重大变化
补充资本金	否	660,132	660,132	—	200,000	200,000	—	—		否
办公场所购置等	否	50,000	50,000	—	—	—	—	—		否
增资国元股权投资有限公司	否	100,000	100,000	—	—	—	—	—		否
增资国元证券(香港)有限公司	否	150,000	150,000	—	—	—	—	—		否
合计		960,132	960,132		200,000	200,000

变更项目情况

□适用 √不适用

(二)报期内非募集资金投资的重大项目情况

1、根据中国证监会机构部《关于对国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]312号），公司于2009年8月18日，在上海浦东新区注册成立了股权直接投资业务专业子公司——国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”），注册资本5亿元人民币。

国元直投成立近六个月来，初步建立和健全了公司组织架构， 制订和完善了各项规章制度和业务流程。截至目前，已对30多个投资项目进行了考察、调研，初步建立了直投业务备选项目库。对于部分重点项目，还进行了深入的尽职调查，并已实现两个项目的实际投资。截至目前，公司各项业务稳步开展，运营情况良好。

2、2008年1月7日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于国元证券（香港）有限公司增资的议案》，同意公司对国元证券（香港）有限公司(以下简称“国元(香港)公司”)增资5.5亿元，用于扩大其国际化经营规模。2008 年1 月28 日，公司收到中国证监会《关于国元证券(香港)有限公司增资问题的复函》(机构部部函[2008]47 号)，对公司向国元(香港)公司增资港币5.5 亿元无异议(具体公告详见2008年1月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网)。公司于2008年6月26日向国元(香港)公司拨付增资款3亿元港币，2009年12月1日，公司向国元 (香港)公司拨付增资款2.5亿元港币，完成对该公司的此次增资。国元(香港)公司的经营情况见本节一、报告期内经营情况介绍(十四)。

八、会计师事务所审计意见

公司2009年度财务报告已经公司聘用的2009年度审计机构华普天健会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

九、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2009年董事会共召开9次会议：

1、公司于2009年2月14日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于设立上海分公司及调整公司驻外机构的议案》、《关于建设公司统一营销电子商务平台的议案》、《关于追加办公楼购置预算的议案》、《关于合肥宿州路证券营业部瑶海长江东路服务部购买新营业场所的议案》，决议刊登在2009年2月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

2、公司于2009年3月21日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2008年度总裁工作报告》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配预案》、《2008年年度报告及其摘要》、《2008年度社会责任报告》、《2008年度内部控制自我评价报告》、《2008年度合规报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘用2009年度审计机构的议案》、《关于增补吴福胜董事为董事会发展战略委员会委员的议案》、《关于公司符合增发A股条件的议案》、《关于向非特定对象公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次增发A股募集资金运用的可行性议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股具体事宜的议案》、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，决议刊登在2009年3月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3、公司于2009年4月24日以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《国元证券股份有限公司2009年第一季度报告》、《关于确定公司2009年度自营投资业务规模与风险限额的议案》，决议刊登在2009年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

4、公司于2009年8月1日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2009年半年度经营情况报告》、《公司2009年半年度报告及其摘要》、《公司2009年半年度合规报告》、《国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提名方兆本先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于公司申请设立国元黄山3号集合资产管理计划的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》，决议刊登在2009年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

5、公司于2009年9月18日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改授权设立黄山3号决议部分条款的议案》、《关于公司员工薪酬调整方案的议案》，决议刊登在2009年9月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

6、公司于2009年10月25日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《国元证券股份有限公司2009年第三季度报告》、《关于调整公司董事会薪酬与提名委员会人员名单的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，决议刊登在2009年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

7、公司于2009年11月20日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司新设四家证券营业部的议案》、《关于公司证券营业部购买营业用房的议案》，决议刊登在2009年11月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

8、公司于2009年12月6日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于<国元证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于自营证券投资授权的议案》、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》、《关于对购买营业部营业用房进行专项授权的议案》、《关于设立北方分公司、南方分公司的议案》、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，决议刊登在2009年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

9、公司于2009年12月29日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司捐建希望小学的议案》，决议刊登在2009年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

董事出席董事会会议情况见本摘要“5.2董事出席董事会会议情况”。

（二）报告期内独立董事工作情况

1、2009年1月4日，公司独立董事在2008年度财务报表年审会计师事务所进场审计前与年审注册会计师举行见面会，就本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了审议，并听取了公司财务部负责人汇报，对本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项无异议，对公司2008年度财务决算情况及公司2008年度财务报表审计工作安排无异议。

2、2009年2月13日，公司独立董事到公司进行实地考察。

3、2009年2月14日，公司独立董事就关于公司购置办公楼的议案出具了独立意见。

4、2009年3月5日公司第五届董事会第十四次会议中，公司独立董事就公司2008年度财务报表初步审计意见与审计机构举行见面会，对其在审计过程中发现的问题进行了沟通，对审计初步意见无异议。

5、2009年3月21日公司第五届董事会第十五次会议中，公司独立董事就公司2008年度关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。

6、2009年3月21日公司第五届董事会第十五次会议中，公司独立董事会就公司2008年度内部控制自我评价报告出具了独立意见。

7、2009年3月21日公司第五届董事会第十五次会议中，公司独立董事就关于公司会计政策变更的议案出具了独立意见。

8、2009年3月21日公司第五届董事会第十五次会议中，公司独立董事就关于公司聘用2009年度审计机构的议案出具了独立意见。

9、在公司增发过程中，公司独立董事就关于公司与关联方发生关联交易和关于公司同业竞争状况分别出具了独立意见。

10、2009年8月1日公司第五届董事会第十七次会议中，公司独立董事就公司2009年上半年关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。

11、2009年8月1日公司第五届董事会第十七次会议中，公司独立董事就关于提名方兆本为公司独立董事候选人的议案出具了独立意见。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

根据公司2008年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股具体事宜的议案》，公司董事会已办理具体相关事宜。2009年9月21日，公司公开增发申请顺利获得中国证监会发审委审核通过。按照中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1099号）要求，公司圆满完成公开发行股票的相关事宜，公司本次公开增发50,000万股新股，于2009年11月13日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,464,100,000股变更为1,964,100,000股。

（四）董事会专门委员会工作情况

1、董事会发展战略委员会工作情况

2009年3月21日，董事会发展战略委员会召开2009年临时会议，会议听取了公司董事会秘书万士清关于公司向非特定对象公开发行A股股票事宜的汇报，会议认为，公司符合现行增发A股的有关规定，具备增发A股的条件，同意公司关于向非特定对象公开发行A股股票的方案以及本次增发A股募集资金运用的可行性研究报告。

2009年12月6日，董事会发展战略委员会召开专门会议，会议审议了《关于2010年宏观经济形势分析和公司自营投资建议的报告》。

2、董事会薪酬与提名委员会工作情况

2009年2月13日，董事会薪酬与提名委员会召开2009年第一次会议，会议审议了《关于调整公司经营业绩考核模式情况的议案》和《关于2008年公司经营业绩考核及董事长奖励基金提取情况的议案》。

2009年3月20日，董事会薪酬与提名委员会召开2009年第二次会议，会议审议了《公司高管人员2008年度绩效考核情况的议案》和《公司2008年度董事长奖励基金分配方案的议案》。

薪酬与提名委员会对公司2009年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员薪酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2009年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

3、董事会审计委员会工作情况

公司已建立《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》，规定了董事会审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则及董事会审计委员会在年报编制和披露过程中应当履行的职责等事项，董事会审计委员会委员在报告期内，能够遵守相关规定，认真履行职责。

2009年1月4日，董事会审计委员会2009年第一次会议在合肥召开，会议就公司2008年度财务报表审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了审议，并听取了公司财务部负责人关于公司2008年度财务决算有关情况及公司2008年度财务报告审计工作安排的汇报，对本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项无异议，对公司2008年度财务决算情况及公司2008年度财务报表审计工作安排无异议。

2009年1月4日，董事会审计委员会对公司2008年度财务报表进行了审阅，同意提交华普天健高商会计师事务所审计，并形成书面意见；董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，对公司2008年度财务报告的初步审计意见进行了审阅，关于初步审计意见与华普天健高商会计师事务所达成一致意见。

2009年3月12，董事会审计委员会2009年第二次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司2008年度财务报告》、《公司2008年稽核工作开展情况及2009年稽核工作安排》、《华普天健高商会计师事务所从事国元证券2008年度审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》，华普天健高商会计师事务所在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，在约定时间内较好完成了对我公司的各项专项审计和财务报表审计工作，同意续聘华普天健高商会计师事务所为公司2009年度审计机构。

2009年7月27日，董事会审计委员会2009年第三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2009年半年度财务报告》和《公司2009年上半年稽核工作开展情况及下半年稽核工作安排》。

4、董事会风险管理委员会工作情况

2009年3月16日，董事会风险管理委员会2009年第一次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司内部控制自我评价报告》、《公司2008年度合规报告》、《公司2008年度风险管理工作情况和2009年风险管理工作安排》和《公司2008年度合规管理工作情况和2009年合规管理工作安排》。

2009年7月28日，董事会风险管理委员会2009年第二次会议在合肥召开，会议审议通过《公司2009年半年度合规报告》、《公司风险控制指标管理办法》等议案。

十、2009年度利润分配预案、现金分红政策在本报告期的执行情况及公司前三年现金分红情况

（一）2009年度利润分配预案

根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司2009年度利润分配预案为：以2009年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），共派发现金98,205.00万元，剩余利润结转以后年度分配。本预案尚需提交公司2009年度股东大会审议。

（二）现金分红政策在本报告期的执行情况

根据公司2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配预案》(详见2009年4月14日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》)，即以2008年末总股本1,464,100,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.80元（含税），公司于2009年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司2008年度分红派息实施公告》，利润分配工作已于2009年5月8日实施完毕。

（三）公司最近三年现金分红情况表

单位：（人民币）元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	263,538,000.00	520,858,108.32	50.60%	1,565,807,159.25
2007年	732,050,000.00	2,279,685,499.50	32.11%	1,933,161,608.42
2006年	0	551,250,948.27	0	328,353,476.39
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			89.11%

注：本表2006年数据为原国元证券有限责任公司数据，现金分红数为当年度利润分配方案数。

十一、公司外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司制定了《信息披露事务管理制度》，该制度规定：公司有关部门可根据证券监管部门的规定编报不对外公开披露的统计周报、统计月报和未审计及已审计年报，并向监管部门报送；人力资源部可根据各级劳动和社会保障部门、组织(人事)部门、统计部门等政府和监管单位的要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力资源状况的统计报表；以上报告，均需加注密级。公司成立了年报工作小组，组织相关人员学习了中国证监会[2009]34号等相关文件，切实领会并准确把握关于年报编制、审计、披露的各项规范要求，要求参与年报编制的公司内部工作人员履行保密义务，并提醒会计师事务所和其他外部信息使用人履行保密义务。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	持有公司股份5％以上的有限售条件股东及其关联方，即安徽国元控股（集团）有限公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽国元实业投资有限责任公司	自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让合并完成时所持有的公司股份	公司股权分置改革方案于2007年10月30日实施，上述股东所持股份在报告期内仍在锁定之中，未发生转让。
股份限售承诺	安徽国元控股（集团）有限责任公司	安徽国元控股（集团）有限责任公司在吸收合并中向公司流通股股东提供现金选择权而取得8,910股A股，按10股送2股安排股改对价后为10,692股。该公司就该10,692股股份自愿锁定36个月不转让。	上述股份在报告期内仍在锁定之中，未发生转让。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

(一)已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额5,384.37万元，具体情况如下：

1、2008年1月3日，公司收到无锡市中级人民法院送达的诉讼材料，江阴模塑集团有限公司（以下简称“江阴模塑”）股东王建平以股东权益纠纷向无锡中级人民法院起诉江阴模塑集团有限公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称“安徽粮油”）以及本公司：要求赔偿人民币200万元；确认江阴模塑与安徽粮油2006年7月7日签订的《股权转让协议》无效；诉讼费用由江阴模塑、安徽粮油及本公司承担。

2、2008年1月3日，公司收到无锡市中级人民法院送达的诉讼材料，江阴模塑集团有限公司（以下简称“江阴模塑”）股东朱晓东以股东权益纠纷向无锡中级人民法院起诉江阴模塑集团有限公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称“安徽粮油”）以及本公司：要求赔偿人民币3,000万元；诉讼费用及其他相关费用由江阴模塑、安徽粮油及本公司承担。

2008年初，我公司就该两案提出管辖异议，江苏省高级人民法院裁定两案件应依法移送合肥市中级人民法院审理，两案件经合肥市中级人民法院审理，朱晓东、王建平分别向法庭提出撤诉申请。2009年6月，合肥市中级人民法院向各当事人下发了(2009)合民二初字第43号民事裁定书、(2009)合民二初字第44号民事裁定书。上述两案现已结案，公司不承担责任。

3、2007年9月16日安徽省科学技术咨询中心向合肥市中级人民法院起诉本公司合肥金寨路证券营业部和张晓敏：要求本公司合肥金寨路证券营业部与张晓敏归还其国债投资款本金879,052.02元，投资收益300,000元；支付逾期付款违约金1,491,576.00元。

2009年4月，公司收到安徽省高级人民法院[2008]皖民二终字第0100号民事判决书。安徽省高级人民法院依法驳回安徽省科学技术咨询中心的上诉。公司合肥金寨路证券营业部胜诉，公司不承担责任。

4、关于要求安徽省百花宾馆向公司偿还本金及利息一案，公司于2009年8月，向合肥市中级人民法院申请撤诉，合肥市中级人民法院于当月下发(2009)合民二初字第12号民事裁定书，准许公司撤诉，该案现已结案。

(二)报告期内，公司无其他重大诉讼、仲裁事项。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

 单位：（人民币）元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （%）	报告期损益
1	基金	070008	嘉实货币基金	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	22.79%	0.00
2	债券	982085	09淮南矿MTN2	300,107,260.27	3,000,000.00	298,740,000.00	22.70%	-1,367,260.27
3	股票	000858	五粮液	45,319,231.96	1,941,516.00	61,468,396.56	4.67%	16,149,164.60
4	股票	600062	双鹤药业	48,469,654.33	2,132,630.00	50,223,436.50	3.82%	1,753,782.17
5	股票	600030	中信证券	43,130,879.63	1,566,300.00	49,761,351.00	3.78%	6,630,471.37
6	基金	无	国元多策略中国机会基金	35,330,353.42	50,000.00	46,130,910.28	3.50%	10,515,043.66
7	股票	601918	国投新集	45,576,200.32	2,475,962.00	44,443,517.90	3.38%	-1,132,682.42
8	股票	601088	中国神华	41,990,505.35	1,187,700.00	41,355,714.00	3.14%	-634,791.35
9	股票	601398	工商银行	37,521,225.77	7,470,800.00	40,641,152.00	3.09%	3,119,926.23
10	股票	600050	中国联通	39,784,800.00	5,500,000.00	40,095,000.00	3.05%	310,200.00
期末持有的其他证券投资				328,633,262.68	-	343,301,106.94	26.08%	18,938,866.45
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	64,162,862.18
合计				1,265,863,373.73	-	1,316,160,585.18	100.00%	118,445,582.62

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

(下转B35版)