七届董事会第九次会议决议公告
股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2010-005
江苏炎黄在线物流股份有限公司
七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司七届董事会第九次会议于2010年3月5日在公司召开。会议通知于2010年3月1日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长卢珊女士主持，会议应参加董事7人，实际参加董事 7 人，为卢珊女士、李世界先生、王宏先生、王斌先生、胡约翰先生、朱建忠先生、张国和先生。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，通过了以下议案：
一、《2009年年度报告正文及摘要》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
二、《2009年度董事会工作报告》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
三、《2009年度财务决算报告》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交2009年年度股东大会审议。
四、《2009年度利润分配预案》
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润为-16，684，159.07元，加上年初未分配利润-146，472，209.41元，可供股东分配的利润为-163，156，368.48元，因此，公司本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交2009年年度股东大会审议。
五、《董事会对带强调事项段的无保留审计意见相关事项的说明》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票
六、《关于2009年计提事项的议案》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；
七、《内控制度自我评价报告》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；
八、《2009年独立董事述职报告》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；本议案需提交2009年年度股东大会审议。
九、《关于召开2009年年度股东大会的通知》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；会议通知另行公告。
十、《内幕信息知情人登记管理制度》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；
十一、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
同意票7票，弃权票0票，反对票0票；
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零一零年三月九日
股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2010-006
江苏炎黄在线物流股份有限公司
关于召开公司2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、 召开时间：2010年4月3日上午10：00
2、 召开地点：公司会议室
3、 召集人：公司董事会
4、 召开方式：现场表决
5、 出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2010年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
(3)公司律师等。
二、会议审议事项：
1、审议《2009年年度报告正文及摘要》
2、审议《2009年度董事会工作报告》
3、审议《2009年独立董事述职报告》
4、审议《2009年度监事会工作报告》
5、审议《2009年度财务决算报告》
6、审议《2009年度利润分配预案》
以上提案内容刊登在2010年3月9日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡。
2、登记时间：2010年4月2日
3、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
1）委托人的股东账户卡复印件；
2）委托人在股权登记日的持股证明；
3）委托人的授权委托书；
4）受托人的身份证复印件。
四、会议其他事项
1、会议联系方式：
地 址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
单 位：江苏炎黄在线物流股份有限公司
邮政编码：213022
联系电话：（0519）85130805、85119993
传 真：（0519）85130806
联 系 人：卢珊、封永红
2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
五、授权委托书
见附件。
特此通知
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零一零年三月九日
附件：
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2009年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加江苏炎黄在线物流股份有限公司2009年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2009年年度报告正文及摘要》 | |||
| 2 | 《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2009年独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《2009年度监事会工作报告》 | |||
| 5 | 《2009年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《2009年度利润分配预案》 |
注：请在相应的表决意见项下划"√"。
委托人股东账户号码：
委托人持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报或复印均有效。）
股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号： 2010-007
江苏炎黄在线物流股份有限公司
七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司七届监事会第六次会议于2010年3月5日在公司召开。会议通知于2010年3月1日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实际参加3人，为谢海燕、周振清、曹奕。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《 2009年年度报告正文及摘要》
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
二、《2009年度监事会工作报告》
1、依法运作情况
报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关法律法规履行职责；历次公司股东大会、董事会的召开决策程序合法；未发现公司高级管理人员履行职务有违反法律、法规和损害公司利益的行为。
2、监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为报告期公司会计制度符合有关规定，2009年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循了公允原则，未损害公司和股东利益的情形。
4、公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票
三、《公司内部控制自我评价报告》
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会公告（证监会公告[2008]48号）》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票
四、《董事会对带强调事项无保留审计意见相关事项的说明》
南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告，监事会同意董事会对相关事项的说明，监事会认为，南京立信永华会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会尽早实现恢复上市的目标。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
监 事 会
二零一零年三月九日
附件1、
江苏炎黄在线物流股份有限公司监事会
对董事会关于带强调事项段无保留意见的审计意见
涉及事项的专项说明的意见
南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会同意董事会对相关事项的说明，监事会认为，南京立信永华会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会尽早实现恢复上市的目标。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
监事会
二零一零年三月五日
附件2
江苏炎黄在线物流股份有限公司监事会
对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会公告（证监会公告[2008]48号）》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
监事会
二零一零年三月五日
2009 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了11次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 姓 名 | 本年应出席 董事会次数 | 出席 （次） | 出席 （次） | 缺席 （次） | 备注 |
| 胡约翰 | 8 | 8 | 0 | 0 | 含以通讯表决方式召开的董事会 |
| 朱建忠 | 11 | 11 | 0 | 0 | 含以通讯表决方式召开的董事会 |
| 张国和 | 11 | 11 | 0 | 0 | 含以通讯表决方式召开的董事会 |
| 孙盘兴 | 3 | 3 | 0 | 0 | 含以通讯表决方式召开的董事会 |
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2009年度，作为独立董事，在公司做出决策前，我们根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、2009年1月3日召开的6届第27次会议就《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本调整的议案》，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司于2008 年12 月29 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司非流通股股东通过多种渠道与广大投资者进行了充分沟通。在吸纳广大流通股股东意见的基础上，经认真研究后，对公司股权分置改革方案进行了修改。我们作为公司的独立董事，现就公司股权分置改革方案调整事项发表独立意见如下：
本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；本次方案的调整是在非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A 股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
2、2009年3月4日召开的6届董事会第28次会议就《关于2008年度年度利润分配预案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于2008 年公司对外担保情况》、《控股股东及其它关联方占用资金情况》、《关于2008年带强调事项无保留意见的审计报告》、《关于公司内部控制的自我们评价》，发表独立意见：
（1）关于董事会换届选举的议案
同意六届董事会的提名，推选曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生为公司第七届董事会董事候选人，推选朱建忠先生、张国和先生、胡约翰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经认真审阅上述人员的履历、工作实绩等没有发现其中有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形， 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，以上候选人任职资格合法。
（2）关于 2008 年年度利润分配预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度实现净利润为90,848,754.94 元，加上年初未分配利润-237,238,177.68 元，可供股东分配的利润为-146,389,422.74 元。公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。我们认为：2008 年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（3）关于2008 年公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。报告期，公司及控股子公司未签署对外担保协议，无违规担保行为；公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（4）控股股东及其它关联方占用资金情况
作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，我们对公司截止 2008 年12 月31 日控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真细致的核查，发表以下专项说明及独立意见：
公司不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况。北京中企华盛投资有限公司为本公司第一大股东，持股比例为29.45%。2007 年1 月1 日以来，北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务、代垫日常经营等资金，截至2008 年12 月31 日，公司账面上应付其余额为55,122,967.46元。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务，没有其他应披露而未披露的资金占用及对外担保情况。
（5）关于2008 年带强调事项段的无保留意见的审计报告
我们认为：天健光华（北京）会计师事务所有限公司带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况，我们同意公司董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明，希望公司董事会能加快重组工作的推进，我们认为:重组成功，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
（6）关于公司内部控制的自我评价
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的规定，现就公司2008年内部控制自我评价发表如下意见：
我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司内部控制的实际情况。
3、2009年8月18日召开的7届5次董事会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，并编制了《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：
（1）公司本次发行股份购买资产的交易对方润丰集团和林宝定与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，因此不构成关联交易。
（2）审议通过本次发行股份购买资产相关议案的公司第七届董事会第五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）本次发行股份购买资产方案符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正、合理的原则，方案实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（4）通过实施本次发行股份购买资产，公司将确立房地产开发的主营业务，从而扭转公司目前的财务和经营困难局面，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益。
（5）本次发行股份购买资产方案中，发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资格的审计机构审计，本次拟购买资产的交易价款以经审计的公司净资产为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。
（6）本次发行股份购买资产方案尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份购买资产的工作，以切实保障全体股东的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2009年度公司的信息披露真实、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司于上市后即根据相关规定制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，并设立专门投资者关系管理部门，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人。
四、其它
1、 未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、 未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、 未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为我们作为独立董事在2009年度履行职责情况的汇报。
我们联系邮箱："朱建忠" czzjz@126.com
"张国和" zhangghz@sohu.com
"胡约翰" johnra@126.com
独立董事： 胡约翰 张国和 朱建忠
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
对会计师事务所带强调事项段的无保留意见相关事项的说明
南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2009年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对相关事项的说明如下：
公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进行了深入分析，公司董事会一直把恢复上市作为公司的工作重点，并积极开展股权分置改革和重大资产重组工作，报告期，董事会主要工作及下一步工作计划如下：
1、2009年1月19日，公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，2009年2月25日，公司股权分置改革股份变更登记完成。
2、2009年9月9日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产重大资产重组方案，并按规定向中国证券监督管理委员会报送相关文件并申请行政许可。2009年10月16日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091310号），中国证监会对本公司非公开发行股份购买资产行政许可申请材料进行了受理审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2009年12月24日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091310号），公司已在规定的时间内对中国证监会就公司本次非公开发行股份购买资产的有关问题作出了书面说明和解释，中国证监会正在进一步审核之中。
3、2010年，公司董事会一方面积极配合监管部门，认真做好重组环节的各项工作，力争早日完成公司重大资产重组及重组后的过渡工作，通过资产重组改善公司经营和财务状况，以恢复公司持营经营能力，使公司真正实现“脱胎换骨，更名改姓”，并最终实现恢复上市的目标；另一方面，结合公司实际，完善法人治理结构，细化董事会各专业委员会操作规程，发挥各董事会专业委员会的专业指导作用；继续推行以成本控制为核心的内控管理制度，控制经营成本，保证公司的平稳过渡；同时，公司还将继续推进债务和解工作,盘活有效资产,尽快完成位于江苏省常州市花园路59号的房屋土地收储工作。
董事会认为：通过上述努力将有效推进公司的重大资产重组工作，从而在根本上化解持续经营风险的问题，改变公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标，上述工作的开展和进行符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意上述董事会意见。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
二零一零年三月五日
江苏炎黄在线物流股份有限公司
独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就七届第九次董事会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于2009年年度利润分配预案
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润为 -16,684,159.07元，加上年初未分配利润-146,472,209.41元，可供股东分配的利润为-163，156，368.48元。我们认为：2009年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、关于2009年公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查:
1、公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况。
3、北京中企华盛投资有限公司为本公司第一大股东，持股比例为26.48%。2007年1月1日以来，北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务、代垫日常经营等资金，截至2009年12月31日，公司账面上应付其余额为6,606.32万元。
4、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务，没有其他应披露而未披露的资金占用及对外担保情况。
三、关于2009年带强调事项段的无保留意见的审计报告
我们认为：南京立信永华会计师事务所有限公司带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况。
我们同意公司董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明，希望公司董事会能加快重组工作的推进，我们认为:重组成功，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
四、关于公司内部控制的自我评价
报告期内，公司根据实际建立建全内部控制制度，保证了报告期内公司业务活动的正常进行。公司独立董事认为：公司对内部控制的评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况，但因公司在报告期内未恢复其持续经营能力，故相关制度的合理性、完整性及有效性暂并未得到全面的检验，建议公司在资产重组工作完成后，进一步建立和完善公司内控制度，以符合国家有关法律、法规和监管部门的要求并保障公司的运营和更好地维护投资者的利益。
独立董事签字 ： 胡约翰 张国和 朱建忠
江苏炎黄在线物流股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为加强江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。
第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券事务代表有义务协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。
第四条 由董事会秘书、证券事务代表统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（五）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（七）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（九）公司分配股利或者增资的计划；
（十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）公司对外提供重大担保；
（十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十五）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十六）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持股5%以上股份的公司股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；
（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（六）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（七）中国证监会规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息 、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。
第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少三年以上。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十六条 公司各部门、各分子公司均应根据实际情况制定其相应的内幕信息保密制度。
第十七条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十八条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。
第二十条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十一条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十二条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十三条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十四条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十九条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
本制度经2010年3月5日七届九次董事会审议通过。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
2010年3月5日
附件：
江苏炎黄在线物流股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码 内幕信息事项（注1）
报备时间： 年 月 日
| 序号 | 内幕信息知情人名称（个人填写姓名） | 内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号） | 内幕信息知情人证券帐户 | 内幕信息知情人与公司关系 | 知悉内幕信息时间 | 内幕信息所处阶段 | 内幕信息获取渠道 | 信息公开披露情况 |
| 注2 | 注3 | 注4 | ||||||
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。
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年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总 则
第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第二章 年报信息披露重大差错的责任追究
第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第三章 追究责任的形式及种类
第十条 追究责任的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
本制度经2010年3月5日七届九次董事会审议通过。
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董事会
二零一零年三月五日