（上接B47版）

2、恒运D厂

单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	23,503.04	19,650.48	14,546.64
应收账款	20,323.78	19,011.01	11,470.79
预付账款	356.99	553.93	867.89
其它应收款	36.90	24.77	1,313.43
存货	3,461.56	1,560.14	2,362.56
其他流动资产	34.77	35.67	70.61
流动资产合计	47,717.05	40,836.01	30,631.91
非流动资产：
固定资产	250,087.17	260,960.27	164,230.24
在建工程	136.87	69.38	71,190.99
无形资产	4,627.55	4,272.78	4,473.90
长摊待摊费用	11,192.12	11,291.05	-
递延所得税资产	1,222.81	3,665.54	1,281.70
非流动资产合计	267,266.52	280,259.02	241,176.83
资产总计	314,983.57	321,095.03	271,808.74

资产负债表（续）

单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	48,000.00	33,000.00	13,000.00
应付票据	-	-	3,000.00
应付账款	22,462.65	35,416.32	19,603.62
预收款项	-	455.00	500.00
应付职工薪酬	1,802.47	94.07	93.53
应交税费	6,413.39	2,332.12	2,795.57
应付利息	290.76	390.44	331.35
其他应付款	110.80	3,547.22	104.53
一年内到期的非流动负债	36,300.00	26,300.00	24,000.00
其他流动负债	-	-	264.78
流动负债合计	115,380.06	101,535.17	63,693.38
非流动负债：
长期借款	100,035.00	134,200.00	121,700.00
预计负债	-	6,048.90	-
递延所得税负债	55.42	57.81	27.26
其他非流动负债	130.47	100.00	-
非流动负债合计	100,220.89	140,406.71	121,727.26
负债合计	215,600.95	241,941.89	185,420.64
股东权益：
股本	85,000.00	85,000.00	85,000.00
盈余公积	1,333.92	67.03	67.03
未分配利润	11,971.99	-6,698.37	475.73
归属于母公司股东权益小计	98,305.92	78,368.65	85,542.76
少数股东权益	1,076.70	784.49	845.35
股东权益合计	99,382.62	79,153.14	86,388.11
负债和股东权益总计	314,983.57	321,095.03	271,808.74

（二）利润表

1、恒运C厂

单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
一、营业总收入	114,023.55	127,140.72	126,412.67
其中：营业收入	114,023.55	127,140.72	126,412.67
二、营业总成本	89,673.08	120,979.05	95,738.68
其中：营业成本	81,252.95	111,665.69	88,178.26
营业税金及附加	789.03	926.81	1,294.31
管理费用	5,447.62	4,770.58	4,202.82
财务费用	2,183.05	3,611.94	2,063.30
资产减值损失	0.43	4.03	-
加：投资收益（损失以“-”填列）	292.21	-60.86	-54.65
三、营业利润（损失以“-”填列）	24,642.68	6,100.81	30,619.34
加：营业外收入	67.31	0.10	121.52
减：营业外支出	402.90	32.07	29.71
四、利润总额（亏损总额以“-”填列）	24,307.09	6,068.85	30,711.15
减：所得税费用	6,173.97	1,717.87	11,007.27
五、净利润（净亏损以“-”填列）	18,133.12	4,350.98	19,703.88

2、恒运D厂

单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
一、营业收入	152,919.72	121,751.65	48,805.63
减：营业成本	108,653.56	114,620.73	36,902.22
营业税金及附加	1,254.51	914.98	480.73
销售费用	300.11	135.43	-
管理费用	5,145.03	3,568.52	6,709.53
财务费用	10,504.44	12,023.85	3,372.37
资产减值损失	0.81	-	-
二、营业利润（损失以“-”填列）	27,061.27	-9,511.87	1,340.78
加：营业外收入	118.44	10.76	0
减：营业外支出	57.93	37.35	7.65
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）	27,121.77	-9,538.47	1,333.14
减：所得税费用	6,892.30	-2,303.50	845.03
四、净利润（净亏损以“-”填列）	20,229.48	-7,234.97	488.11
归属于母公司所有者的净利润	19,937.26	-7,174.11	542.76
少数股东损益	292.21	-60.86	-54.65

（三）现金流量表

1、恒运C厂

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	160,194.61	135,552.57	142,929.35
收到的税费返还	60.73	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	729.45	214.72	326.80
经营活动现金流量小计	160,984.78	135,767.29	143,256.14
购买商品、接受劳务支付的现金	80,766.97	112,457.92	87,070.77
支付给职工以及为职工支付的现金	8,693.18	6,862.93	7,186.28
支付的各项税费	16,801.32	13,861.37	26,828.62
支付其他与经营活动有关的现金	2,232.99	1,159.49	712.42
经营活动现金流量小计	108,494.46	134,341.71	121,798.09
经营活动产生的现金流量净额	52,490.32	1,425.58	21,458.05
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	27.07	2.20	-
收到其他与投资活动有关的现金	2,160.00	772.60	-
投资活动现金流入小计	2,187.07	774.80	-
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	8,108.98	1,630.17	559.10
投资支付的现金	135.00	-	-
投资活动现金流出小计	8,243.98	1,630.17	559.10
投资活动产生的现金流量净额	-6,056.91	-855.37	-559.10
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	31,950.00	71,220.00	210,065.20
筹资活动现金流入小计	31,950.00	71,220.00	210,065.20
偿还债务支付的现金	60,950.00	58,607.50	206,880.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,335.38	21,139.67	20,748.75
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	1.60
筹资活动现金流出小计	63,285.38	79,747.17	227,631.15
筹资活动产生的现金流量净额	-31,335.38	-8,527.17	-17,565.95
四、汇率变动、合并范围变化对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	15,098.03	-7,956.96	3,333.00
加：期初现金及现金等价物余额	7,538.14	15,495.09	12,162.10
六、期末现金及现金等价物余额	22,636.17	7,538.14	15,495.09

2、恒运D厂

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	177,471.28	136,399.34	48,558.18
收到的税费返还	53.99	23.02	-
收到其他与经营活动有关的现金	365.57	188.22	64.96
经营活动现金流量小计	177,890.85	136,610.57	48,623.14
购买商品、接受劳务支付的现金	104,725.16	112,930.74	36,329.07
支付给职工以及为职工支付的现金	6,002.83	4,391.81	2,825.52
支付的各项税费	14,947.29	11,659.65	4,945.58
支付其他与经营活动有关的现金	2,039.52	679.54	1,924.92
经营活动现金流量小计	127,714.80	129,661.74	46,025.09
经营活动产生的现金流量净额	50,176.05	6,948.83	2,598.05
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	41.97	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	686.54	98.24
投资活动现金流入小计	-	728.52	98.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	26,423.12	21,386.14	43,576.85
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	103.93
投资活动现金流出小计	26,423.12	21,386.14	43,680.77
投资活动产生的现金流量净额	-26,423.12	-20,657.62	-43,582.54
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	54,135.00	71,968.45	111,792.77
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	41.42
筹资活动现金流入小计	54,135.00	71,968.45	111,834.20
偿还债务支付的现金	63,300.00	40,200.00	50,137.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	10,571.79	12,835.81	8,265.30
支付其他与筹资活动有关的现金	163.58	120.00	5.35
筹资活动现金流出小计	74,035.37	53,155.81	58,407.65
筹资活动产生的现金流量净额	-19,900.37	18,812.64	53,426.55
四、汇率变动、合并范围变化对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	3,852.56	5,103.84	12,442.06
加：期初现金及现金等价物余额	19,650.48	14,546.64	2,104.58
六、期末现金及现金等价物余额	23,503.04	19,650.48	14,546.64

二、公司最近两年备考合并利润表和备考合并资产负债表

本公司假设购买资产及其架构于2008年1月1日独立存在且持续经营，以2007年1月1日作为财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的首次执行日，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定，编制2008、2009年度备考合并利润表和备考合并资产负债表。立信羊城会计师事务所对此进行了审计，并出具了（2010）羊查字第18107号审计报告。本公司最近两年备考利润表和备考资产负债表如下：

（一）备考合并利润表

单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
一、营业收入	288,953.31	281,113.91
减：营业成本	204,734.96	256,452.44
营业税金及附加	2,377.56	2,179.10
销售费用	353.64	205.06
管理费用	13,443.43	11,001.16
财务费用	16,679.97	19,191.66
资产减值损失	21.66	3.94
投资收益（损失以“-”填列）	2,561.76	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,561.76	-
二、营业利润（损失以“-”填列）	53,903.86	-7,919.45
加：营业外收入	6,146.74	476.36
减：营业外支出	545.83	109.49
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）	59,504.77	-7,552.58
减：所得税费用	14,263.04	-713.97
四、净利润（净亏损以“-”填列）	45,241.73	-6,838.61
归属于母公司所有者的净利润	43,294.65	-6,476.69
少数股东损益	1,947.09	-361.92
五、每股收益（元）：
（一）基本每股收益	1.2639	-0.1891
（二）稀释每股收益	1.2639	-0.1891
六、其他综合收益
七、综合收益	45,241.73	-6,838.61
其中：归属于母公司所有者的综合收益	43,294.65	-6,476.69
少数股东收益	1,947.09	-361.92

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	62,080.89	36,301.38
应收账款	24,691.83	48,890.55
预付账款	1,559.06	1,854.49
其它应收款	140.24	23,440.54
存货	65,195.94	9,821.89
其他流动资产	81.25	133.07
流动资产合计	153,749.22	120,441.93
非流动资产：
长期股权投资	76,201.01	197.65
投资性房地产	269.77	281.28
固定资产	366,851.06	378,384.23
在建工程	9,948.13	4,968.71
无形资产	6,998.75	6,660.14
商誉	1,056.58	1,056.58
长期待摊费用	9,789.55	9,480.00
递延所得税资产	2,067.85	5,129.37
非流动资产合计	473,182.69	406,157.96
资产总计	626,931.91	526,599.89

备考合并资产负债表（续）单位：万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	120,450.00	109,800.00
应付票据	-	8,950.00
应付账款	25,461.77	36,355.23
预收账款	-	5.00
应付职工薪酬	2,872.30	977.57
应缴税费	8,681.99	6,923.17
应付利息	597.19	616.01
应付股利	9.68	9.68
其他应付款	2,523.40	7,837.90
一年内到期的非流动负债	36,300.00	26,300.00
其他流动负债	2,222.42	2,903.09
流动负债合计	199,118.76	200,677.65
非流动负债：
长期借款	209,600.00	164,200.00
预计负债	-	4,048.90
递延所得税负债	55.42	57.81
其他非流动负债	3,294.29	973.82
非流动负债合计	212,949.71	169,280.53
负债合计	412,068.47	369,958.18
股东权益：
股本	34,254.14	34,254.14
资本公积	92,657.21	92,657.21
盈余公积	15,176.10	14,913.00
未分配利润	47,947.44	4,915.90
归属于母公司股东权益小计	190,034.89	146,740.24
少数股东权益	24,828.54	9,901.46
股东权益合计	214,863.44	156,641.70
负债和股东权益总计	626,931.91	526,599.89

三、拟购买资产盈利预测表

（一）恒运C厂

立信羊城会计师事务所对恒运C厂编制的2010年度盈利预测报告进行了审核，并出具了（2010）羊专审字第18029号盈利预测审核报告。恒运C厂2010年度盈利预测表如下：

单位：万元

项目	2009年实际数	2010年预测数
一、营业总收入	114,023.55	111,569.00
其中：营业收入	114,023.55	115,569.00
二、营业总成本	89,673.08	103,381.80
其中：营业成本	81,252.95	95,780.75
营业税金及附加	789.03	705.96
销售费用	-	-
管理费用	5,447.62	5,406.00
财务费用	2,183.05	1,489.09
资产减值损失	0.43	-
投资收益	292.21	119.63
三、营业利润	24,642.68	8,306.83
加：营业外收入	67.31	-
减：营业外支出	402.90	-
四、利润总额	24,307.09	8,306.83
减：所得税费用	6,173.97	2,147.30
五、净利润	18,133.12	6,159.53

（二）恒运D厂

立信羊城会计师事务所对恒运D厂编制的2010年度盈利预测报告进行了审核，并出具了（2010）羊专审字第18030号盈利预测审核报告。恒运D厂2010年度合并盈利预测表如下：

单位：万元

项目	2009年实际数	2010年预测数
一、营业收入	152,919.72	166,266.37
减：营业成本	108,653.56	136,082.99
营业税金及附加	1,254.51	1,090.85
销售费用	300.11	316.54
管理费用	5,145.03	5,114.55
财务费用	10,504.44	10,276.01
资产减值损失	0.81
二、营业利润	27,061.26	13,385.42
加：营业外收入	118.44
减：营业外支出	57.93
三、利润总额	27,121.77	13,385.42
减：所得税费用	6,892.30	3,446.36
四、净利润	20,229.47	9,939.07
归属于母公司所有者的净利润	19,937.26	9,819.44
少数股东损益	292.21	119.63

四、上市公司2009年备考利润表和2010年备考合并盈利预测表

立信羊城会计师事务所对上市公司编制的2010年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了（2010）羊专审字第18025号盈利预测审核报告。上市公司2009年度备考利润表及2010年度备考合并盈利预测表如下：

单位：万元

项目	2009年备考数	2010年预测数
一、营业收入	288,953.31	289,452.64
减：营业成本	204,734.96	239,856.91
营业税金及附加	2,377.56	2,024.06
销售费用	353.64	676.54
管理费用	13,443.43	13,247.72
财务费用	16,679.97	17,494.10
资产减值损失	21.66
投资收益	2,561.76	6,549.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,561.76	6,549.05
二、营业利润	53,903.86	22,702.35
加：营业外收入	6,146.74
减：营业外支出	545.83
三、利润总额	59,504.77	22,702.35
减：所得税费用	14,263.04	5,937.41
四、净利润	45,241.73	16,764.95
归属于母公司所有者的净利润	43,294.65	16,119.76
少数股东损益	1,947.09	565.19
五、每股收益（元）：
（一）基本每股收益	1.2639	0.4729
（二）稀释每股收益	1.2639	0.4729
六、其他综合收益
七、综合收益	45,241.73	16,764.95
其中：归属于母公司所有者的综合收益	43,294.65	16,199.76
少数股东综合收益	1,947.09	565.19

第十四章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东为广州凯得控股有限公司，本次交易完成前持有本公司33.56%的股份。凯得控股的经营范围为：经营广州开发区管理委员会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理，参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。凯得控股为国有独资的有限责任公司，其实际控制人为广州开发区管理委员会。

本次交易完成后，公司控股股东凯得控股、实际控制人广州开发区管理委员会及其关联方，除直接和间接持有本公司股权外，没有其他控股、参股的电力企业，与公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，市电力持有上市公司约18.35%股权，成为第二大股东，但与公司实际控制人广州开发区管理委员会通过凯得控股、开发区工总、黄陂农工商持有上市公司约40.95%股权相比，对公司经营不构成重大影响。同时，我国电力行业的建设、生产和销售具有其行业特殊性。首先，电厂的建设由政府根据经济发展的需要，统一布点安排；其次，省内电力企业年度生产计划由广东省发展改革委员会和广东省经济和信息化委员会联合制定下达；最后，省内电力企业电力产品的唯一销售方为广东电网公司，由广东电网公司统一收购后输送到各电力用户。因此，本次交易完成后，公司与市电力不存在实质性的竞争关系。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，本公司控股股东凯得控股、受同一实际控制人广州开发区管理委员会控制的本公司股东开发区工总、黄陂农工商已经出具《不竞争承诺函》，承诺“只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

二、关联交易情况

（一）本公司2008、2009年关联交易情况

1、存在控制关系的关联方情况

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册 地址	业务性质	与公司的 关系	法定代表人	组织机构 代码
广州凯得控股有限公司	广州市	资产、资本经营	控股股东	黄中发	712440290
广州恒运热电(C)厂有限责任公司	广州市	工业	控股子公司	黄中发	23128019-3
广州恒运热力有限公司	广州市	工业	控股子公司	林卓英	19067258-7
广州恒运东区热力有限公司	广州市	工业	控股子公司	林卓英	75775182-6
广州恒运热电(D)厂有限责任公司	广州市	工业	控股子公司	黄中发	76194700-4
龙门县恒隆环保钙业有限公司	龙门县	工业	控股子公司之子公司	黄河	78794124-1
广州锦泽房地产开发有限公司	广州市	房地产	控股子公司	黄中发	68133700-3

2、不存在控制关系的关联方情况

单位名称	与本公司的关系
广州证券有限责任公司（2009年新增）	联营企业
广州恒运热电有限公司	合作企业
广州开发区工业发展集团有限公司	主要股东
广州黄电投资有限公司	主要股东

3、关联方交易

（1）向关联方采购货物

单位：万元

关联方名称	关联交易 类型	关联交易内容	2009	2008
广州恒运热电有限公司	购买商品	蒸汽	0	1,626.82
广州恒运热电有限公司	购买材料	原材料	168.69	25.01
合 计			168.69	1,651.83

（2）关联方应收应付款

2008年、2009年度公司与广州恒运热电有限公司往来款项如下

单位：万元

项 目	2009年	2008年
期初余额（其他应付款）	2,164.43	0
期末余额（其他应付款）	0	2,164.43

（3）其他关联交易

2009年，本公司下属子公司恒运D厂2*300MW机组按“上大压小”方式取得电力建设容量，依据穗节减办[2008]1号文件，按200元/千瓦进行补偿，本期恒运D厂对广州恒运热电有限公司被替代的1台5万千瓦小火电机组容量进行补偿，补偿费用为1,000万元。

（二）2008、2009年备考关联交易情况

1、存在控制关系的关联方情况

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册 地址	业务性质	与公司的关系	法定代表人	组织机构 代码
广州凯得控股有限公司	广州市	资产、资本经营	控股股东	黄中发	712440290
广州恒运热电(C)厂有限责任公司	广州市	工业	控股子公司	黄中发	23128019-3
广州恒运热力有限公司	广州市	工业	控股子公司	林卓英	19067258-7
广州恒运东区热力有限公司	广州市	工业	控股子公司	林卓英	75775182-6
广州恒运热电(D)厂有限责任公司	广州市	工业	控股子公司	黄中发	76194700-4
龙门县恒隆环保钙业有限公司	龙门县	工业	控股子公司之子公司	黄河	78794124-1
广州锦泽房地产开发有限公司	广州市	房地产	控股子公司	黄中发	68133700-3

2、不存在控制关系的关联方情况

单位名称	与本公司的关系
广州证券有限责任公司	联营企业
广州恒运热电有限公司	合作企业
广州电力企业集团有限公司	主要股东
广州开发区工业发展集团有限公司	主要股东
广州黄电投资有限公司	主要股东
广州市国营黄陂农工商联合公司	受同一实际控制人控制的股东

3、关联方交易

本公司2008、2009年备考口径下，关联交易无变化。

（三）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析

2009年11月，广州恒运热电有限公司机组关停，本次交易完成后，穗恒运与关联方预计无持续发生的关联交易。

第十五章 风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易风险

（一）标的资产估值风险

本次交易以标的资产的评估价格为基础确定。评估师以2009年7月31日为评估基准日，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，标的资产以资产基础法评估值作为最终评估结果。根据天健兴业2009年10月9日出具的天兴评报字（2009）第353-1号、第353-2号《资产评估报告书》，恒运C厂50%股权的账面价值为48,375.34万元，股权评估值为67，566.90万元，增值率为39.67%；恒运(D)厂45%股权的净资产账面价值为40,155.78万元，净资产评估价值为50,492.40万元，增值率为25.74%。有关评估值与账面值差异原因已经在本报告书“第七章 标的资产评估情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

（二）标的资产盈利能力波动风险

本次交易涉及的资产为火力发电企业股权，其盈利能力依赖于发电业务的利润水平。由于国内电力价格由政府调控，而煤炭价格则是市场定价，电价及煤价的变动对公司业绩影响较大。

（三）盈利预测的风险

公司及标的资产的盈利预测报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。电力业务收入是公司收入的主要来源，而电力行业经营情况受自然条件和宏观经济形势变化可能出现较大波动。目前公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

（四）审批风险

本次交易需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：国有资产监督管理部门对于本次交易行为的批准；公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易行为的核准。截至本重组报告书公告之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准均存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门批准和核准的时间也存在不确定性。

二、本次交易后上市公司的风险

（一）行业和市场风险

作为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，发电行业的发展和运营受到国家产业政策的高度调控。公司的年度发电分配量、上网电价等经营要素需要接受国家及地方发展和改革委员会、国家及地方电力监督管理部门、电网公司等多个主体的调节或制约。作为主要原料的煤炭的价格则是市场定价，2007年以来煤炭价格持续上涨，2008年火电行业出现全行业业绩大幅下滑的局面。同时，受国际金融危机影响，用电量急剧萎缩。虽然国家逐步采取拉动内需保增长的指导方针，在一定程度上刺激用电量的需求，但国民经济的整体发展状态、地方经济的局部发展状况、电力的供需状况仍会影响公司的实际发电业务量。因此，本次交易拟购买资产存在未来发电能力不能得到充分有效利用的行业性风险。

（二）经营风险

本次交易完成后，公司主要资产仍是火电资产，生产电力的主要原料为煤炭，煤炭市场价格的波动对企业带来经营风险，公司可以通过优化燃煤配比和寻找多家煤炭供应商等方式尽量降低燃煤成本。企业的主要产品是电力，只能根据与电网签订的“购售电合同”和“并网协议”向广东电网公司销售电力，价格主要由国家发改委和地方物价部门等政府部门确定，公司的电力销售客户集中使拟购买资产有经营风险。

（三）政策风险

本次交易完成前后，公司所处的行业政策环境没有发生显著变化。但电力行业属于国民经济的重要部门，且投资金额较大，回收期较长，企业经营受经济周期和国家宏观经济政策、行业政策以及财政税收等政策影响也较大。国家未来宏观经济政策，电力行业体制改革，尤其是电价政策的改革等政策因素的不确定性都会给企业带来政策风险。

（四）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第十六章 其他事项

一、本次交易买卖股票自查情况

穗恒运于2009年8月12日起停牌，公司对停牌前六个月至重大资产重组报告书公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查。

根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，本公司、关联方及其本公司和关联方的董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属在二级市场的交易及相关自查情况如下：

（一）本公司、关联方及其本公司和关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖穗恒运股票情况的自查表

1、穗恒运

姓名	职务	时间	方向	数量
常倩	穗恒运副董事长洪汉松之妻	2009年8月11日	买入	33,000股
徐士杰	穗恒运监事刘红川之夫	2010年2月1日 2010年2月1日	买入 卖出	4,100股 2,500股

2、交易对方及关联方

姓名	职务	时间	方向	数量
常倩	开发区工总董事长洪汉松之妻	2009年8月11日	买入	33,000股
崔幼文	开发区工总副总经理	2009年8月11日	买入	2,700股
张一刚	崔幼文之夫	2009年8月11日	买入	34,400股
何玉顺	港能源总经理周海光之妻	2009年11月26日	买入	74,100股

3、专业机构

名称	职务	时间	方向	数量
华泰证券	独立财务顾问	2009年11月12日 2009年11月20日	买入 卖出	396,700股 396,700股
程宝霞	评估机构	2009年11月04日 2009年11月06日	买入 卖出	300股 300股

除上述买卖穗恒运股票情况以外，穗恒运、凯得控股、发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森及上述公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、相关专业机构及其经办人员在核查期间没有持有和买卖穗恒运股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖穗恒运股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）买卖股票人员参与决策的情况

本次交易筹备期间，常倩及其配偶洪汉松（现任开发区工总董事长及穗恒运副董事长）未参与本次交易的相关决策程序；崔幼文（现任广州开发区工总副总经理）及其配偶张一刚均未参与本次交易的决策程序。

本次交易的相关预案公告后至本重组报告书公告日，徐士杰、何玉顺、程宝霞均未参与本次交易的相关决策程序。

华泰证券作为本次交易的独立财务顾问，其投资银行部门相关项目人员参与了本次交易的决策程序，知晓本次交易的相关内容。但华泰证券已建立了敏感信息的隔离制度，相关项目人员未向其它人员和华泰证券其它部门透露涉及公司本次交易的相关信息。

（三）相关人员声明

1、洪汉松先生及其直系亲属的声明

洪汉松先生已作以下声明和承诺：

“本人洪汉松，身份证号：440106196202071812，现任广州开发区工业发展集团有限公司（以下称“开发区工总”）董事长，并任广州恒运企业集团股份有限公司（以下称“穗恒运”）董事。本人配偶常倩，身份证号：320106197110082829，工作单位：华南理工大学工商管理学院，职务：教师，本人配偶于2009年8月11日买入穗恒运股票共计33,000股。

本人的配偶在购买穗恒运股票时，本人对穗恒运重大资产重组计划并不知情，也未向其泄露任何内幕消息，本人配偶未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，其相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出，其购买股票行为是在本人不知情的情况下作出。

本人承诺，本人将保证配偶将其于2009年8月11日所购买的穗恒运股票锁定12个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归上市公司所有，且保证今后将严格约束本人及关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。”

洪汉松配偶常倩已作以下声明和承诺：

“本人常倩，身份证号：320106197110082829，工作单位：华南理工大学工商管理学院，职务：教师，本人配偶洪汉松，身份证号：440106196202071812，现任广州开发区工业发展集团有限公司（以下称“开发区工总”）董事长，本人于2009年8月11日买入广州恒运企业集团股份有限公司（以下称“穗恒运”）股票共计33,000股。

本人在购买穗恒运股票时，对穗恒运重大资产重组计划并不知情，未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关购买决策完全是依照当时市场公开信息而做出。本人上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖该公司的证券、或者泄露该信息、或者建议他人买卖该证券的行为。

本人承诺，本人所购买的穗恒运股票锁定12个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归上市公司所有，且保证今后将避免类似情形再次发生。”

2、崔幼文女士及其直系亲属的说明

崔幼文女士已作以下声明和承诺：

“本人崔幼文，身份证号：420107196009161026，现任广州开发区工业发展集团有限公司（以下称“开发区工总”）副总经理，于2009年8月11日买入广州恒运企业集团股份有限公司（以下称“穗恒运”）股票共计 2,700股。

本人配偶张一刚，身份证号：110106196009023353，工作单位：广州开发区培训中心，职务：主任，于2009年8月11日买入穗恒运股票共计34,400股。

本人及配偶在购买穗恒运股票时，对穗恒运重大资产重组计划并不知情，未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。穗恒运停牌之后，本人及配偶才通过市场公开信息知悉穗恒运重大资产重组相关事宜，且本人及配偶未参与穗恒运重大资产重组项目，除穗恒运公开披露的信息外，本人及配偶未曾也不可能通过其他途径获取任何有关穗恒运重大资产重组的信息。本人及配偶上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖该公司的证券、或者泄露该信息、或者建议他人买卖该证券的行为。

本人承诺，本人与配偶于2009年8月11日所购买的穗恒运股票一并锁定12个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归上市公司所有，且保证今后将严格约束本人及关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。”

张一刚先生已作以下声明和承诺：

“本人张一刚，身份证号：110106196009023353 ，工作单位：广州开发区培训中心，职务：主任，本人配偶崔幼文，身份证号：420107196009161026，现任广州开发区工业发展集团有限公司（以下称“开发区工总”）副总经理，本人于2009年8月11日买入广州恒运企业集团股份有限公司（以下称“穗恒运”）股票共计34,400股。

本人在购买穗恒运股票时，对穗恒运重大资产重组计划并不知情，未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。本人上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖该公司的证券、或者泄露该信息、或者建议他人买卖该证券的行为。

本人承诺，本人所购买的穗恒运股票锁定12个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归上市公司所有，且保证今后将避免类似情形再次发生。”

3、刘红川及其直系亲属的声明

刘红川女士已作如下声明：

“本人刘红川，身份证号：440112197003170625，现任广州恒运企业集团股份有限公司监事。本人配偶徐士杰，身份证号：230834196712240019，工作单位：广州瑞明电力有限公司，职务：生产主管。本人及配偶于2010年1月底2月初外出哈尔滨旅游，本人配偶临时委托本人的父亲管理其股票帐户，父亲使用本人配偶徐士杰的证券账户于2010年1月29日以15.58元/股的价格购买穗恒运股票2,500股，于2010年2月1日以15.13元/股的价格买入4,100股，同日以15.20元/股的价格卖出2,500股，现共计持有穗恒运股票4,100股。父亲在买卖穗恒运股票时，本人及配偶对此事并不知情。

本人未向父亲及其他任何关联人泄露任何穗恒运重大资产重组事项未经公告的进展情况，未获得穗恒运其他内幕信息，本人及关联人未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，父亲买卖穗恒运股票的相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。

本人承诺，本人将保证配偶徐士杰证券账户所购买的穗恒运股票自承诺之日起锁定6个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归穗恒运所有，且保证今后严格约束本人及关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。”

徐士杰先生已作如下声明：

“本人徐士杰，身份证号：230834196712240019，工作单位：广州瑞明电力有限公司，职务：生产主管。本人配偶刘红川，身份证号：440112197003170625，现任广州恒运企业集团股份有限公司（下称“穗恒运”）监事。本人及配偶于2010年1月底2月初外出哈尔滨旅游，临时委托刘红川的父亲刘进培管理本人帐户，刘进培使用本人的证券账户于2010年1月29日以15.58元/股的价格购买穗恒运股票2,500股，于2010年2月1日以15.13元/股的价格买入4,100股，同日以15.20元/股的价格卖出2,500股，现共计持有穗恒运股票4,100股。刘进培在买卖穗恒运股票时，本人及配偶对此事并不知情。

刘进培在购买穗恒运股票时，对穗恒运重大资产重组事项未经公告的进展情况或任何其他内幕信息（如有）并不知情，未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖该公司的证券、或者泄露该信息、或者建议他人买卖该证券的行为。

本人承诺，本人证券账户上所购买的穗恒运股票自承诺之日起锁定6个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归穗恒运所有，且保证今后将避免类似情形再次发生。”

4、周海光及其直系亲属的声明

周海光先生已作如下声明：

“本人周海光，身份证号：42010619660707281X，现任广州港能源发展有限公司总经理。本人配偶何玉顺，身份证号：420106196412142822，工作单位：广州港物流有限公司，职务：会计。本人配偶于2009年11月26日买入广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）股票74,100股。

本人的配偶在购买穗恒运股票时，本人未向配偶泄露任何穗恒运重大资产重组事项未经公告的进展情况，未获得穗恒运其他内幕信息，本人配偶未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。

本人承诺，本人将保证配偶购买的穗恒运股票自承诺之日起锁定6个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归穗恒运所有，且保证今后严格约束本人及关联方的有关行为，避免类似情形再次发生。”

何玉顺女士已作如下声明：

“本人何玉顺，身份证号：420106196412142822，工作单位：广州港物流有限公司，职务：会计。本人配偶周海光，身份证号：42010619660707281X，现任广州港能源发展有限公司总经理。本人于2009年11月26日以17.80元/股的价格买入广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）股票74,100股。

本人在购买穗恒运股票时，对穗恒运重大资产重组事项未经公告的进展情况或任何其他内幕信息（如有）并不知情，未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。本人上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖该公司的证券、或者泄露该信息、或者建议他人买卖该证券的行为。

本人承诺，本人所购买的穗恒运股票自承诺之日起锁定6个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归穗恒运所有，且保证今后将避免类似情形再次发生。”

5、程宝霞女士的声明

程宝霞女士已作以下声明：

“本人程宝霞，身份证号：150203195205190625，目前已退休，曾作为北京天健兴业资产评估有限公司临时聘用工作人员参与广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）本次发行股份购买资产评估项目。本人股票账户长期委托本人胞弟程宝安管理，程宝安于2009年11月4日以17.02元/股的价格买入穗恒运股票300股，于2009年11月6日以17.23元/股的价格卖出300股，共获利40.22元，其买卖股票时本人并不知情。

本人于2009年8月20日参与穗恒运本次发行股份购买资产评估项目，2009年9月3日离开项目组，对穗恒运本次发行股份购买资产项目的后续进展情况并不知情。程宝霞在购买穗恒运股票时，未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。程宝霞上述股票买卖行为不属于证券法所规定的证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前买卖该公司的证券、或者泄露该信息、或者建议他人买卖该证券的行为。

本人承诺，将本次买卖穗恒运股票所得收益归上市公司所有，且保证今后将避免类似情形再次发生。”

6、华泰证券的声明

华泰证券已作如下声明：

“华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）营业执照注册号码320000000000192，受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托担任此次重大资产重组独立财务顾问。

2009年9月11日，上市公司《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露后，2009年11月12日，华泰证券自营部门买入穗恒运A396,700股，平均买入价17.46元；2009年11月20日悉数卖出，平均卖出价19.12元，共计收益647,639.16元。

华泰证券承诺，华泰证券在2009年11月12日至2009年11月20日买卖上市公司股票的收益归上市公司所有。”

（四）对上述人员股票买卖行为性质的认定情况

针对上述人员股票买卖行为，康达律师认为：

“穗恒运停牌前，上述购买穗恒运股票人员崔幼文、张一刚、常倩及常倩的配偶洪汉松并未参与本次发行的筹划或决策，未获取有关本次发行的任何信息；穗恒运股票复牌后，周海光及刘红川本人亦未直接参加本次重大资产重组的工作，未向其配偶透露任何穗恒运本次交易未经公告的进展情况，也未获取公司其他内幕信息买卖公司股票，其配偶买卖股票时均处于股票非敏感期。

上述购买穗恒运股票人员崔幼文、张一刚、常倩、何玉顺、徐士杰、程宝霞在其本人或股票账户委托管理人购买穗恒运股票时，对穗恒运本次交易计划或未经公告的进展情况并不知情，未以不正当手段获取穗恒运内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出。华泰证券作为本次交易的独立财务顾问，其投资银行部门相关项目人员参与了本次交易的决策程序，知晓本次交易的相关内容。但华泰证券已建立了敏感信息的隔离制度，相关项目人员未向其它人员和华泰证券其它部门透露涉及穗恒运本次交易的相关信息，其买入穗恒运股票的决策完全是依照当时市场公开信息而做出。

购买穗恒运股票目前仍然持股的相关人员均已经承诺其所购买的股票自愿锁定6-12个月，在锁定期内绝不卖出，锁定期满后处置收益归穗恒运所有；程宝霞、华泰证券已经承诺将其买卖穗恒运股票所获得的收益归上市公司所有，故以上买卖穗恒运股票人员及机构并未从购买穗恒运股票事宜中取得收益。

综上所述，本所经办律师认为，上述购买穗恒运股票人员及机构购买穗恒运股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。上述购买穗恒运股票人员及机构在核查期间购买穗恒运股票的行为不构成本次发行的法律障碍。”

二、最近十二个月资产交易情况

（一）最近十二个月内发生的资产交易行为

1、穗恒运收购广州证券20.025%股权的行为

2008年4月18日，穗恒运第六届董事会第九次会议审议通过《关于收购广州证券有限责任公司部分股权的议案》。

2008年4月21日，公司分别与广州富力公司、广州粤泰公司和广州城启公司就收购广州证券部分股权事宜签定相关协议：

根据中华财务会计咨询有限公司于2008年4月8日出具的中华评报字（2008）第051号资产评估报告，采用市场法评估广州证券于评估基准日2007年12月31日每股价值2.65元。以评估报告作为定价基础，公司分别以2.5元/股协议受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司持有广州证券4,360万元股权、8,000万元股权、4,000万元股权，转让价格分别为人民币109,000，000、20,000万元、10,000万元，合计16,360万元股权，占广州证券出资总额20.025%。

2008年5月16日，公司2007年度股东大会审议通过《关于收购广州证券有限责任公司部分股权的议案》。

2009年5月8日，广州证券取得中国证券监督管理委员会《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》文件。

2009年6月9日，广州市工商行政管理局出具《变更登记核准通知书，》批准广州证券变更股东申请登记。至此，公司收购广州证券20.025%股权工商变更手续办理完毕，公司成为广州证券第二大股东。

2、穗恒运追加认购广州证券股份的行为

2009年6月24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于广州证券有限责任公司增资扩股议案》。

2009年8月14日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于授权追加认购广州证券有限责任公司股份的议案》。

2009年10月19日，广州证券取得《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》的文件。

公司以广州证券2008年12月31日每股净资产1.62元/股作价，对广州证券增资14,937万股,支付总金额为24,198万元。增资完成后公司所持广州证券31,297万股，股权比例为21.82%。

截至2009年12月31日，公司追加认购广州证券股份的相关工商变更登记手续已完成。

（二）最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

公司上述资产交易行为与本次交易无直接关系。

三、其他重大信息

除本报告书已披露信息外，没有其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的重大信息。

第十七章 对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

本公司于2010年3月9日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议批准了本次资产购买方案。独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并出具独立董事意见认为“本次发行股份购买资产方案的实施有利于突出主业，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于促进公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益”。

二、中介机构对于本次交易的意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰证券股份有限公司认为：“本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”

（二）法律顾问的意见

本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所认为：

“本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次发行不存在法律障碍。

穗恒运及认购人依法设立并有效存续，具有参与本次发行的主体资格。本次发行的协议签署程序合法，约定内容合法有效，经穗恒运与认购人正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。

本次发行涉及的关联交易已取得穗恒运董事会的批准；该等关联交易的价格公允，不存在损害穗恒运及其他股东的利益的情形。

截至本法律意见书出具之日，穗恒运已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

穗恒运本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，尚需获得相关国有资产监督管理部门和穗恒运股东大会的批准以及中国证监会的核准。”

第十八章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

独立财务顾问:	华泰证券股份有限公司
法定代表人:	吴万善
办公地址:	江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话：	025－84457777
传真：	025- 84457021
财务顾问主办人：	卞建光、赫亮
财务顾问协办人：	金庆新
项目组成员：	李挺、袁晓莉、张娜、韩鹏

二、法律顾问

法律顾问:	北京市康达律师事务所
负责人：	付洋
办公地址：	北京市建国门外大街19号国际大厦2301
电话：	010-85262828
传真：	010-85262826
签字律师：	栗皓、李赫、董建永

三、审计机构

财务审计机构:	立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：	陈雄溢
办公地址：	广州市天河区林和西路3－15号耀中广场中南翼11楼1106－1110、1118号
电话：	020－38396233
传真：	020－38396233－2516
签字会计师：	黄伟成、谢岷

四、资产评估机构

资产评估机构:	北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：	孙建民
办公地址：	北京市月坛北街2号月坛大厦23层
电话：	010-68083097、0755-82024265
传真：	010-68081109
签字评估师：	郑陈武、孙志娟

第十九章 董事及相关中介机构声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事：

_________ _________ _________

黄中发 洪汉松 郭晓光

_________ _________ _________

陈福华 钟英华 杨舜贤

_________ _________ _________

郭纪琼 简小方 吴三清

_________ _________

李江涛 王世定

广州恒运企业集团股份有限公司

2010年3月9日

二、本次交易对方声明

广州电力企业集团有限公司声明

本公司承诺《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中由广州电力企业集团有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_____________

陈 辉

广州电力企业集团有限公司

2010年3月9日

广州开发区工业发展集团有限公司声明

本公司承诺《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中由广州开发区工业发展集团有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_____________

洪汉松

广州开发区工业发展集团有限公司

2010年3月9日

广州市国营黄陂农工商联合公司声明

本公司承诺《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中由广州市国营黄陂农工商联合公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_____________

刘飞军

广州市国营黄陂农工商联合公司

2010年3月9日

广州港能源发展有限公司声明

本公司承诺《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中由广州港能源发展有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_____________

陈洪先

广州港能源发展有限公司

2010年3月9日

广东省电力第一工程局声明

本公司承诺《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中由广东省电力第一工程局提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_____________

李朝晖

广东省电力第一工程局

2010年3月9日

广州市源润森实业有限公司声明

本公司承诺《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中由广州市源润森实业有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_____________

王恩平

广州市源润森实业有限公司

2010年3月9日

三、独立财务顾问声明

华泰证券股份有限公司保证《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用华泰证券出具的独立财务顾问报告的相关内容已经华泰证券审阅，确认《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：吴万善

财务顾问主办人：

卞建光 赫亮

财务顾问协办人：

金庆新

华泰证券股份有限公司

2010年3月9日

四、法律顾问声明

本所保证广州恒运企业集团股份有限公司在《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的独立法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

付洋

经办律师：

栗皓 李赫 董建永

北市市康达律师事务所

2010年3月9日

五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本公司保证广州恒运企业集团股份有限公司在《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审计报告中的相关内容已经本所审阅，确认《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈雄溢

经办会计师：

黄伟成 谢岷

立信羊城会计师事务所有限公司

2010年3月9日

六、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证广州恒运企业集团股份有限公司在《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的评估报告中的相关内容已经本所审阅，确认《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙建民

经办评估师：

郑陈武 孙志娟

北京天健兴业资产评估有限公司

2010年3月9日

第二十章 备查文件

一、备查文件

1、穗恒运第六届董事会第二十五次会议决议；

2、开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森的董事会关于本次重组的决议；

3、穗恒运独立董事关于本次重组的独立意见；

4、穗恒运与开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森签订的《发行股份购买资产的协议》；

5、国有资产监督管理机构对本次评估结果的备案文件；

6、国有资产监督管理机构对本次重组的批复文件

7、恒运C厂、恒运D厂2007年、2008年、2009年财务会计报告及审计报告；

8、恒运C厂、恒运D厂2010年度模拟盈利预测审核报告；

9、穗恒运2008年、2009年备考财务报告及审计报告；

10、穗恒运2010年度备考合并盈利预测审核报告；

11、恒运C厂、恒运D厂资产评估报告书；

12、北京市康达律师事务所出具的法律意见书；

13、华泰证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-4:30，于下列地点查阅上述文件。

广州恒运企业集团股份有限公司

联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6～6M层

法定代表人：黄中发

电话：020-82068252

传真：020-82068252

董事会秘书：张晖

投资者亦可在中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。