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  • 广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
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    广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
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    广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
    2010-03-10       来源:上海证券报      

    (上接B44版)

    本次恒运C厂股权之交易行为无需恒运C厂其他股东同意,符合公司章程规定的股权转让前置条件,而且恒运C厂也已取得了省电研院和同诚建设不参与本次交易的书面文件。

    7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

    恒运C厂近三年无交易、增资及改制情形,相关资产评估情况详见本报告书“第七章 标的资产评估情况 一、恒运C厂50%的股权”。

    (二)恒运C厂主营业务的具体情况

    1、主要产品及用途

    恒运C厂主要经营火力发电、供热业务,主要产品为电力和热力。

    广州恒运热电(C)厂有限责任公司发电成立于1994年11月,地处广州市负荷中心,总规划容量为2×210MW机组,#6机组于1997年7月,#7机组于2002年7月发电并网,开始投入运营。

    恒运C厂最近三年及营业收入按产品分类的构成如下表:

    单位:万元

    注:恒运C厂2007年、2008年未生产热力

    恒运C厂发出的电力全部送往广东电网。

    2、工艺流程

    恒运C厂目前主要经营以火力发电为主的发电业务,业务流程简图如下:

    燃煤电厂主要生产工艺流程如下:煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗,磨煤机将原煤磨成煤粉,通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧,将水变成高参数蒸汽,驱动汽轮机产生旋转机械能,带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能,通过变压器升压后送至电网,向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能,热能转化为机械能,机械能再转化为电能。

    3、主要经营模式

    恒运C厂目前利润主要来源于发电业务。恒运C厂向煤炭企业采购煤炭,通过锅炉燃烧产生蒸汽,然后将蒸汽输送到汽轮发电机推动其工作实现发电,再将发出的电力向广东电网公司销售,根据上网电量和单位上网价格与广东电网公司进行电费结算,从电网公司获得的收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

    4、主要产品产销情况

    (1)电力生产及销售情况

    恒运C厂与广东电网公司签订了《购售电合同》,按照广东电网公司的调度指令将符合国家质量标准的、除电厂厂用电以外的全部所发电能送到省电网,并向省网公司收取电费。

    广东省发展改革委员会和广东省经济和信息化委员会每年联合下达省内发电企业的年度电量预期指标,电价按照国家电价管理部门批准的电价执行;2007年~2009年,广东省发展改革委员会和广东省经济和信息化委员会下达给恒运C厂的年度电量计划分别为23.25亿千瓦时、26.78亿千瓦时、19.54亿千瓦时。

    近三年恒运C厂电费回收率为100%。

    (2)执行电价情况

    按照签订的《购售电合同》约定,恒运C厂上网电价是由国家及省物价局批准的单位价格。

    同时,恒运C厂执行电价根据国家有关政策进行调整。

    恒运C厂近年上网电价情况如下:

    注:以上电价不含增值税

    5、产品的主要原材料、能源及供应情况

    (1)报告期内燃煤采购情况

    恒运C厂的主要原材料为火力发电所需的燃煤。

    恒运C厂的燃煤主要来源于山西和内蒙等区域,运输方式为水路运输。2007年、2008年、2009年发电燃煤供应模式为市场自行采购,购煤合同由恒运C厂与供应商直接签订。2007年、2008年、2009年,恒运C厂发电耗用原煤数量分别为142.81万吨、139.73万吨和119.90万吨。

    2007年、2008年和2009年,恒运C厂前5名供应商占年度燃煤采购总额的比例分别为93%、85%和100%。

    报告期主要供应商及其采购比例如下:

    (2)报告期内燃煤消耗情况

    恒运C厂报告期内燃煤消耗情况如下表:

    (3)报告期内燃煤价格变动情况

    6、安全生产及环境治理情况

    (1)安全生产情况

    恒运C厂以“安全生产、稳定生产、有序生产”为目标,全体员工同心同德,坚决贯彻落实“安全第一,预防为主,综合治理”的安全生产工作方针,认真贯彻执行国家安全生产法律法规以及上级部门有关安全生产的规定,强化管理、深化整治,夯实基础、细化责任。

    恒运C厂按照国家有关法规制定了一整套科学严谨的安全管理规章制度,充分发挥安全保证体系和安全监督体系的作用,强化责任,严格执行,狠抓落实,建设本质安全型企业。

    一是全面推广质量、环境、职业健康安全三标一体管理体系,建立“大安全”概念,构建横向到边、纵向到底的大安全基础。安全管理范围覆盖生产、基建各个环节,内容扩展到质量健康、环境和安全等各个方面。恒运C厂发电机组从设计到运行阶段均按照国家关于安全环保实施“三同时”的法规要求,保证员工的劳动卫生环境。

    二是以“安全文化年”和“安全标准化年”活动为契机,大力开展“安全文化年”活动,不断提高员工的安全意识和安全素质,以“安全第一”思想指导员工的工作、生活,自觉将安全思想化为规范性行为,成为员工工作行为的指南;同时,狠抓安全生产标准化的建设和实施,使恒运C厂安全生产管理科学化、规范化,依照科学的管理来保证安全,促进恒运C厂安全生产管理上台阶、上水平。

    三是通过开展并网安全性评价,结合每季度的安全大检查工作,查找隐患,落实整改。

    四是加强安全基础建设,开展危险源辨识和预控工作,实现安全生产可控、在控。

    五是安全管理严格执行“四不放过”考核制度,按照公正、公平、公开的原则,严厉奖惩。

    六是加强应急管理,建立和完善事故应急管理体系,定期组织安排应急演练,提高员工应急处理能力。由于责任落实,措施得力,恒运C厂安全生产形势良好、平稳。

    (2)环境保护及污染治理情况

    恒运C厂高度重视环保工作,新建机组全部配套安装脱硫、脱硝设施,严格执行环保“三同时”制度。恒运C厂采用低氮燃烧技术、SNCR+SCR脱硝技术,两套共七级高效静电除尘器、石灰石-石膏湿法脱硫装置。同时建有含煤废水处理设施、酸碱中和池、脱硫废水处理设施、工业废水集中处理设施,生活污水和生产废水经处理后部分回用,剩余部分送至区内污水处理厂综合处理。对主要噪声源采取了隔声降噪措施。恒运C厂环保工程及采取的主要措施如下表:

    根据广东省环境检测中心站提供的《环境保护验收检测报告》:恒运C厂锅炉烟尘、二氧化硫、氮氧化物以及煤场周界无组织排放均符合有关排放标准;厂界噪声值均符合有关标准;年产生灰、渣和脱硫灰全部综合利用;烟尘、二氧化硫年排放量符合广东省环保厅总量控制指标要求。

    恒运C厂最近三年不存在环保方面受处罚情况。2010年2月10日,广州市环境保护局穗环证字[2010]27号文确认了恒运C厂“自2007年1月至2009年12月期间能按时足额缴纳排污费,遵守国家和地方环境保护法律、法规,主要污染物排放总量符合要求,未发生环境污染事故。”

    恒运C厂近两年实际发生的排污费用及环保设备改造支出的具体情况如下:

    单位:万元

    注:含市区两级环保部门环保技改补贴4,742万元。

    7、质量控制情况

    2009年2月,恒运C厂正式发布实施三标一体化管理体系文件,内容整合了GB/T19001质量管理体系认证、GB/T24001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系的要求。2009年6月~8月,共实施了2次体系内部审核、1次管理评审,2009年9月通过了质量管理体系认证注册的第一阶段审核并于2009年12月20取得质量管理体系认证证书。

    目前,公司已建立了质量、环境、职业健康安全管理手册、程序文件、管理标准等过程控制程序,同时逐步对技术标准、工作标准加以完善,确保了发电生产、供热生产、设备检修过程中的质量、环境、职业健康安全管理的适宜性、充分性和有效性。

    恒运C厂的相关的管理体系资质认证如下:

    8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

    (1)恒运C厂的主要生产设备

    截至2009年12月31日恒运C厂正在使用的主要生产设备如下:

    (2)房屋及建筑物

    恒运C厂拥有的经营性房产主要包括6#、7#机组的主机厂房、网控楼及GIS间、机煤仓间、集控楼、检修综合楼、除灰空压机房、电除尘脱硫配电室及碎煤机楼等,坐落于广州经济技术开发区西基路。具体情况如下:

    恒运C厂生产经营相关的主要房屋建筑物已办理房产权证,其余未办理房产权证的房屋建筑物主要如下:

    单位:万元

    循环水泵房(包括水池),建筑面积2,138.2平方米。该建筑物所占地块为穗恒运所有,但由恒运C厂投资建造,一直以来为穗恒运及恒运C厂共用,因用地非恒运C厂所有而未办理房产权证。

    夏园恒运大厦,建筑面积为7,345.36平方米,恒运C厂实际占用3,670.97平方米,位于广州市黄埔区广深公路南夏园小学路口,用途为员工宿舍楼。1993年1月15日恒运热电有限公司与南岗镇夏园村经济联合社签署了《集资兴建恒运大厦合同》由恒运C厂、恒运热电有限公司集资建造夏园恒运大厦,因该房屋用地为宅基地,因而未办理房产权证。

    上述房屋建筑物不存在权属纠纷。

    (3)专利

    (4)土地使用权

    截至2009年12月31日恒运C厂土地使用权账面价值为17,580,093.93元。

    恒运C厂拥有的与生产经营有关的主要土地使用权共有6处,具体情况如下:

    (5)电力业务许可证

    据国家电力监管委员会南方监管局于2010年3月1日出具的证明:“广州恒运热电(C)厂有限责任公司为我局监管辖区内的电力企业,该公司2×210MW机组具备发电能力,并已挂网运行,其发电业务许可申请材料齐全,许可申请正在办理之中。”

    二、广州恒运热电(D)厂有限责任公司

    (一)恒运D厂基本情况

    1、基本情况

    公司名称:广州恒运热电(D)厂有限责任公司

    注册资本:85,000万元人民币

    法定代表人:黄中发

    注册地址:广州经济技术开发区西基路8号A厂

    办公地址:广州经济技术开发区西基路8号

    成立日期:2004年6月8日

    企业性质:有限责任公司

    营业执照注册号:440101000011568

    税务登记证号码:粤国税字440101761947004号

    电力业务许可证:1062607-00003

    经营范围:生产和销售电力、热力

    2、恒运D厂设立及历史沿革

    (1)2004年,恒运D厂设立

    2004年6月8日,穗恒运、市电力、开发区工总、港能源、广州同诚实业发展有限公司、源润森、广东省电力工业局第一工程局、广州市伟通经济发展公司、天联工程共同出资设立恒运D厂。公司成立时注册资本为40,000万元,其中,除穗恒运以货币出资103,137,058元,以实物出资84,443,942元,以土地使用权出资16,419,000元出资外,其他股东均以货币出资。2004年5月26日,羊城会计师事务所有限公司就本次出资出具了(2004)“羊验字第3160号”验资报告。恒运D厂取得广州市工商行政管理局核发的4401011110022号《企业法人营业执照》。

    股东出资额及出资比例如下:

    由于土地面积认定的差异,羊城会计师事务所出具的(2004)“羊评字第1977号”《资产评估报告》中土地使用权的评估价值为15,439,139元,与上述验资报告中土地使用权出资金额存在979,861元的差额。截至2004年12月20日穗恒运已经补足该差额,羊城会计师事务所有限公司出具了(2004)“羊验字第3679号”《验资报告》验证该差额已经足额补齐。

    (2)2004年,恒运D厂第一次增资

    2004年7月8日,恒运D厂召开股东会,决定增加注册资本至人民币80,000万元,其中穗恒运增加出资21,200万元,市电力增加出资13,600万元,开发区工总增加出资1,600万元,港能源增加出资1,200万元,广州同诚实业发展有限公司增加出资800万元,广州伟通经济发展公司增加出资800万元,广东省电力工业局第一工程局增加出资400万元,天联工程增加出资400万元。此次出资后,穗恒运持股比例上升至52%,源润森持股比例降至1%,其他股东的出资比例不变。羊城会计师事务所有限公司出具了“(2004)羊验字第3526号”《验资报告》验证新增40,000万元注册资本到位。

    增资事宜完成后,恒运D厂股权结构变更为:

    (3)2006年,恒运D厂第二次增资

    2006年1月18日,恒运D厂召开股东会,决定增加注册资本至人民币85,000万元,原股东以货币按照原出资比例增加投资,增资后恒运D厂股权结构不变。

    广州市正开会计师事务所有限公司出具了“穗正开(验)字[2006]003号”《验资报告》,验证新增5,000万元注册资本到位。

    增资事宜完成后,各股东出资情况如下表:

    (4)2006年,恒运D厂股东变更

    2004年11月2日,广州开发区工业发展有限公司经广州市工商行政管理局核准更名为广州开发区工业发展集团有限公司。2005年11月29日,广东省电力工业局第一工程局经广东省工商行政管理局核准更名为广东省电力第一工程局,2006年5月22日,恒运D厂同意股东更名并修改公司章程,恒运D厂于2006年5月29日办理了工商变更登记手续。

    2006年9月10日,广州同诚实业发展有限公司经广州市工商行政管理局核准更名为广州同诚建设有限公司。2006年10月19日,恒运D厂召开股东会,同意修改章程并变更股东名称,并于2006年11月17日办理了工商变更登记手续。

    (5)2008年,恒运D厂股权转让

    2008年9月17日,恒运D厂召开股东会,同意广州市伟通实业有限公司将其持有的恒运D厂2%的股权以2,043万元转让给黄陂农工商,广州市华亿资产评估有限公司以2008年7月31日为评估基准日对黄陂农工商拟收购广州市伟通实业有限公司持有的恒运D厂的2%股权进行了评估,经评估,恒运D厂2%的股权价值为2,138万元。2008年11月7日,评估结果经广州开发区国有资产监督管理办公室备案,2009年8月,上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后,各股东出资情况如下表:

    3、股权结构

    历经上述历次增资及股权转让,恒运D厂目前股东包括:广州恒运企业集团股份有限公司、广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广州同诚建设有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司、广东省电力第一工程局、广东天联工程有限公司。

    截至本报告书签署日,恒运D厂股权结构如下:

    恒运D厂各股东拥有的恒运D厂股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。

    恒运D厂不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况,其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

    本次交易后,恒运D厂原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员,若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

    4、主要资产权属状况、对外担保及负债情况

    (1)主要资产权属状况

    截至2009年12月31日,恒运D厂总资产311,483.66万元,其中:流动资产46,557.32万元,非流动资产264,926.34万元。非流动资产中,长期股权投资2,100.00万元;固定资产246,244.94万元,无形资产3,795.52万元。

    恒运D厂承诺,拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。主要资产权属状况详见本章“二、恒运D厂”之“(二)8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

    (2)对外投资情况

    子公司恒隆钙业基本情况

    公司名称:龙门县恒隆环保钙业有限公司

    注册资本:3,000万元人民币

    法定代表人:黄河

    公司地址:广东省惠州市龙门县永汉镇红星村

    营业执照注册号:44132400002664

    企业性质:有限责任公司

    经营范围:生产、销售消灰石、石粉、轻质碳酸钙;相关生产技术咨询;生产设备维修、安装、销售。

    恒隆钙业成立于2006年4月25日,由广州恒运热电(C)厂有限责任公司出资900万元,占比30%;广州恒运热电(D)厂有限责任公司出资2,100万元,占比70%。

    恒隆钙业是本公司为发电主业配套建设的环保脱硫剂生产基地,按一、二、三期发展建设规划,一期已于2007年9月开始试生产,2008年7月正式投产,年设计生产氧化钙10万吨、氢氧化钙(消灰石)8万吨,该产品主要用于火力发电厂烟气脱硫,目前可以满足恒运集团电厂脱硫之用;二期目前在筹建之中,将以重质碳酸钙产品为主,该产品用于燃煤发电干法脱硫、垃圾焚烧、污水处理、炼钢、造纸和建筑等多个行业。

    恒隆钙业经审计主要财务数据如下:

    单位:元

    截止本报告书签署日,恒隆钙业与中国工商银行广州经济技术开发区支行已签署抵押合同,以土地使用权及房屋建筑物作为向该行借款的抵押物,抵押期限为2007年3月26日至2012年3月26日。

    截至2009年12月31日止,龙门县恒隆环保钙业有限公司向中国工商银行广州经济技术开发区支行借款1200万元。

    (3)对外担保情况

    截至2009年12月31日,恒运D厂不存在任何对外担保事项,也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

    (4)截至2009年12月31日,恒运D厂主要负债情况如下:单位:元

    5、最近三年的简要财务报表

    根据立信羊城会计师事务所出具的(2010)羊查字第18027号《审计报告》,恒运D厂最近三年的简要财务报表如下:

    单位:元

    6、股权转让的前置条件和取得情况

    本次恒运D厂股权之交易行为无需恒运D厂其他股东同意,符合公司章程规定的股权转让前置条件,而且恒运D厂也已取得了天联工程和同诚建设不参与本次交易的书面文件。

    7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

    2008年9月17日,恒运D厂召开股东会,同意广州市伟通实业有限公司将其持有的恒运D厂2%的股权以2,043万元转让给黄陂农工商,广州市华亿资产评估有限公司以2008年7月31日为评估基准日对黄陂农工商拟收购广州市伟通实业有限公司持有的恒运D厂的2%股权进行了评估,经评估,该2%的股权价值为2,138万元。2008年11月7日,评估结果经广州开发区国有资产监督管理办公室备案,2009年8月,上述股权转让完成工商变更登记。

    恒运D厂近三年无增资及改制情形。相关资产评估情况详见本报告书“第七章 标的资产评估情况 二、恒运D厂45%的股权”。

    (二)恒运D厂主营业务的具体情况

    1、主要产品及用途

    恒运D厂主要经营火力发电、供热业务,主要产品为电力和热力。

    恒运D厂成立于2004年6月,地处广州市负荷中心,总规划容量为2×300MW机组,#8机组于2007年5月,#9机组于2008年3月发电并网,开始投入运营。

    恒运D厂最近三年及营业收入按产品分类的构成如下表:

    单位:万元

    恒运D厂发出的电力全部送往广东电网

    2、工艺流程

    恒运D厂目前主要经营以火力发电为主的发电业务,业务流程简图如下:

    燃煤电厂主要生产工艺流程如下:煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗,磨煤机将原煤磨成煤粉,通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧,将水变成高参数蒸汽,驱动汽轮机产生旋转机械能,带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能,通过变压器升压后送至电网,向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能,热能转化为机械能,机械能再转化为电能。

    3、主要经营模式

    恒运D厂目前利润主要来源于发电业务。恒运D厂向煤炭企业采购煤炭,通过锅炉燃烧产生蒸汽,然后将蒸汽输送到汽轮发电机推动其工作实现发电,再将发出的电力向广东电网公司销售,根据上网电量和单位上网价格与广东电网公司进行电费结算,从电网公司获得的收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

    4、主要产品产销情况

    (1)电力生产及销售情况

    恒运D厂与广东电网公司签订了《购售电合同》,按照广东电网公司的调度指令将符合国家质量标准的、除电厂厂用电以外的全部所发电能送到省电网,并向省网公司收取电费。

    广东省发展改革委员会和广东省经济和信息化委员会每年下达省内发电企业的基数发电量指标,电价按照国家电价管理部门批准的电价执行;2007年~2009年,广东省发展改革委员会和广东省经济和信息化委员会下达给恒运D厂年度电量计划分别为19.61亿千瓦时、31.26亿千瓦时、33.33亿千瓦时。

    近三年恒运D厂电费回收率为100%。

    (2)执行电价情况

    按照签订的《购售电合同》约定,恒运D厂发电上网电价是由国家及省物价局批准的单位价格。

    同时,恒运D厂的执行电价根据国家有关政策进行调整。

    恒运D厂近年上网电价情况如下:

    注:1、以上电价不含增值税;2、#9机组于2008年3月发电并网。

    5、产品的主要原材料、能源及供应情况

    (1)报告期内燃煤采购情况

    恒运D厂的主要原材料为火力发电所需的燃煤。

    恒运D厂发电的燃煤主要来源于山西和内蒙等区域,运输方式为水路运输。2007年、2008年、2009年发电燃煤供应模式为市场自行采购,购煤合同由恒运D厂与供应商直接签订。2007年、2008年、2009年,恒运D厂发电耗用原煤数量分别为61.5万吨、144.59万吨和169.39万吨。

    2007年、2008年和2009年,恒运电厂发电前5名供应商占年度燃煤采购总额的比例分别为100%、96%和100%。

    报告期主要供应商及其采购比例如下:

    (2)报告期内燃煤消耗情况

    恒运D厂报告期内燃煤消耗情况如下表:

    (3)报告期内燃煤价格变动情况

    6、安全生产及环境治理情况

    (1)安全生产情况

    恒运D厂以“安全生产、稳定生产、有序生产”为目标,全体员工同心同德,坚决贯彻落实“安全第一,预防为主,综合治理”的安全生产工作方针,认真贯彻执行国家安全生产法律法规以及上级部门有关安全生产的规定,强化管理、深化整治,夯实基础、细化责任。

    恒运D厂按照国家有关法规制定了一整套科学严谨的安全管理规章制度,充分发挥安全保证体系和安全监督体系的作用,强化责任,严格执行,狠抓落实,建设本质安全型企业。

    一是全面推广质量、环境、职业健康安全三标一体管理体系,建立“大安全”概念,构建横向到边、纵向到底的大安全基础。安全管理范围覆盖生产、基建各个环节,内容扩展到质量健康、环境和安全等各个方面。发电机组从设计到运行阶段均按照国家关于安全环保实施“三同时”的法规要求,保证员工的劳动卫生环境。

    二是以“安全文化年”和“安全标准化年”活动为契机,大力开展“安全文化年”活动,不断提高员工的安全意识和安全素质,以“安全第一”思想指导员工的工作、生活,自觉将安全思想化为规范性行为,成为员工工作行为的指南;同时,狠抓安全生产标准化的建设和实施,使集团公司安全生产管理科学化、规范化,依照科学的管理来保证安全,促进集团公司安全生产管理上台阶、上水平。

    三是通过开展并网安全性评价,结合每季度的安全大检查工作,查找隐患,落实整改。

    四是加强安全基础建设,开展危险源辨识和预控工作,实现安全生产可控、在控。

    五是安全管理严格执行“四不放过”考核制度,按照公正、公平、公开的原则,严厉奖惩。

    六是加强应急管理,建立和完善事故应急管理体系,定期组织安排应急演练,提高员工应急处理能力。由于责任落实,措施得力,安全生产形势良好、平稳。

    (2)环境保护及污染治理情况

    恒运D厂高度重视环保工作,新建机组全部配套安装脱硫、脱硝设施,严格执行环保“三同时”制度。恒运D厂采用低氮燃烧技术、SCR脱硝技术,静电除尘器、布袋除尘装置、循环硫化床半干法脱硫装置。同时建有含煤废水处理设施、酸碱中和池、脱硫废水处理设施、工业废水集中处理设施,生活污水和生产废水经处理后部分回用,剩余部分送至区内污水处理厂综合处理。对主要噪声源采取了隔声降噪措施。恒运D厂环保工程及采取的主要措施如下表:

    根据广东省环境检测中心站提供的《环境保护验收检测报告》表明:恒运D厂发电锅炉烟尘、二氧化硫、氮氧化物以及煤场周界无组织排放均符合有关排放标准;厂界噪声值均符合有关标准;年产生灰、渣和脱硫灰全部综合利用;烟尘、二氧化硫年排放量符合广东省环保厅总量控制指标要求。

    恒运D厂最近三年不存在环保方面受处罚情况。2010年2月10日,广州市环境保护局穗环证字[2010]27号文确认了恒运D厂“自2007年1月至2009年12月期间能按时足额缴纳排污费,遵守国家和地方环境保护法律、法规,主要污染物排放总量符合要求,未发生环境污染事故。”

    恒运D厂近两年实际发生的排污费用及环保设备改造支出的具体情况如下:

    单位:万元

    7、质量控制情况

    2009年2月,恒运D厂与恒运C厂一并正式发布实施三标一体化管理体系文件,内容整合了GB/T19001质量管理体系认证、GB/T24001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系的要求。2009年6月~8月,共实施了2次体系内部审核、1次管理评审,2009年9月通过了质量管理体系认证注册的第一阶段审核并于2009年12月20取得质量管理体系认证证书。

    目前,公司已建立了质量、环境、职业健康安全管理手册、程序文件、管理标准等过程控制程序,同时逐步对技术标准、工作标准加以完善,确保了发电生产、供热生产、设备检修过程中的质量、环境、职业健康安全管理的适宜性、充分性和有效性。

    广州恒运D厂的相关的管理体系资质认证(与C厂同证)如下:

    8、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

    (1)恒运D厂的主要生产设备

    截至2009年12月31日恒运D厂正在使用的主要生产设备如下:

    (2)房屋及建筑物

    恒运D厂拥有的经营性房产主要包括8#、9#机组的主机厂房、集控楼、机务空压机室、除灰空压机室、高架储煤仓、筛碎楼、转运站、消防水泵房、输煤综合楼、液氮储煤室、制氢站、油泵房、循环水泵房、粗灰磨制房等,坐落于广州经济技术开发区。具体情况如下:

    恒运D厂生产经营相关的主要房屋建筑物已办理房产权证,其余未办理房产权证的房屋建筑物主要如下:

    单位:万元

    化学控制室、水泵间、加药间,建筑面积993平方米,该建筑物所占地块为恒运C厂所有,但由恒运D厂投资改扩建,现由恒运C厂、恒运D厂共用,因用地非恒运D厂所有而未办理房产权证。

    配电室220KVGSI,建筑面积1,530平方米,其底层及部分二层的三面无墙体,确认为构筑物而未办理房产权证。

    上述房屋建筑物不存在权属纠纷。

    (3)专利

    (4)土地使用权

    截至2009年12月31日恒运D厂土地使用权账面价值为37,743,631.46元。

    恒运D厂拥有的与生产经营有关的土地使用权共有3处,具体情况如下:

    (5)电力业务许可证

    根据国家电力监管委员会2007年4月5日颁发给恒运D厂的《电力业务许可证》,恒运D厂被许可从事电力业务,许可类别为“发电类”,证书有效期自 2007年4月5日至2027年4月4日。许可证编号:1062607-00003。

    第七章 标的资产评估情况

    天健兴业对恒运C厂50%股权、恒运D厂45%股权在评估基准日的市场价值进行了评估,分别出具了天兴评报字[2009]第353-1号和第353-2号《资产评估报告书》。2009年12月11日,本次交易标的资产之恒运C厂于评估基准日50%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案(备案编号:穗发展评备2009-17号之一),本次交易标的资产之恒运D厂于评估基准日45%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案(备案编号:穗发展评备2009-17号之二)。

    一、恒运C厂50%的股权

    (一)评估目的

    根据广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电(C)厂有限责任公司50%股权这一经济行为之需要,对所涉及的广州恒运热电(C)厂有限责任公司的股东全部权益价值进行评估,提供该资产截止评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考依据。

    (二)评估对象和评估范围

    本次评估对象为恒运C厂的50%的股东权益。

    本次资产评估范围为恒运C厂在评估基准日(2009年7月31日)经审计确认的资产负债表所列示的资产及负债。

    (三)评估基准日

    本次评估基准日为2009年7月31日。

    (四)评估方法

    本次评估对象为恒运C厂50%的股权,本次评估采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值进行评估,以资产基础法的评估值作为最终评估结果。

    1、资产基础法各项资产的评估

    资产基础法评估思路下,各科目评估方法如下:

    (1)关于流动资产的评估

    ①对于货币资金,评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额进行函证,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

    ②对于应收款项(应收账款、预付账款、其他应收款),评估人员通过核查账簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,结合企业以往应收款的回收情况、坏账的发生情况及个别认定法对应收款的回收可能性进行分析,在此基础上确定企业的应收账款及往来款项的评估值。

    ③存货

    企业存货全部为原材料,评估人员对存货保管、内部控制制度及相关核算方法进行了解,根据申报明细对部分存货进行了抽查盘点,查看实际储存情况,参考市场价格确认评估值。

    ④其他流动资产

    评估人员主要通过了解其成因及抽查相关的会计凭证对其账面值进行核实,以经清查核实的账面值为其评估值。

    (2)关于长期股权投资的评估

    评估人员对纳入评估范围的长期股权投资,核实了委估投资占被投资单位股权的比例,经核实为对龙门县恒隆环保钙业有限公司30%的股权投资。采用的评估方法为资产基础法和收益法,通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值,据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。

    (3)关于房屋建(构)筑物的评估

    对于房屋建(构)筑物主要采用重置成本法进行评估。

    重置成本法计算公式:评估值=重置全价×成新率

    ①重置全价的确定

    重置全价=建安造价+前期费用及其他费用+资金成本

    建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价,土建、装饰装修工程造价采用概算调整法进行计算。依据中国电力企业联合会发布的《电力建设工程概算定额-建筑工程》(2007年版)标准,然后根据概算书中的工程量,套用相应定额子目,得出基本直接费,在此基础上采用《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2007年)中规定的取费标准、计取措施费、间接费、规费、计划利润和税金,计算得出建安工程造价。

    评估范围内的建筑物数量多、结构类型类似,评估人员按结构类型、使用功能对评估范围内建筑物进行系统的分类,将相同或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价,该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量,进行价格调增和调减,最终确定出实际的单方造价标准,以此作为建筑物重置全价的计算依据。

    前期及其他费用取费标准:

    前期及其他费用包括按国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2007年)中规定的相关费用,现行有关规定计算,主要考虑勘察设计费、质量监督费、工程监理费、建设单位管理费等以及新型墙体材料专项基金等。

    按照估价对象的建设规模,假设建设期内资金均匀性投入,付款形式按工程款在建设期内均匀支付,则

    资金成本率=0.5×R×a

    其中:a-工期,以年为单位,根据工期定额计算;

    R-根据2008年12月23日公布的金融机构贷款利率标准。

    根据地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用及其他费用。根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。

    资金成本=(建安工程费用+前期及其他费用)×资金成本率

    ②成新率的确定

    建(构)筑物的成新率根据使用年限法、勘察法两种方法计算的成新率加权平均后确定,对于出让土地上的建(构)筑物使用年限根据经济使用年限确定。

    使用年限法成新率(理论成新率)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    勘察法成新率=结构部分打分值×权数+装修部分打分值×权数+安装部分打分值×权数

    (下转B46版)

    项目2009 年2008 年2007 年
    金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
    电力106,13793.08118,83093.46120,90895.65
    热力1,7081.50----
    干灰9130.801,1490.901,1580.92
    其它5,2654.627,1615.644,3473.43
    营业收入114,023100.00127,140100.00126,413100.00

    项目2009 年2008 年2007 年
    期末装机容量(万千瓦)424242
    发电量(亿千瓦时)25.363629.934831.9674
    上网电量(亿千瓦时)23.377527.595829.4626
    设备平均利用小时(小时)6,0397,1277,611
    单位煤耗(克/千瓦时)358.52352.12343.83
    平均上网电价(元/千瓦时)0.45400.43060.4104
    电力销售收入(万元)106,137118,830120,908
    注:1、2009年12月6日机组停机技改导致设备平均利用小时同比下降

    2、以上电价及收入不含增值税


    时间机组上网电量(亿千瓦时)平均上网电价(元/千瓦时)
    2009 年#6机11.53760.43620
    #7机11.83990.47137
    2008年#6机13.07900.40633
    #7机14.51680.45249
    2007年#6机14.81830.38744
    #7机14.64430.43359

    项目2009年2008年2007年
    前5名供货商占年度燃煤采购比例(%)1008593
    最大客户占年度燃煤采购比例(%)432643

    报告期供应商名称采购额(元)占当期采购总额的比例(%)是否关联方
    2009年神华268,019,690.6043
    中煤177,706,567.2028
    华能182,834,649.5029
    合计628,560,907.40100 
    2008年神华143,544,280.6917
    华能219,395,322.5226
    中煤147,882,863.2017
    中煤科技188,086,292.6222
    中煤顺通25,662,671.723
    合计724,571,430.7585 
    2007年神华261,111,856.9643
    中煤172,174,258.9328
    华能51,640,813.239
    唐山腾大49,028,190.028
    源润森32,317,255.805
    合计566,272,374.9593 

    项目2009年2008年2007年
    燃煤消耗量(万吨)119.90139.73142.81
    燃料成本(万元)58,303.9187,585.1065,246.11
    其中:供电燃料成本(万元)57,050.5287,585.1065,246.11
    供热燃料成本(万元)1,253.39--
    主营业务成本(万元)76,332.98104,978.2084,344.84
    燃料成本占主营业务成本的比例(%)76.3883.4377.35

    燃煤2009年2008年2007年
    到厂原煤综合价(元/吨,含税)558.82707.84508.89

    环保工程采取的主要措施
    废气治理恒运C厂2台机组各配备1套低氮燃烧器、SNCR+SCR结合的脱硝装置、各1套高效静电除尘器,2台机组共用1套石灰石-石膏湿法脱硫装置,2台机组共用一座180米集束烟囱。
    废水治理建有含煤废水处理设施、酸碱中和池、脱硫废水处理设施、工业废水集中处理设施等。所有生产废水和生活污水经处理后在厂内进行部分回用,剩余送至区内污水处理厂综合处理。
    除灰渣系统除灰系统:正压气力输灰至灰库内,其中粗灰库2座、细灰库4座,脱硫灰库3座气力除灰直接供综合利用。除渣系统:采用先进的干除渣系统。目前,灰、渣、脱硫灰均全部综合利用。

    年度排污费用环保设备改造支出
    2009年5687,926(脱硫系统改造)
    2008年576837(脱硫系统改造)

    序号认证名称证书编号发证机关认证产品或认证内容
    1质量管理体系认证证书

    05009Q20100R0L

    中电联(北京)认证中心有限责任公司2×210MW、2×300MW机组火力发电、热能生产、设备检修
    2环境管理体系认证证书

    05009E20049R0L

    中电联(北京)认证中心有限责任公司2×210MW、2×300MW机组火力发电、热能生产、设备检修及其所涉及的过程/活动和场所
    3职业健康安全管理体系认证证书

    05009S10053R0L

    中电联(北京)认证中心有限责任公司2×210MW、2×300MW机组火力发电、热能生产、设备检修及其所涉及的过程/活动和场所

    序号设备名称数量取得方式成新率
    1电站锅炉1购买74.00
    2锅炉1购买82.00
    3汽轮机1购买86.00
    4汽轮机1购买70.00
    5汽轮发电机1购买86.00
    6汽轮发电机1购买70.00
    7配套输变电设备1购买74.00
    8脱硫装置1购买66.00
    9脱硫控制设备及电气设备1购买75.00
    10220千伏全封闭组合电器1购买74.00
    11220KV线路改造1购买80.00

    12220KV送电线路1购买74.00
    13220KVSF6组合电器(GIS)1购买80.00
    14变压器1购买49.00
    15斗轮堆取料机1购买71.00
    16凝汽器1购买80.00
    17凝汽器1购买74.00
    18电气除尘11购买71.00
    19电气除尘21购买71.00
    20回转式空气预热器1购买55.00
    21回转式空气预热器1购买55.00
    22高压成套配电装置1购买49.00
    23取水头部及自流引水钢管1购买44.00

    序号房地权证号房屋坐落总建筑面积(㎡)取得方式用途
    1粤房地权证穗字第0510003219号广州开发区西基路8号28,463.47自建工业
    2粤房地权证穗字第0510003746号广州开发区隔墙路25号994.55自建工业

    序号建筑物名称评估值占恒运C厂

    总评估值

    1循环水泵房(包括水池)2,203.751.63%
    2夏园恒运大厦912.090.67%

    序号证书编号座落面积(M2)使用

    期限

    取得方式用途
    109国用(05)第000071号广州开发区西基工业区、煤走廊以西2,112至2046年10月出让公用设施用地
    209国用(05)第000073号广州开发区西基路8号3,700至2042年10月出让工矿仓储用地
    3穗国用(2005)第660036号广州经济技术开发区XJ-2-2-1地块4,219.6958至2045年5月出让工矿仓储用地
    4穗国用(2005)第660037号广州经济技术开发区XJ-2-2-2地块2,315.6289至2045年5月出让工矿仓储用地
    5粤房地权证穗字第0510003219号广州开发区西基路8号30,737.48至2022年5月出让工业用地
    6粤房地权证穗字第0510003746号广州开发区隔墙路25号2,284至2047年8月出让工业用地

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    穗恒运20,40051
    市电力13,60034
    开发区工总1,6004
    港能源1,2003
    广州同诚实业发展有限公司8002
    源润森8002
    广州市伟通经济发展公司8002
    广东省电力工业局第一工程局4001
    天联工程4001
    合计40,000100

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    穗恒运41,60052
    市电力27,20034
    开发区工总3,2004
    港能源2,4003
    广州同诚实业发展有限公司1,6002
    广州市伟通经济发展公司1,6002
    源润森8001
    广东省电力工业局第一工程局8001
    天联工程8001
    合计80,000100

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    穗恒运44,20052
    市电力28,90034
    开发区工总3,4004
    港能源2,5503
    广州同诚实业发展有限公司1,7002
    广州市伟通经济发展公司1,7002
    源润森8501
    广东省电力工业局第一工程局8501
    天联工程8501
    合计85,000100

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    穗恒运44,20052
    市电力28,90034
    开发区工总3,4004
    港能源2,5503
    同诚公司1,7002
    黄陂农工商1,7002
    源润森8501
    电力一局8501
    天联工程8501
    合计85,000100

    序号公司名称主营业务注册资本持股比例
    1龙门县恒隆环保钙业有限公司生产、销售消灰石、石粉、轻质碳酸钙3,000万70%

    项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
    资产总计61,893,898.3856,751,367.2850,846,743.79
    负债合计26,003,789.5430,601,749.1922,668,555.84
    股东权益35,890,108.8426,149,618.0928,178,187.95
    项目2009年度2008 年度2007 年度
    营业总收入46,153,385.8416,298,358.76-
    营业利润13,192,332.13-2,544,885.36-2,429,082.73
    利润总额13,334,609.19-2,554,320.36-2,429,082.73
    净利润9,740,490.75-2,028,569.86-1,821,812.05

    项 目金额占比(%)
    短期借款480,000,000.0022.26%
    应付账款224,626,504.0610.42%
    应交税费64,133,875.922.97%
    一年内到期非流动负债363,000,000.0016.84%
    长期借款990,000,000.0045.92%
    其他负债34,249,145.331.59%
    负债合计2,156,009,525.31100

    项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
    资产总计3,149,835,733.763,210,950,287.062,718,087,445.38
    负债合计2,156,009,525.312,419,418,861.661,854,206,365.30
    股东权益993,826,208.45791,531,425.40863,881,080.08
    项目2009年度2008 年度2007 年度
    营业总收入1,529,197,233.211,217,516,455.93488,056,349.66
    营业利润270,612,667.95-95,118,738.9613,407,833.92
    利润总额271,217,747.75-95,384,667.9113,331,357.92
    净利润202,294,783.05-72,349,654.684,881,080.08
    经营活动产生的现金流量净额501,760,478.7769,488,270.1425,980,501.77
    投资活动产生的现金流量净额-264,231,172.77-206,576,186.15-435,825,378.72
    筹资活动产生的现金流量净额-199,003,713.10188,126,354.98534,265,469.86
    现金及现金等价物净增加额38,525,592.9051,038,438.97124,420,592.91

    项目2009 年2008 年2007 年
    金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
    电力142,94994.10115,96795.4048,40599.18
    热力5,4543.597380.61--
    干灰1,2400.821,0850.893710.76
    其它2,2661.493,7643.10290.06
    营业收入151,909100.00121,554100.0048,805100.00

    项目2009 年2008 年2007 年
    期末装机容量(万千瓦)606030
    发电量(亿千瓦时)35.390931.449513.7928
    上网电量(亿千瓦时)33.241529.424612.9242
    设备平均利用小时(小时)7,3736,9896,896
    单位煤耗(克/千瓦时)349.84343.75343.47
    平均上网电价(元/千瓦时)0.41730.394110.37453
    电力销售收入(万元)142,949115,96748,405
    注:以上电价及收入不含增值税

    时间机组上网电量(亿千瓦时)上网电价(元/千瓦时)
    2009 年#8机16.16160.4174
    #9机17.07990.4172
    2008 年#8机15.49800.38844
    #9机13.92670.40043
    2007 年#8机12.92420.37453
    #9机--

    项目2009年2008年2007年
    前5名供货商占年度燃煤采购比例(%)10096100
    最大客户占年度燃煤采购比例(%)454153

    报告期供应商名称采购额(元)占当期采购总额的比例(%)是否关联方
    2009年神华383,632,438.8845
    中煤175,833,185.5321
    伊泰156,928,878.3218
    华能132,773,379.8116
    合计849,167,882.53100 
    2008年神华318,932,547.3041
    华能262,599,183.0234
    中煤52,455,173.847
    中煤科技109,870,264.4014
    中铁物流31,047,622.204
    合计774,904,790.7696 
    2007年神华145,203,561.1853
    中煤101,175,594.8437
    山西能源29,861,366.1611
    合计276,240,522.18100 

    项目2009年2008年2007年
    燃煤消耗量(万吨)169.39144.5961.50
    燃料成本(万元)82,710.5291,113.1327,328.47
    其中:供电燃煤成本78,799.6290,383.3427,328.47
    供热燃煤成本3,910.90729.79-
    主营业务成本(万元)107,785.10111,506.1636,869.23
    燃料成本占主营业务成本的比例(%)76.7481.7174.12

    燃煤2009年2008年2007年
    到厂原煤综合价(元/吨,含税)562.17702.27492.91

    环保工程采取的主要措施
    废气治理恒运D厂2台机组各配备低氮燃烧器、SCR脱硝装置、1套三室四电场静电除尘器,循环硫化床半干法脱硫装置和三室三列布袋除尘装置,2机组共用一座210米集束烟囱。
    废水治理建有含煤废水处理设施、酸碱中和池、脱硫废水处理设施、工业废水集中处理设施等。所有生产废水和生活污水经处理后在厂内进行部分回用,剩余送至区内污水处理厂综合处理。
    除灰渣系统除灰系统:正压气力输灰至灰库内,其中粗灰库2座、细灰库4座,脱硫灰库3座气力除灰直接供综合利用。除渣系统:采用机械式二级底渣系统,底渣外运进行综合利用。渣水经澄清后返回冲渣系统重复利用。目前,灰、渣、脱硫灰均全部综合利用。

    年度排污费用环保设备改造支出
    2009年518-
    2008年616-

    序号认证名称证书编号发证机关认证产品或认证内容
    1质量管理体系认证证书

    05009Q20100R0L

    中电联(北京)认证中心有限责任公司2×210MW、2×300MW机组火力发电、热能生产、设备检修
    2环境管理体系认证证书

    05009E20049R0L

    中电联(北京)认证中心有限责任公司2×210MW、2×300MW机组火力发电、热能生产、设备检修及其所涉及的过程/活动和场所
    3职业健康安全管理体系认证证书

    05009S10053R0L

    中电联(北京)认证中心有限责任公司2×210MW、2×300MW机组火力发电、热能生产、设备检修及其所涉及的过程/活动和场所

    序号设备名称数量取得方式成新率
    1锅炉机组1购买94.00
    2锅炉机组1购买97.00
    3汽轮机1购买97.00
    4汽轮机1购买95.00
    5一级除尘器(ESP1)1购买95.00
    6一级除尘器(ESP1)1购买96.00
    7汽轮发电机组1购买97.00
    8汽轮发电机组1购买95.00
    9皮带机、栈桥、转载房1购买91.00
    10布袋除尘器设备1购买95.00
    11布袋除尘器设备1购买92.00
    12252KV GIS设备1购买93.00
    13110KV电缆工程1购买95.00
    14桥式抓斗卸船机1购买93.00
    15桥式抓斗卸船机1购买93.00
    16凝汽器1购买97.00
    17凝汽器1购买95.00
    18D厂送电线路1购买95.00
    19低压动力电缆1购买95.00
    20除灰除渣系统管道1购买93.00
    21脱硝反应器1购买93.00
    22脱硝反应器1购买93.00
    23斗轮取料机1购买91.00
    24斗轮取料机1购买91.00
    25脱硝反应器1购买93.00
    26脱硝反应器1购买93.00
    27主变压器1购买95.00
    28主变压器1购买97.00
    29RCFB吸收塔1购买95.00
    30RCFB吸收塔1购买93.00
    31粉煤灰分选磨制系统1购买93.00
    32输变电项目1购买95.00
    33再热冷段蒸汽管道1购买97.00
    34再热冷段蒸汽管道1购买95.00
    35主蒸汽管道1购买95.00
    36主蒸汽管道1购买97.00
    37空气预热器1购买93.00

    序号房地权证号房屋坐落总建筑面积(㎡)取得方式用途
    1粤房地权证穗字第0510003218号广州开发区西基路8号43,114.17自建工业
    2粤房地权证穗字第0510003740号广州开发区隔墙路5号882.95自建工业
    3粤房地权证穗字第0510003741号广州开发区隔墙路19号1,290.95自建工业

    序号建筑物名称评估值占恒运D厂

    总评估值

    1化学控制室、水泵间、加药间、除盐239.440.21%
    2配电室220KVGSI411.510.37%

    序号证书编号座落面积(M2)使用

    期限

    取得方式用途
    1粤房地权证穗字第0510003218号广州开发区西基路8号67,118.92至2017年7月出让工业用地
    2粤房地权证穗字第0510003740号广州开发区隔墙路5号2,412.22至2055年4月出让工业用地
    3粤房地权证穗字第0510003741号广州开发区隔墙路19号3,863.38至2055年4月出让工业用地

    贷款期限年利率%
    一、短期贷款 
    六个月(含)4.86
    六个月至一年(含)5.31
    二、中长期贷款 
    一至三年(含)5.40
    三至五年(含)5.76
    五年以上5.94