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证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2010—008
交易对方： 广州电力企业集团有限公司
住 所： 广州市天河区临江大道3号3101、3102、3111、3112房
通讯地址： 广州市临江大道3号发展中心31楼
交易对方： 广州开发区工业发展集团有限公司
住 所： 广州经济技术开发区开发大道233号
通讯地址： 广州经济技术开发区开发大道233号
交易对方： 广州港能源发展有限公司
住 所： 广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室
通讯地址： 广州市沿江东路406号港口中心11楼
交易对方： 广州市国营黄陂农工商联合公司
住 所： 广州市萝岗区东郊联和
通讯地址： 广州市萝岗区天鹿南路联合段28号
交易对方： 广东省电力第一工程局
住 所： 广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
通讯地址： 广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
交易对方： 广州市源润森实业有限公司
住 所： 广州市天河区体育西路111号20楼C单元
通讯地址： 广州市天河区体育西路111号20楼C单元
签署日期：二〇一〇年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二章 重大事项提示
一、本次定向发行股份购买的资产及其价值
本次发行股份购买的资产为恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权，具体包括：开发区工总持有的恒运D厂4%股权；市电力持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；港能源持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；电力一局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；黄陂农工商持有的恒运D厂2%股权；源润森持有的恒运D厂1%股权。本次交易完成后穗恒运将持有恒运C厂95%的股权，恒运D厂97%的股权。
根据天健兴业于2009年10月9日出具的天兴评报字（2009）第353-1号、第353-2号《资产评估报告书》，以2009年7月31日为评估基准日，标的资产账面值88,531.12万元，评估价值118,059.30万元，评估增值率33.35%。该评估价值已经广州市国资委备案。本次交易标的资产定价即为118,059.30万元。
二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组
根据天健兴业出具的评估报告，通过计算，拟购买资产的成交金额为118，059.30万元，占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额214,838.14万元的比例为54.95%，超过了50%，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
三、本次定向发行股份价格及发行数量
本次交易发行价为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日（2009年9月11日）前二十个交易日公司股票交易均价，即15.53元/股，发行股份数量为7,602万股。若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
四、本次重组构成关联交易
本次交易前，交易对象开发区工总直接持有上市公司17.44%的股份，且开发区工总、黄陂农工商与公司控股股东凯得控股为同一实际控制人控制的关联方，因此本次交易行为构成关联交易。公司在召开董事会审议相关议案时，关联方均已回避表决。
五、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）标的资产盈利能力波动风险
本次交易涉及的资产为火力发电企业股权，其盈利能力依赖于发电业务的利润水平。由于国内电力价格由政府调控，而煤炭价格则是市场定价，电价及煤价的变动对公司业绩影响较大。
（二）盈利预测的风险
公司及标的资产的盈利预测报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。电力业务收入是公司收入的主要来源，而电力行业经营情况受自然条件和宏观经济形势变化可能出现较大波动。目前公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易以标的资产的评估价格为基础确定。评估师以2009年7月31日为评估基准日，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，标的资产以资产基础法评估值作为最终评估结果。根据天健兴业2009年10月9日出具的天兴评报字（2009）第353-1号、第353-2号《资产评估报告书》，恒运C厂50%股权的账面价值为48,375.34万元，股权评估值为67，566.90万元，增值率为39.67%；恒运D厂45%股权的净资产账面价值为40,155.78万元，净资产评估价值为50,492.40万元，增值率为25.74%。有关评估值与账面值差异原因已经在本报告书“第七章 标的资产评估情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
（四）审批风险
本次交易需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：国有资产监督管理部门对于本次交易行为的批准；公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易行为的核准。截至本重组报告书公告之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准均存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门批准和核准的时间也存在不确定性。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
国家在“十一五”期间着手电力产业政策调整，根据国务院2007年1月20日批转国家发改委、国家能源办《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）（以下简称“《意见》”）的文件精神，为推进电力工业结构调整，实现“十一五”时期单位国内生产总值能源消耗降低和主要污染物排放总量减少目标，国家鼓励各地区和企业加快关停小机组，加大高效、清洁机组的建设力度；鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。《意见》指出，“十一五”期间，在大电网覆盖范围内逐步关停以下燃煤机组：单机容量50MW以下的常规火电机组；运行满20年、单机100MW级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机200MW以下的各类机组；供电标准煤耗高出2005年本省（区、市）平均水平10%或全国平均水平15%的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组。
国家能源局在“十二五”规划中将着手调整能源发展结构，加快核电、热电联产、煤电一体化发展，继续推进上下游关系，积极调整火电结构，促进节能减排。其中，火电行业在“十二五”规划中将突出“积极推进电力工业的上大压小，加速淘汰落后产能”的特点。
2009年，全国电力行业节能减排成效继续显现，经核实，全年关停小火电机组容量2,617万千瓦，“十一五”关停小火电任务提前完成。国家将利用目前用电需求下降的有利时机，加快淘汰落后产能，扩大小火电机组淘汰范围，对投产时间长、能耗大的小火电机组提高关机容量。
根据广东省人民政府办公厅《印发广东省小火电机组关停实施方案的通知》（粤府办［2007］28号）规定，公司2台5万千瓦机组被列入广东省关停计划。目前，公司#3机组已于2009年1月份正式关停，#4机组也已于2009年11月正式关停。上述机组的关停以后，上市公司拟通过本次发行股份购买资产，增强对恒运C厂和恒运D厂发电、供热主要资产的控制力，充实公司主业，增强上市公司可持续发展的能力。
（二）交易目的
1、大幅提升公司权益装机规模和长期盈利能力
本次交易前，公司持有恒运C厂45%股权。恒运C厂主营业务为电力、热力生产和销售，目前拥有两台21万千瓦机组。2009年恒运C厂全年实现上网电量23.38亿千瓦时，实现营业收入114,023.55万元，资产规模达到136,216.95万元。2009年全年实现净利润18,133.12万元。
本次交易前，公司持有恒运D厂52%股权。恒运D厂主营业务为电力、热力生产和销售，目前拥有两台30万千瓦机组。第一台30万千瓦机组于2007年5月12日正式投入商业运行，第二台机组也于2008年3月投入商业运行。2009年12月30日，恒运D厂220KV出线工程已竣工送电，该工程的顺利竣工使恒运D厂两台30万千瓦机组不能满负荷发电的问题得到解决，对恒运D厂未来的生产经营产生积极影响。2009年末，恒运D厂实现上网电量33.24亿千瓦时，实现营业收入151,909.48万元，资产规模达到31.15亿元。2009年全年实现净利润19,263.95万元。
本次交易前，公司权益装机容量50.1万千瓦。本次交易完成后，公司新增权益装机容量48万千瓦，权益装机容量达98.1万千瓦。其中，从恒运C厂新增权益装机容量21万千瓦，从恒运D厂新增权益装机容量27万千瓦。公司权益装机规模得到大幅提升，为公司以后主营业务发展提供巨大空间，公司长期盈利能力将得到大幅提升。
2、理顺控股子公司股东关系，提升公司管理能力
本次交易完成后，公司将拥有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%股权，有利于理顺公司股东与恒运C厂和恒运D厂股东的关系，提升公司管理能力。
二、本次交易的原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）2009年9月7日，广东省国资委下发《关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函》（粤国资函[2009]579号），同意上市公司、恒运C厂、恒运D厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及可行性研究报告。
（二）2009年9月9日，公司与各交易对象市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨关联交易框架协议》。各交易对象出具关于保证提供有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
（三）2009年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次拟向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
（四）2009年12月11日，本次交易标的资产之恒运C厂于评估基准日50%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之一），本次交易标的资产之恒运D厂于评估基准日45%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之二）。
（五）2009年12月11日，市电力召开党政联席会议，会议审议同意以其持有的恒运C厂44%的股权及恒运D厂34%的股权为对价认购穗恒运62,851,693股股份，并同意市电力与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
2009年12月10日，开发区工总召开2009年度第48次董事会会议，会议审议同意开发区工总以其持有的恒运D厂4%的股权为对价认购穗恒运2,890,028股股份，并同意开发区工总与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
2009年12月8日，港能源召开第二届董事会2009年度第三次会议，会议审议同意以其持有的恒运C厂4%的股权及恒运D厂3%的股权为对价认购穗恒运5,648,108股股份，并同意港能源与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
2009年12月17日，电力一局召开总经理办公会议，会议审议同意以其持有的恒运C厂2%的股权及恒运D厂1%的股权为对价认购穗恒运2,462,800股股份，并同意电力一局与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
2009年12月10日，黄陂农工商召开董事会会议，会议审议同意以其持有的恒运D厂2%的股权为对价认购穗恒运1,445,014股股份，并同意黄陂农工商与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
2009年12月15日，源润森召开2009年度第四次股东会会议，会议审议通过本次交易方案并同意源润森与穗恒运签订发行股份购买资产的协议，并授权公司执行董事具体实施本次交易方案。
（六）2010年3月9日，穗恒运召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次拟向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产事项的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
四、本次交易方案简介
（一）本次交易方案的简要情况
本次发行股份购买资产方案的简要情况如下：
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（二）本次交易为关联交易
本次交易前，交易对象开发区工总直接持有上市公司17.44%的股份，且开发区工总、黄陂农工商与公司控股股东凯得控股为同一实际控制人控制的关联方，因此本次交易行为构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
通过计算，拟购买资产的成交金额为118,059.30万元，占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额214,838.14万元的比例为54.95%，超过了50%，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易标的资产的评估结果，交易价格及溢价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2009年10月9日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估报告书》和《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（D）有限责任公司45%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第353-1号、第353-2号），本次交易拟购买的资产，以资产基础法及收益法作为主要评估方法，以2009年7月31日为评估基准日，得出评估结果：恒运C厂截至2009年7月31日净资产账面价值为96,750.67万元，净资产评估值为135,133.79万元，增值额为38,383.12万元，增值率为39.67%；恒运(D)厂截至2009年7月31日净资产账面价值为89,235.07万元，净资产评估价值为112,205.33万元，增值额为22,970.25万元，增值率为25.74%。
五、其他事项
（一）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）期间损益的安排
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由上市公司承担。
第四章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
1、基本情况
公司法定中文名称：广州恒运企业集团股份有限公司
公司法定英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.
公司曾用名：广州恒运热电股份有限公司
股票简称：穗恒运A
股票代码：000531
注册资本：266,521,260.00元
法定代表人：黄中发
经济类型：股份有限公司(上市)
营业执照注册号：4401011106225
税务登记证号码：440101231215412
注册地址：广州萝岗区西基工业区西基路
办公地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层
邮政编码：510730
联系电话：(020)82068252
公司经营范围：生产、销售电力及热力及国家政策允许其他投资业务；维修热力仪表、管网及其副产品、建筑材料、电力行业的技术咨询及技术服务和电力副产品的综合利用。
2、公司控股及参股企业
公司控股及参股企业如下图所示：
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二、上市公司历史沿革
（一）公司设立和首次公开发行
1992年10月23日，公司经广州市企业股份制试点联审小组《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字[1992]5号文）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂现有资产存量折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字[1993]012号文）批准，并于1993年9月20日经中国证券监督管理委员会（证监发市字[1993]59号文）复审通过，公司新增发行社会公众股2,110万股，每股面值1.00元，每股价格4.80元。此次发行的2,110万社会公众股在深交所挂牌交易，股票简称穗恒运A，证券代码为“000531”，发行完成后公司的总股本为8,440万股。根据羊城会计师事务所于1993年11月27日出具的（93）羊验字第2400号验资报告，公司股本结构及主要股东持股情况如下：
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1994年8月12日，经广州经济技术开发区管理委员会《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》（穗开管函[1994]120号文批准，并于1994年10月10日经广州市经济体制改革委员会《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》（穗改字[1994]30号文）批准，广州恒运热电股份有限公司于1994年12月19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。
（二）历次股权变动情况
1、1994年实施10送8股
根据1994年度第一次股东大会决议，公司1993年度分红派息议案为每10股送8股，其中送红股每10股送2股，公积金送股每10股送6股。分红派息议案完成后，公司总股本变更为15,192万股。根据羊城会计师事务所于1994年6月8日出具的（94）羊验字第2692号验资报告，截至1994年6月3日公司股本结构及主要股东持股情况如下：
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2、1995年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市
根据公司股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运热电股份有限公司1994年度配股方案的批复》穗证字[1994]12号文批准，经中国证券监督管理委员会《关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书》证监审字[1994]48号文复审通过，公司实施1994年度配股（10配1.666股）后增加社会公众股9,206,316股，增加法人股转配股16,103,556股；经广州市证券委员会穗证字[1995]4号文批准，公司实施1994年度每10股送1股派1元的分红方案增加法人股9,665,999股，增加社会公众股5,526,001股。根据羊城会计师事务所于1995年10月6日出具的（95）羊验字第3070号验资报告，截至1995年7月28日，公司总股本变更为192,421,872股，股本结构及主要股东持股情况如下：
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3、1996年实施送红股派现及部分内部职工股上市
根据1995年度股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司1995年度分配方案的批复》穗证办函[1996]11号、广州市国有资产管理局《关于1995年度分红送股方案的批复》穗国资综(1996)55号批准，公司实施每10股送1股的分红送股方案，方案实施完成后，公司总股本变更为211,664,059股。根据羊城会计师事务所于1996年8月28日出具的(96)羊验字第3355号验资报告，截至1996年6月30日，公司股本结构及主要股东持股情况如下：
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4、1997年实施配股方案
根据股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复》证监上字[1997]79号文、广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司1997年度配股方案的批复》穗证办字[1997]17号文批准，公司实施配股（每10股配2.7272股）方案，配股总数为30,628,000股。配股完成后，公司总股本变更为242,292,057股。根据羊城会计师事务所于1997年11月出具的(97)羊验字第3666号验资报告，公司股本结构及主要股东持股情况如下：
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5、1998年实施利润分配和公积金转增股本方案
根据1997年度股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司1997年度分红方案及章程修改方案的批复》穗证办字[1998]38号文批准，公司于1998年7月实施了1997年度利润分配和公积金转增股本方案：公司向全体股东每10股送0.5股派1元（含税）、转增0.5股，共计增加股份24,229,203股。此次方案实施完成后，公司总股本变更为266,521,260股。根据羊城会计师事务所于1998年7月28日出具的(98)羊验字第3804号验资报告，截至1998年7月23日，公司股本结构及主要股东持股情况如下：
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6、1999年公司股权结构变化
经广州市经济体制改革委员会于1999年11月1日出具的《关于广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权转让问题的批复》穗改股字[1999]26号文批准；中华人民共和国财政部于1999年10月21日出具的《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》财管字[1999]331号文批准；广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同颁布的《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》穗开管[1999]35号文、《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》穗开管[1999]40号文批准，并经中国证券监督管理委员会于1999年12月13日出具的《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》证监函[1999]288号文豁免广州凯得控股有限公司要约收购义务，公司原股东广州经济技术开发区国际信托投资公司于1999年8月25日与广州凯得控股有限公司签订了《股权转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司出让其持有的公司部分法人股42,673,921股，占公司股份的16.01%，转让价格为每股人民币2.3元；公司原股东广州经济技术开发区工业发展总公司于1999年10月28日与广州凯得控股有限公司签订了《股权转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司出让其持有的公司部分法人股53,304,252股，占公司股份的20%，转让价格为每股人民币2.3元。股东变更后，公司的总股本不变，广州凯得控股有限公司合计持有公司95,978,173股，占公司总股本的36.01%，成为公司的第一大股东，公司股本结构及主要股东持股情况如下：
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7、2006年股权分置改革
公司股权分置改革方案经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]32号文）批准，公司2006年1月23日第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨2005年中期利润分配的议案》。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东做出对价安排：公司向全体股东派现，派现比例为每10股送现金6.30元(含税,扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每10股实际获得现金5.67元),非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东,每10股流通股股份可获得9.272799元对价,合计每10股流通股股份实得15.572799元现金(含税),其中,6.30元含税,9.272799元免税；同时,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份的对价。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。（2）现金分红承诺：在2005-2007年度内，在穗恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于穗恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。
2006年2月20日，股权分置改革方案实施完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本结构及持股情况如下：
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2009年2月23日，公司股权分置改革方案实施完成后36个月，广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司持有的穗恒运有限售条件流通股合计147,917,514股,占公司总股本比例为55.50%解除限售，可上市流通。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司控股股东为广州凯得控股有限公司，最近三年控制权没有发生变动。公司最近三年未发生重大资产重组行为。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
公司主营业务为电力、热力的生产和销售，目前发电业务是本公司利润的主要来源。近三年公司权益机组的利用小时、上网电量、营业收入基本保持稳定，但净利润波动幅度较大。主要原因系公司两台5万千瓦机组列入广东省2007年度关停计划，公司计提拟关停机组资产减值准备，使得2007年度公司合并报表净利润同比下降幅度较大；2008年煤价及运价出现大幅上涨，而国家没有及时启动煤电价格联动机制，由此导致2008年火力发电行业出现了行业性的亏损；2009年得益于煤炭采购成本较大幅度下降以及投资广州证券新增收益的影响，公司取得了良好的经营业绩。
上市公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
■
最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
■
最近三年现金流量表主要数据：
单位：万元
■
最近三年相关财务指标：
■
注：上述数据摘自公司年报。
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
最近三年公司控股权未发生变化，凯得控股为公司控股股东，广州开发区管理委员会为公司实际控制人。
广州凯得控股有限公司为公司的控股股东，持有公司33.56%的股份。凯得控股成立于1998年11月6日，注册资本人民币3亿元，法定代表人为黄中发。凯得控股的经营范围为：经营广州开发区管理委员会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理，参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。凯得控股为国有独资的有限责任公司，其实际控制人为广州开发区管理委员会。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
■
第五章 交易对象基本情况
一、广州电力企业集团有限公司
（一）基本情况
注册资本：204,739万元人民币
法定代表人：陈辉
注册地址：广州市天河区临江大道3号3101、3102、3111、3112房
办公地址：广州市临江大道3号发展中心31楼
营业执照注册号：440101000022097
税务登记证号码：440104890498639
经济类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：电力生产、销售（由公司及分支机构经营）。电力项目投资。电力设施检修。城市管道供热。自有物业出租（限府前大厦10-14楼）。物业管理。
（二）历史沿革
市电力系根据《广州市国企改革领导小组会议纪要》（穗国企[2002]3号）精神，经广州财政局和广州市经济委员会《关于同意实施广州发展集团有限公司国有资产重新授权经营的实施方案的复函》（穗财企——[2002]1232号）、广州市经济委员会《关于组建广州电力企业集团有限公司方案的批复》（穗经[2002]222号）批准，以按成建制划入广州发展集团有限公司的广州市电力总公司、广州发电厂为基础组建，并于2003年3月24日经广州市工商行政管理局核准颁发注册号为4401011109421的企业法人营业执照。市电力为国有独资有限责任公司，设立时注册资本人民币30,681万元。
2004年，市电力根据《关于核定广州发展集团有限公司授权经营国有资产数额的复函》（穗财企——[2004]258号）、《关于调整广州发展集团有限公司授权经营国有资产数额的复函》（穗财企——[2004]919号）、广州发展集团有限公司《关于注入电力总公司、广州发电厂和热力公司资产的通知》（穗发展管[2004]60号）批准，注册资本由原来30,681万元增加到204,739万元，全部由广州发展集团有限公司以资产出资,该事项已于2004年9月28日完成工商变更登记手续。
2009年12月10日，市电力股东由广州发展集团有限公司变更为广州发展实业有限公司，广州发展实业有限公司系广州发展集团有限公司全资子公司。该事项已于2010年1月21日完成工商变更登记手续。
市电力近三年注册资本无变化。
（三）主营业务情况
市电力是广州发展集团有限公司下属的国有独资企业，主要从事热电生产、电力项目投资、电力设备检修、热力销售等业务，并由市政府授权对广州市地方电力企业行使安全、技术、环保等行业管理职能。2009年市电力完成发电量310,860万千瓦时，上网电量281,062万千瓦时，完成供热量4,182,332吉焦，销售净水1,930万立方米。
（四）最近三年的主要财务指标和最近一年的简要财务报表
1、市电力最近三年主要财务数据和财务指标
市电力最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：元
■
注：上述数据2007、2008年经审计，2009年未经审计。
2、市电力最近一年的简要财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
注：以上数据摘未经审计
（五）股权控制关系结构图
市电力股权控制关系结构图如下：
■
广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2005年2月2日正式成立，系广州市政府正局级特设机构，广州市政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责。
广州发展集团有限公司设立于1989年9月29日，是广州市国有资产授权经营单位，为国有独资有限责任公司，注册资本301,438万元，主要从事基础产业的投资,工业、商业及其它项目的投资和经营管理。
广州发展实业有限公司系广州发展集团有限公司的全资子公司。（下转B44版）
| 上市公司、公司、本公司、穗恒运、发行人 | 指 | 广州恒运企业集团股份有限公司 |
| 恒运热电/公司前身 | 指 | 广州恒运热电股份有限公司 |
| 凯得控股 | 指 | 广州凯得控股有限公司 |
| 恒运C厂 | 指 | 广州恒运热电（C）厂有限责任公司 |
| 恒运D厂 | 指 | 广州恒运热电（D）厂有限责任公司 |
| 火电工程 | 指 | 广东省火电工程总公司 |
| 珠江钢铁 | 指 | 广州珠江钢铁有限公司 |
| 西基港务 | 指 | 广州港务局西基港务公司 |
| 省电研院 | 指 | 广东省电力设计研究院 |
| 明珠电力 | 指 | 广州明珠电力股份有限公司 |
| 同诚建设 | 指 | 广州同诚建设有限公司 |
| 天联工程 | 指 | 广东天联工程有限公司 |
| 恒隆钙业 | 指 | 龙门县恒隆环保钙业有限公司 |
| 开发区工总 | 指 | 广州开发区工业发展集团有限公司 |
| 市电力 | 指 | 广州电力企业集团有限公司 |
| 港能源 | 指 | 广州港能源发展有限公司 |
| 电力一局 | 指 | 广东省电力第一工程局 |
| 黄陂农工商 | 指 | 广州市国营黄陂农工商联合公司 |
| 源润森 | 指 | 广州市源润森实业有限公司 |
| 广州开发区 | 指 | 广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称 |
| 广州开发区国资委 | 指 | 广州经济技术开发区国有资产监督管理委员会 |
| 广州证券 | 指 | 广州证券有限责任公司 |
| 本次重组、本次交易、本次发行 | 指 | 上市公司拟向开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买其持有的恒运C厂、恒运D厂股权，具体包括：开发区工总持有的恒运D厂4%股权；市电力持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；港能源持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；电力一局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；黄陂农工商持有的恒运D厂2%股权；源润森持有的恒运D厂1%股权 |
| 交易对象、交易对方 | 指 | 开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产确定的评估基准日，即2009年7月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 穗恒运第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即2009年9月11日 |
| 交割日 | 指 | 发行人经核准实施本次发行时，各交易对象将标的资产过户至发行人名下之日，即发行人合法持有标的资产记载于恒运C厂章程及恒运D厂的章程并办理完毕工商变更登记手续之日 |
| 发行股份购买资产协议、协议、本协议 | 指 | 广州恒运企业集团股份有限公司和开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署的《发行股份购买资产的协议》 |
| 资产评估报告书、评估报告 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司于2009年10月9日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第353-1号）与《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（D）有限责任公司45%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第353-2号） |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 重组规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 业务管理办法 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 业务指引 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 准则第26号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 立信羊城会计师事务所有限公司 |
| 资产评估机构、天健兴业、评估师 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 资产出售方、交易对象 | 开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森 |
| 标的资产 | 恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权。 |
| 标的资产的定价 | 经天健兴业出具的天兴评报字（2009）第353-1号、第353-2号评估，并经广州市国资委备案后的标的资产的价值合计118，059.30万元,作为本次交易的价格。 |
| 认购方式 | 上市公司向交易对象定向发行A股股票，交易对象以经天健兴业评估并经广州市国资委备案后的标的资产的价值，认购本次发行的股份。 |
| 发行股份种类及面值 | 人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 |
| 定价基准日 | 公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即2009年9月11日。 |
| 发行价格 | 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即15.53元/股。 |
| 发行数量 | 公司拟向交易对象合计发行76,020,150股。 |
| 发行股份的持股期限制 | 发行对象开发区工总、黄陂农工商本次认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象市电力、港能源、电力一局、源润森本次认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 31,068,992 | 36.81 |
| 广州经济技术开发区国际信托投资公司 | 国家股 | 17,261,008 | 20.45 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 5,370,000 | 6.36 |
| 自然人职工股 | 内部职工股 | 9,600,000 | 11.38 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 21,100,000 | 25.00 |
| 总股本 | 84,400,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 55,923,092 | 36.81 |
| 广州经济技术开发区国际信托投资公司 | 国家股 | 31,068,808 | 20.45 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 9,664,300 | 6.36 |
| 自然人职工股 | 内部职工股 | 17,283,800 | 11.38 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 37,980,000 | 25.00 |
| 总股本 | 151,920,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 77,597,959 | 40.33 |
| 广州经济技术开发区国际信托投资公司 | 国家股 | 34,176,795 | 17.76 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 10,632,600 | 5.53 |
| 自然人职工股 | 内部职工股 | 52,620 | 0.03 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 69,961,898 | 36.36 |
| 总股本 | 192,421,872 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 85,357,754 | 40.33 |
| 广州经济技术开发区国际信托投资公司 | 国家股 | 37,594,475 | 17.76 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 11,695,860 | 5.53 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 77,015,970 | 36.39 |
| 总股本 | 211,664,059 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 93,782,096 | 38.71 |
| 广州经济技术开发区国际信托投资公司 | 国家股 | 38,794,474 | 16.01 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 11,695,860 | 4.83 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 98,019,627 | 40.45 |
| 总股本 | 242,292,057 | 100 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 103,160,305 | 38.71 |
| 广州经济技术开发区国际信托投资公司 | 国家股 | 42,673,921 | 16.01 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 12,865,446 | 4.83 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 107,821,588 | 40.45 |
| 总股本 | 266,521,260 | 100 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州凯得控股有限公司 | 国家股 | 95,978,173 | 36.01 |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 49,856,053 | 18.71 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 12,865,446 | 4.83 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 107,821,588 | 40.45 |
| 总股本 | 266,521,260 | 100 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 广州凯得控股有限公司 | 国家股 | 89,457,355 | 33.56 |
| 广州开发区工业发展集团有限公司（前身是广州经济技术开发区工业发展总公司） | 国有法人股 | 46,468,800 | 17.44 |
| 广州黄电投资有限公司（前身为广州黄电实业有限公司） | 境内法人股 | 11,991,359 | 4.50 |
| 社会公众股 | 境内上市的人民币普通股 | 118,603,746 | 44.50 |
| 总股本 | 266,521,260 | 100 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 626,931.91 | 526,599.89 | 460,109.28 |
| 总负债 | 412,068.47 | 369,958.18 | 288,975.55 |
| 股东权益 | 214,863.44 | 156,641.70 | 171,133.74 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 288,953.31 | 281,113.91 | 217,243.18 |
| 利润总额 | 59,504.77 | -7,552.58 | 26,568.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,252.48 | -5,349.06 | 961.68 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,500.51 | 13,976.62 | 32,180.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,237.47 | -45,457.20 | -45,276.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,198.48 | 25,511.50 | 36,841.06 |
| 汇率变动对现金的影响 | 0 | 0 | 0 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,461.51 | -5,969.08 | 23,745.70 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 61,762.89 | 36,301.38 | 42,270.46 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.55 | 2.61 | 2.81 |
| 基本每股收益(元) | 0.95 | -0.20 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.76 | -0.21 | 0.43 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 26.67% | -7.70% | 1.29% |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 4,649,267,481.91 | 4,395,193,492.65 | 4,674,848,813.73 |
| 股东权益 | 2,928,104,710.91 | 2,496,988,317.55 | 2,581,993,132.55 |
| 净资产收益率 | 10.05% | -1.61% | -0.57% |
| 资产负债率(母公司) | 17% | 17.06% | 2.67% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 1,668,712,505.12 | 1,920,467,328.10 | 2,030,107,486.21 |
| 净利润 | 270,686,546.31 | -72,951,483.50 | -27,089,826.00 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 4,649,267,481.91 |
| 其中：流动资产 | 1,476,770,726.52 |
| 非流动资产 | 3,172,496,755.39 |
| 负债总计 | 1,717,540,911.69 |
| 其中：流动负债 | 452,523,524.63 |
| 非流动负债 | 1,265,017,387.06 |
| 所有者权益合计 | 2,931,726,570.22 |
| 归属母公司所有者权益 | 2,928,104,710.91 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,758,889,558.59 |
| 营业利润 | 143,465,185.66 |
| 利润总额 | 282,563,388.55 |
| 净利润 | 270,686,546.31 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 468,835,344.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -144,076,374.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -157,849,646.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 166,909,323.25 |