第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2010—005
广州恒运企业集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2010年3月2日发出书面通知，于2010年3月9日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事及高管列席本次会议，符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意【11】 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。
表决结果：同意【11】 票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。
表决结果：同意【11】 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2009年度财务报告》。
表决结果：同意【11】 票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2010年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告。
表决结果：同意【11】 票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。
经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，2009年度合并报表归属母公司所有者净利润为252,524,838.37元，母公司报表净利润为49,796,112.88元。母公司2009年实现净利润为49,796,112.88元，加上年初未分配利润为-23,485,297.94元，年末可供分配利润为26,310,814.94元，提取10%法定盈余公积2,631,081.49元，可供股东分配利润为23,679,733.45元。
母公司2009年实现的净利润主要来源于两部分收益：①收购广州证券有限责任公司20.025%股权，按公允价值确认该投资成本时，其低于初始投资成本（即实际支付成本，含相关税费）的差额4,170.28万元一次性计入2009年度营业外收入（该部分属于非经常性损益）；②按权益法核算确认2009年对广州证券有限责任公司的投资收益2,561.76万元，上述两部分收益在2009年度均没有取得实际的现金流入。因此，建议2009年度不进行现金分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上预案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【11】 票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案》。
同意：根据公司董事会审计委员会提议，2010年拟续聘立信羊城会计师事务所有限公司为审计机构，期限一年。
经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商，2010年度公司财务审计费用为55.50万元，包括（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
2009年度公司的财务审计费用为55.50万元，包括：（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
以上预案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【11】 票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产的议案》
公司第六届董事会第二十二次会议逐项审议通过了《关于广州恒运企业集团股份公司发行股份购买资产的议案》，现根据本次拟购买标的资产的评估结果，对发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）议案进行相应进一步补充和明确。由于本议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。
表决结果：同意【5】票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次发行股份购买的交易标的为认购人所持广州恒运热电（C）厂有限责任公司（以下简称“恒运C厂”）50%股权和广州恒运热电（D）厂有限责任公司（以下简称“恒运D厂”）45%股权，具体包括：广州开发区工业发展集团有限公司持有的恒运D厂4%股权；广州电力企业集团有限公司持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；广州港能源发展有限公司持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；广东省电力第一工程局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；广州市国营黄陂农工商联合公司持有的恒运D厂2%股权；广州市源润森实业有限公司持有的恒运D厂1%股权。
本次交易完成后，公司将拥有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%股权。
表决结果：同意【5】票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资 产 评 估 报 告 书》（天兴评报字（2009）第353-1号）和《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资 产 评 估 报 告 书》所确定的经广州市国有资产监督管理委员会备案评估值为准。根据评估结果，此次交易标的恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权的交易价格共计118,059.3万元。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间所产生的损益，由公司承担。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司共六家交易对象合计发行76,020,150股。其中开发区工总2,890,028股，市电力62,851,693 股，港能源5,648,108股，电力一局2,462,800股，黄陂农工商1,445,014股，源润森722,507股。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次发行的发行对象为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
（2）认购方式：认购人以其拥有的恒运C厂和恒运D厂的股权为对价全额认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日即为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即2009年9月11日。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
（2）发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。本次公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为15.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次向广州开发区工业发展集团有限公司和广州市国营黄陂农工商联合公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。本次向广州电力企业集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市源润森实业有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
本案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
九、审议通过《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于对交易定价依据相关问题发表意见的议案》
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于北京天健兴业资产评估有限公司对恒运（C）厂和恒运（D）厂股权评估结果的议案》对本次交易的标的评估结果予以了确认，同时上报国有资产管理部门进行备案。现该评估结果已经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案。本次交易标的交易价格以上述经备案的评估结果为交易定价依据，董事会经核查及分析认为：
1、担任本次发行相关资产评估的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并且与评估对象及本次发行的交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
2、本次标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的在评估时的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合相关法律规定。
3、本次评估的相关评估结果已经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，评估定价符合法律法规的规定，具有公允性。
4、本次发行有利于增强公司的盈利能力、改善公司的财务状况，交易价格的定价公允，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情形。
由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意【5】票，反对0 票，弃权0 票
十一、关于与广州电力企业集团有限公司等六家交易对象签订附生效条件的《发行股份购买资产的协议》的议案
公司董事会对该议案内容逐项表决。由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决，具体如下：
(一)公司与广州电力企业集团有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
(二)公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
(三)公司与广州港能源发展有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
(四)公司与广东省电力第一工程局签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
(五)公司与广州市国营黄陂农工商联合公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
(六)公司与广州市源润森实业有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
表决结果：同意【5】 票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》
公司董事会批准立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州恒运企业集团股份有限公司2008-2009年度备考合并审计报告、广恒运企业集团股份有限公司2010年度备考合并盈利预测审核报告、广州恒运热电（C）厂有限责任公司2007-2009年度审计报告、广州恒运热电（C）厂有限责任公司2010年度盈利预测审核报告、广州恒运热电（D）厂有限责任公司2007-2009年度审计报告、广州恒运热电（D）厂有限责任公司2010年度盈利预测审核报告。
由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意【5】票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意【11】票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《公司召开2009年年度股东大会有关事项的议案》。
同意：于2010年3月30日下午14:00在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2009年度股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：
（一）审议公司2009年年度报告正文及摘要；
（二）审议公司2009年度董事会工作报告；
（三）审议公司2009年度监事会工作报告；
（四）审议公司2009年度财务报告；
（五）审议公司2009年利润分配预案；
（六）审议关于公司续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案；
（七）关于公司发行股份购买资产的议案
1、交易对方、交易标的及交易价格
（1）交易对方
（2）交易标的
（3）交易价格
（4）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2、本次发行股份购买资产的方案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）认购方式
（6）定价基准日
（7）发行价格
（8）本次发行股票的锁定期
（9）上市地点
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（11）本次发行股份购买资产决议的有效期
（八）审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案；
（九）关于公司与相关方签署《发行股份购买资产的协议》的议案；
（1）公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》；
（2）公司与广州电力企业集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》；
（3）公司与广州港能源发展有限公司签署《发行股份购买资产的协议》；
（4）公司与广东省电力第一工程局签署《发行股份购买资产的协议》；
（5）公司与广州国营黄陂农工商联合公司签署《发行股份购买资产的协议》；
（6）公司与广州市源润森实业有限公司签署《发行股份购买资产的协议》；
（十）关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案。
上述第十项议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过（具体内容详见2009年9月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告）。
出席会议人员：
（一）董事会将2010年3月24日定为本次股东大会股权登记日。凡该日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人；
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的法律顾问。
其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
表决结果：同意【11】票，反对0 票，弃权0 票。
上述一、二、四、六、七、八、九、十一项议案需提交股东大会审批。
特此公告
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一○年三月十日
附件：
广州恒运企业集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第二十五次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：
一、续聘会计师事务所的独立意见
立信羊城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度会计报表审计机构。
确定立信羊城会计师事务所有限公司对公司2009年年度会计报表的审计费用为55.50万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2009年年度股东大会审议。
二、公司内部控制自我评价的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司2009年内部控制自我评价发表如下独立意见：
报告期内，公司制订完善了有关公司内部控制的管理制度，其制定程序及内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司生产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外部风险得到了合理控制；公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效、保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
三、公司2009年利润分配实施的意见
经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，2009年度合并报表归属母公司所有者净利润为252,524,838.37元，母公司报表净利润为49,796,112.88元。母公司2009年实现净利润为49,796,112.88元，加上年初未分配利润为-23,485,297.94元，年末可供分配利润为26,310,814.94元，提取10%法定盈余公积2,631,081.49元，可供股东分配利润为23,679,733.45元。
母公司2009年实现的净利润主要来源于两部分收益：①收购广州证券有限责任公司20.025%股权，按公允价值确认该投资成本时，其低于初始投资成本（即实际支付成本，含相关税费）的差额4,170.28万元一次性计入2009年度营业外收入（该部分属于非经常性损益）；②按权益法核算确认2009年对广州证券有限责任公司的投资收益2,561.76万元，上述两部分收益在2009年度均没有取得实际的现金流入。因此，建议2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本公司独立董事认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。
独立董事：吴三清、简小方
李江涛、王世定
二Ｏ一Ｏ年三月十日
关于广州恒运企业集团股份有限公司
对外担保情况的独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，对该公司对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
一、按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监[2005]120号文的要求，公司章程对公司对外担保对象及审批程序有明确规定，公司在经营活动中按照有关法规及公司章程严格执行。
二、截止2009年12月31日公司没有累计及当期对外担保的情况。
独立董事：吴三清、简小方
李江涛、王世定
二Ｏ一Ｏ年三月十日
广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关问题的专项意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司（下称“认购人”）发行股份购买资产暨关联交易事项资产评估相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次发行股份购买资产方案的意见
公司本次向广州电力企业集团有限公司等六家交易对象发行股份购买目标资产的方案合理、切实可行，交易定价公允，交易公开、公平，符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次发行股份购买资产方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权后即可实施。
公司本次向广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司发行股份购买资产的行为构成重大关联交易，董事会在审议本次发行股份购买资产事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
公司聘请的评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）就本次发行股份购买资产事项出具了《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资 产 评 估 报 告 书》（天兴评报字（2009）第353-1号）和《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资 产 评 估 报 告 书》（天兴评报字（2009）第353-2号）。独立董事已经于2009年11月13日对评估结果发表过肯定性意见，现评估结果已经广州市国有资产监督管理委员会备案，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
经核查，公司聘请的评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次标的资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估价格公允，并已经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
三、关于此次发行股份购买资产行为对公司的影响
本次发行股份购买资产方案的实施有利于突出主业，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于促进公司的长远发展，符合公司的利益。
四、同意公司发行股份购买资产暨关联交易的有关议案及事项。本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
独立董事：吴三清、简小方
李江涛、王世定
二Ｏ一Ｏ年三月十日
证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2010—007
广州恒运企业集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2010年3月2日发出书面通知，于2010年3月9日上午在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到监事6人，实到监事6人，符合《公司法》和公司章程的规定。监事会主席李鸿生先生主持了本次会议。会议形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》并报公司2009年度股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度财务报告》。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，公司监事会认真核实了《公司2009年内部控制评价报告》。公司监事会认为自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确。
特此公告
广州恒运企业集团股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年三月十日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2010－013
广州恒运企业集团股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间：2010年3月30日（星期二）下午14：00；
网络投票时间：2010年3月29日-2010年3月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年3月29日15：00至3月30日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2010年3月24日
3、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室
5、召集人：公司董事会
6、召开方式
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、会议出席对象
(1) 截止2010年3月24日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2) 公司董事、监事及高级管理人员、公司聘任的律师。
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1、关于公司2009年年度报告及摘要的议案
2、关于公司2009年董事会工作报告
3、关于公司2009年监事会工作报告
4、关于公司2009年财务报告
5、关于公司2009年利润分配预案
6、关于公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案
7、关于公司发行股份购买资产的议案
7.1、交易对方、交易标的及交易价格
7.1.1、交易对方
7.1.2、交易标的
7.1.3、交易价格
7.1.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
7.2、本次发行股份购买资产的方案
7.2.1、发行股票的种类和面值
7.2.2、发行方式
7.2.3、发行数量
7.2.4、发行对象
7.2.5、认购方式
7.2.6、定价基准日
7.2.7、发行价格
7.2.8、本次发行股票的锁定期
7.2.9、上市地点
7.2.10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
7.2.11、本次发行股份购买资产决议的有效期
8、关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
9、关于公司与相关方签署《发行股份购买资产的协议》的议案
（1）公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
（2）公司与广州电力企业集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
（3）公司与广州港能源发展有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
（4）公司与广东省电力第一工程局签署《发行股份购买资产的协议》的议案
（5）公司与广州国营黄陂农工商联合公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
（6）公司与广州市源润森实业有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
10、关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案
上述第1-6项、第10项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。第7-9项议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）披露情况
上述第10项议案已第六届董事会第二十二次会议审议通过（具体内容详见2009年9月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告）。
上述议案1-9的相关内容已于2010年3月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
（三）特别强调
本次股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东既可参与现场投票，也可在指定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
(一)登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
（二）、登记时间：2010年3月25日-28日期间上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。
（三）、联系方式
登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。
联 系 人：王蓉、张婷婷
联系电话：020-82068252
传 真：020-82068252
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的程序
1、投票的启止时间：2010年3月30日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360531
投票简称：穗恒运A
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，2.01代表议案二的子议案1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：
| 议案 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决 | 100 |
| 1 | 关于公司2009年年度报告的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2009年董事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2009年监事会工作报告 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2009年财务报告 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2009年利润分配预案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司发行股份购买资产的议案 | 7.00 |
| 7.1 | 交易对方 | 7.01 |
| 7.2 | 交易标的 | 7.02 |
| 7.3 | 交易价格 | 7.03 |
| 7.4 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | 7.04 |
| 7.5 | 发行股票的种类和面值 | 7.05 |
| 7.6 | 发行方式 | 7.06 |
| 7.7 | 发行数量 | 7.07 |
| 7.8 | 发行对象 | 7.08 |
| 7.9 | 认购方式 | 7.09 |
| 7.10 | 定价基准日 | 7.10 |
| 7.11 | 发行价格 | 7.11 |
| 7.12 | 本次发行股票的锁定期 | 7.12 |
| 7.13 | 上市地点 | 7.13 |
| 7.14 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 7.14 |
| 7.15 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 7.15 |
| 8 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司与相关方签署《发行股份购买资产的协议》的议案 | 9.00 |
| 9.1 | 公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | 9.01 |
| 9.2 | 公司与广州电力企业集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | 9.02 |
| 9.3 | 公司与广州港能源发展有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | 9.03 |
| 9.4 | 公司与广东省电力第一工程局签署《发行股份购买资产的协议》 | 9.04 |
| 9.5 | 公司与广州国营黄陂农工商联合公司签署《发行股份购买资产的协议》 | 9.05 |
| 9.6 | 公司与广州市源润森实业有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | 9.06 |
| 10 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案 | 10.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如某持有“穗恒运A”股票的投资者对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360531 | 穗恒运A | 买入 | 100.00元 | 1股 |
4、计票规则
在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案十中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1) 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3) 投资者进行投票的时间
本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年3月29日15：00至3月30日15:00期间的任意时间。
（4）采用深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序同深圳证券交易所交易系统投票一致。
五、投票注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，可选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
(1) 如果同一股份通过现场、网络或互联网重复投票，以现场投票为准；
(2) 如果同一股份通过网络和互联网重复投票，以第一次投票为准；
(3) 如果同一股份通过网络或互联网多次重复投票，以第一次网络投票为准；
六、投票结果查询
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询功能”，可以查看个人历次网络投票结果。
九、其他事项
1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一○年三月十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打）:
| 议案 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2009年年度报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2009年董事会工作报告 | |||
| 3 | 关于公司2009年监事会工作报告 | |||
| 4 | 关于公司2009年财务报告 | |||
| 5 | 关于公司2009年利润分配预案 | |||
| 6 | 关于公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案 | |||
| 7 | 关于公司发行股份购买资产的议案 | |||
| 7.1 | 交易对方 | |||
| 7.2 | 交易标的 | |||
| 7.3 | 交易价格 | |||
| 7.4 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | |||
| 7.5 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 7.6 | 发行方式 | |||
| 7.7 | 发行数量 | |||
| 7.8 | 发行对象 | |||
| 7.9 | 认购方式 | |||
| 7.10 | 定价基准日 | |||
| 7.11 | 发行价格 | |||
| 7.12 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 7.13 | 上市地点 | |||
| 7.14 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 7.15 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 8 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | |||
| 9 | 关于公司与相关方签署《发行股份购买资产的协议》的议案 | |||
| 9.1 | 公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | |||
| 9.2 | 公司与广州电力企业集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | |||
| 9.3 | 公司与广州港能源发展有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | |||
| 9.4 | 公司与广东省电力第一工程局签署《发行股份购买资产的协议》 | |||
| 9.5 | 公司与广州国营黄陂农工商联合公司签署《发行股份购买资产的协议》 | |||
| 9.6 | 公司与广州市源润森实业有限公司签署《发行股份购买资产的协议》 | |||
| 10 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：二０一０年 月 日