证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2010-003号

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议

  暨关于召开2009年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第十六次会议于2010年3月8日(周一)上午10：00在公司会议室召开，会议由董事长关永进先生主持。公司全体董事参加，其中董事朱文臣先生委托董事邱云樵先生出席并代为表决，董事陈居德先生委托董事吴永森先生出席并代为表决，监事长徐承道先生、监事任文柱先生、财务总监董事碧华女士、董事会秘书张海杰先生列席。会议程序及参会人数符合有关法规和公司章程规定，全体董事通过书面表决，形成如下决议：

  一、审议《公司2009年董事会工作报告》；

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  二、审议《公司2009年度财务决算报告》；

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。董事长关永进先生在表示同意的同时发表如下意见：公司应继续加强应收应付款及存货管理，防范财务风险。

  三、审议《公司2009年年度报告及摘要》（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn上公司公告）；

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  四、审议《公司2009年利润分配预案》；

  经利安达会计师事务有限责任公司审计的上海辅仁实业(集团)股份有限公司2009年度财务审计报告，本公司2008年度末未分配利润为-115,130,377.68元，加2009年度实现归属母公司所有的净利润26,737,797.47元，2009年末未分配利润为-88,392,580.21元。因2009年末未分配利润仍为负数，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  五、审议关于《提请聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度公司财务报告的审计机构的预案》；

  根据公司董事会审计委员会提案，公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务报告的审计机构。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  六、审议《关于支付利安达会计师事务所有限责任公司2009年度审计费的议案》；

  2009年4月19日，公司第四届董事会第十次会议已审议通过了聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度的审计机构，并经2008年年度股东大会审议通过。根据公司与利安达会计师事务所有限责任公司签订的审计约定书，公司2009年财务报告审计费用30万元人民币，全部为财务审计费用。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  七、审议制定《内幕信息知情人管理制度》的议案；

  为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定《内幕信息知情人管理制度》。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  八、审议制定《外部信息使用人管理制度》的议案；

  为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，制定《外部信息使用人管理制度》。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  九、审议制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

  为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定 ，结合公司实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  十、关于预计2010年向关联方购买商品日常关联交易的议案；

  四名董事及四名独立董事同意（关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决），通过本议案。

  十一、关于2009年向关联方购买商品日常关联交易的议案。

  四名董事及四名独立董事同意（关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决），通过本议案。

  十二、关于提请召开2009年度股东大会的议案；

  公司拟于2010年5月30日（周日）于上海天诚大酒店召开2009年年度股东大会。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  （一）会议时间：2010年5月30日(星期日) 上午10：00

  （二）会议地点：上海徐家汇路585号天诚大酒店

  （三）会议内容：

  1、审议《公司2009年董事会工作报告》；

  2、审议《公司2009年监事会工作报告》；

  3、审议《公司2009年年度报告及摘要》；

  4、审议《公司2009年度财务报告》；

  5、审议《公司2009年利润分配议案》；

  6、提请聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度公司财务报告的审计机构的议案；

  （四）出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2010年5月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  （五）登记事项：

  1、登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记［委托出席者须有授权委托书（见附件）和本人身份证］；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记时间：2010年5月25日(星期二)

  上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

  3、登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼

  （六）注意事项：

  会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。

  （七）股东大会秘书处联系办法：

  1、地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031

  上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处

  2、联系人：张海杰、孙佩琳

  3、联系电话：021-51573876、021-51573829 传真：021-51573830

  附件： 授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  特此公告。

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一○年三月八日

  证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2010-004

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  关于预计2010年向关联方购买商品的

  日常关联交易公告

  本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2010年度向关联方购买商品日常关联交易的基本情况

  本着平等互利、公平竞争的原则，为提高公司2010年度销售业绩，降低采购成本，本公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司收购的控股子公司广东瑞辉医药有限公司(以下简称：广东瑞辉或甲方)为满足销售需求，拟向本公司控股股东辅仁集团及其全资和控股子公司［开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司等］(以下简称：辅仁集团或乙方)采购药品，预计2010年广东瑞辉向辅仁集团采购药品合计不超过2800万元。该交易为日常关联交易。广东瑞辉在公司董事会授权范围之内与辅仁集团及其子公司签订《购销合同》，采购价格不高于辅仁集团同品种向第三人的销售均价。

  二、关联方介绍和关联关系

  辅仁药业集团有限公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售。

  关联关系：公司控股股东，持有公司股票72,027,861股，占本公司总股本的40.56%。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  （一）关联交易主要内容

  1、各方的权利和责任：

  广东瑞辉：

  (1)收到乙方产品15日内如没有提出质量异议，不退货。

  (2)保证其销售不违反中华人民共和国法律、不侵害第三人的合法权益。

  (3)对辅仁集团供应的药品进行检测并按要求进行验收。

  辅仁集团：

  (1)保证向甲方提供的产品符合中国药典（部颁）标准。

  (2)能及时供货给甲方。

  (3)有权对甲方销售行为进行监督。

  2、费用和支付：

  (1)广东瑞辉2010年全年预计共向辅仁集团购买药品不超过2800万元，以销售合同或产品交割清单为结算依据。

  (2)价格以市场价格为准。

  (3)货物到达甲方并经甲方验收后15日内付款。

  （二）定价依据

  以市场价格定价，不高于辅仁集团向第三人的销售均价。

  四、关联交易的原因及对本公司影响

  本次关联交易目的是借助于辅仁药业集团有限公司上千个药品文号的品种优势和价格优势，减少药品采购中间环节，从而降低采购成本。

  本交易是在广东瑞辉与辅仁集团双方协商一致的基础上按照市场价格执行，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，且有利于提高公司盈利能力。

  五、关联交易的董事会审议情况

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2010年3月8日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2010年向关联方购买商品日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决，四名董事及四名独立董事表决同意，通过本议案。

  2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事辛作义先生、苗明三先生、刘宏民先生、叶剑平先生认真审阅了公司提供的《关于预计2010年向关联方购买商品日常关联交易的议案》及相关资料，同意将《关于预计2010年向关联方购买商品日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议并发表如下独立意见：本交易是在广东瑞辉与辅仁集团双方协商一致的基础上按照市场价格执行，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，有利于提高公司盈利能力。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的《关于预计2010年向关联方购买商品日常关联交易的议案》。

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  二○一○年三月八日

  证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2010-005

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  关于2009年向关联方购买商品的

  日常关联交易公告

  本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2009年度向关联方购买商品日常关联交易的基本情况

  本着平等互利、公平竞争的原则，为提高公司2009年度销售业绩，降低采购成本，2009年12月2日，本公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司的控股子公司广东瑞辉医药有限公司(以下简称：广东瑞辉或甲方)与本公司控股股东辅仁集团及其全资和控股子公司［开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司］(以下简称：辅仁集团或乙方)签订了《销售合同》，甲方从乙方采购药品，2009年，广东瑞辉向辅仁集团实际采购药品合计909.71万元。上述交易构成日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  辅仁药业集团有限公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售。

  关联关系：公司控股股东，持有公司股票72,027,861股，占本公司总股本的40.56%。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  （一）《销售合同》的主要内容

  1、各方的权利和责任：

  广东瑞辉：

  (1)收到乙方产品15日内如没有提出质量异议，不退货。

  (2)保证其销售不违反中华人民共和国法律、不侵害第三人的合法权益。

  (3)对辅仁集团供应的药品进行检测并按要求进行验收。

  辅仁集团：

  (1)保证向甲方提供的产品符合中国药典（部颁）标准。

  (2)能及时供货给甲方。

  (3)有权对甲方销售行为进行监督。

  2、费用和支付：

  (1)价格以市场价格为准。

  (2)货物到达甲方并经甲方验收后15日内付款。

  （二）定价依据：

  以市场价格定价，不高于向第三人的销售均价。

  四、关联交易的原因及对本公司影响

  本次关联交易目的是借助于辅仁药业集团有限公司上千个药品文号的品种优势和价格优势，减少药品采购中间环节，从而降低采购成本。

  《销售合同》是在广东瑞辉与辅仁集团双方协商一致的基础上按照市场价格执行，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，且有利于提高公司盈利能力。

  五、关联交易的董事会审批情况

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2010年3月8日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2009年向关联方购买商品日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决，四名董事及四名独立董事表决同意，通过本议案。

  2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事辛作义、苗明三、刘宏民、叶剑平认真审阅了公司提供的《关于2009年向关联方购买商品日常关联交易的议案》及相关资料，同意将《关于2009年向关联方购买商品日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议并发表如下独立意见：《销售合同》是在广东瑞辉与辅仁集团双方协商一致的基础上按照市场价格执行，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，有利于提高公司盈利能力。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的《关于2009年向关联方购买商品日常关联交易的议案》。

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  二○一○年三月八日

  证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2010-006号

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届监事会第九次会议于2010年3月8日在公司（上海市建国西路285号13楼）会议室召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份，监事简再发先生委托监事长徐承道先生出席并代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以记名投票表决方式审议以下议案：

  1、 审议《公司2009年监事会工作报告》；

  三名监事表示同意，通过了本议案。

  2、 审议《公司2009年年度报告及摘要》；

  三名监事表示同意，通过了本议案。

  经对本公司2009年年度报告认真审核，监事会认为：

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理和控制制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、利安达会计师事务所有限责任公司对公司2009年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；

  5、报告期内在公司依法运作、经营管理、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  特此公告。

  上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事会

  二○一○年三月八日