长江精工钢结构（集团）股份有限公司<BR/>第四届董事会第二次会议决议公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

2010-03-10 来源：上海证券报

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2010-002

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二次会议于2010年3月8日在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司上海办公中心会议室召开，公司于2010年2月27日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第四届董事会第二次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议8人，公司董事孙卫江先生因工作原因未能出席会议，委托方朝阳先生出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司独立董事2009年度工作报告》。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司2009年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《公司2009年度财务决算报告》。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2009年度实现净利润（母公司报表口径）82,540,064.48元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积8,254,006.45 元，加年初未分配利润60,520,391.87元，减已分配2008年红利24,150,000.00元，实际可供股东分配的利润为 110,656,449.90元。2009年度公司拟以2009年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计分配股利1,161.00万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。另外，2009年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过公司2009年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度会计审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所有限公司担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2010年度会计审计机构，2010年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。另外，2009年的审计费用根据其全年工作量情况协商确定为90万元人民币。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于公司及控股子公司2010年度银行授信的议案》。

根据公司及控股子公司2010年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为24.54亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，其中贷款金额13.87亿元，敞口银票、保函等金额10.67亿元。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。

应公司部分所控制企业要求，公司对相关企业因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：

拟担保企业名称贷款银行担保额度备注
浙江精工钢结构有限公司上海银行股份有限公司杭州分行 3000万元新增担保。流动资金贷款3000万元。
浙江精工钢结构有限公司汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 5500万元新增担保。工程类保函5500万元。
浙江精工钢结构有限公司中国银行股份有限公司绍兴县支行 7200万元新增1200万元，续保6000万元。流动资金贷款1700万元、保函5500万元。
浙江精工钢结构有限公司中信银行股份有限公司绍兴分行 5500万元续保。工程保函、贸易融资5500万元。

上述担保经董事会审议通过后实施，担保额度签署协议的有效期定为公司董事会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本5000万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2009年12月31日，总资产184,439.73万元、净资产60,140.52万元，2009年度1-12月份实现营业收入220,064.33万元、实现净利润9,384.23万元（上述数据均经审计）。

至目前，公司的实际对外融资担保金额累计为42468.16万元人民币（全部为公司所控制企业），无逾期担保的情况。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2009年度薪酬及<2010年度绩效管理实施方案>的议案》。

按照公司《2009年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2009年度工作进行考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员2009年度薪酬如下：

序号姓名职务年薪（万元，税前）
1 方朝阳董事长 55
2 严宏副董事长 25
3 孙关富董事、总经理 55
4 钱卫军董事、副总经理 54
5 裘建华副总经理 39
6 楼宝良副总经理 57
7 陈水福副总经理 39
8 沈月华副总经理、董事会秘书 23
9 朱光龙财务总监 27
10 刘子祥顾问总工程师 15
11 黄明鑫总工程师 34
合计 423

另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2010年度绩效管理实施方案》。

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。

十三、审议通过《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2010年度联合投标工作的议案》。

鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好控股股东下属子公司——浙江精工世纪建设工程有限公司房屋建筑总承包资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及控股子公司2010年度与浙江精工世纪工程有限公司进行联合投标工作。前述联合投标项目在年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

浙江精工世纪建设工程有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本6002万元人民币，其中浙江精工建设产业集团有限公司出资额占注册资本的97.3%。该公司住所为绍兴市会稽路487号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截止2008年12月31日，该公司总资产60229.75万元、净资产8205.83万元，2008年度该公司实现主营业务收入81953.55万元，实现净利润402.57万元（均经审计）。

本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。

十四、审议通过《关于与上海精锐金属建筑系统有限公司签署<2010年度战略合作协议>的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2010-003）。

十五、审议通过《关于与上海精锐金属建筑系统有限公司签署<2010年度产品销售协议>的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2010-004）。

十六、审议通过《关于与诺派建筑材料（上海）有限公司签署<2010年度采购协议>的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2010-005）。

十七、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。

因公司工作与发展需要，经总经理孙关富先生提名，拟聘任陈国栋先生（简历附后）为公司副总经理兼总工程师，任期至2012年7月。同时，黄明鑫先生因工作调整原因，不再担任公司总工程师。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过《公司重大内幕信息及知情人管理制度》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

具体为原《公司董事会议事规则》“第三章”中增加“第十条”，详细内容如下：

第十条董事会对外投资及相关事项的审批权限划分：

（一）对外投资

1、单笔金额在1000万元（含1000万元）以内的对外投资由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；

2、单笔金额在1000万元以上且在公司最近经审计的净资产35%以内的对外投资，经董事会通过后执行；

3、单笔金额超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。

（二）收购、兼并或出售资产

1、交易金额不超过公司最近经审计净资产1%（含1%）的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；

2、交易金额达到公司最近经审计的净资产1%但在35%以内的项目由董事会通过后执行；

3、超过上述权限的，需经董事会决议后报股东大会通过后执行。

（三）重大合同

1、单笔金额在1000万元（含1000万元）以内的重大合同，包括但不限于固定资产投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等合同，以及金额在5000万元（含5000万元）以内的贷款合同，不包括生产经营购销合同，由董事长决定，并在下次董事会上报告；

2、超过上述范围的重大合同（不包括生产经营购销合同）和贷款合同，由董事会通过后执行。

《公司董事会议事规则》其余条款不动，顺序相应调整。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过《关于投资新建重钢生产基地项目的议案》。

鉴于公司绍兴生产基地重钢工厂已经达到产能极限，考虑到国内外重钢市场的良好发展前景，经公司管理层审慎调研并论证，拟在绍兴市袍江经济开发区投资新建重钢生产基地。经初步测算，该项目一期投资额约2.54亿元，其中约1.4亿元通过银行贷款解决，其余资金自筹，建设周期12个月，项目投产后可为公司新增5万吨重钢构件加工能力，预计投资回收期4.4年。该项目建成后将提升公司在多高层、空间大跨度钢结构领域竞争力，亦为公司拓展海外业务提供了坚定的支持与保证。

为了提高项目决策效率及建设进度，公司董事会授权董事长组建项目领导小组，项目领导小组可就项目建设中的问题进行决策、实施，并由董事长定期向公司董事会汇报。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2010年3月10日

陈国栋先生简历：

陈国栋先生，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学土木工程系结构工程专业博士，同济大学博士后，教授级高工，中国钢结构协会、中国建筑金属结构协会专家组专家。历任浙江精工钢结构有限公司总工程师兼总师办主任，公司副总经理、华南事业部负责人等职。未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2010-003

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于与上海精锐金属建筑系统有限公司

签署《2010年度战略合作协议》的公告

重要内容提示：

● 交易内容：本公司与上海精锐金属建筑系统有限公司签署《2010年度战略合作协议》。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力不构成影响，有利于本公司扩大销售收入和提高盈利能力。

一、关联交易概述

2010年3月8日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）与上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）签署了《2010年度战略合作协议》，约定本年度公司及下属实质控制企业根据自身生产经营安排，与上海精锐及下属实质控制企业在建筑金属屋面项目承接及实施方面相互支持、共同发展，并为上海精锐提供项目管理顾问服务，在协议有效期内上述事项的累计发生金额（业主通过公司支付给上海精锐的工程款及公司收取的上海精锐项目管理顾问费）应不超过1.5亿元人民币（不含税，不含本数），超出1.5亿元的部分公司董事会将按照相关规定另行提请审议。因上海精锐是上海建信投资有限公司所控制的公司，故本公司上述安排构成关联交易。

公司于2010年3月8日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事孙卫江先生因工作原因未能出席会议，委托方朝阳先生出席会议并行使表决权，在会议就上述事项进行表决中关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

本事项尚需公司股东大会审议批准，有关联关系股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。

二、关联方情况介绍

上海精锐金属建筑系统有限公司于2005年6月8日设立，法人营业执照号310000400426804，目前公司注册资本500万美元，上海建信投资有限公司持有其15.36%股权，ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED持有其84.64%股权。该公司住所为上海市宝山区德都路266号。经营范围包括设计、开发、生产有色金属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋面、墙面及其维护系统，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务等。截止2008年12月31日，该公司总资产10736.00万元、负债5055.85万元，2008年度该公司实现主营业务收入14338.68万元、净利润296.59万元（相关财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为与上海精锐签署的《2010年度战略合作协议》，按照协议约定，双方及下属实质控制企业在建筑金属屋面项目承接及实施方面相互支持、共同发展，并为上海精锐及下属实质控制企业提供项目管理顾问服务，协议有效期为2010年度，协议金额不超过1.5亿元人民币（不含税，不含本数）。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签署协议各方：本公司与上海精锐。

2、交易标的：双方及下属实质控制企业在建筑金属屋面项目承接及实施方面相互支持、共同发展，并为上海精锐及下属实质控制企业提供项目管理顾问服务。

3、交易价格：按行业之可比当地市场价格。

4、交易结算方式：交易各方的交易数量按上海精锐的实际业务额为基础计算。

5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2010年度。

6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过1.5亿元人民币（不含税，不含本数）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

根据业务发展需要，公司与上海精锐在去年合作的基础上，本年度继续开展战略合作，为了规范公司及下属实质控制企业与关联方之间的日常关联交易，安排与上海精锐签署《2010年度战略合作协议》。

上述关联交易协议的签署将使本公司及下属实质控制企业与上海精锐及下属实质控制企业间因生产经营的需要可能发生的关联交易事项进一步规范，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易协议的签署遵守了有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2010年3月10日

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2010-004

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于与上海精锐金属建筑系统有限公司签署《2010年度产品销售协议》的公告

重要内容提示：

● 交易内容：本公司与上海精锐金属建筑系统有限公司签署《2010年度产品销售协议》。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力不构成影响，有利于规范本公司及下属实质控制企业与关联方之间的关联交易。

一、关联交易概述

2010年3月8日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）与上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）签署了关于产品销售的《2010年度产品销售协议（下称“协议”）》，协议对公司及下属实质控制企业（主要为浙江墙煌建材有限公司、浙江轻钢建筑工程有限公司）与上海精锐及下属实质控制企业因日常生产经营的需要可能发生的产品（主要为铝塑板、铝单板及檩条、钢架等）购销事项进行安排，约定本年度公司及下属实质控制企业可根据自身生产经营需要，按照行业之可比当地市场价格的定价原则，确定与上海精锐及下属实质控制企业之间关于购销的关联交易事项，但在协议有效期内上述事项的累计发生金额应不超过5000万元人民币（不含税，不含本数），超出5000万元的部分公司董事会将按照相关规定另行提请审议。因上海精锐是上海建信投资有限公司所控制的公司，故本公司上述安排构成关联交易。

本事项尚需公司股东大会审议批准，有关联关系股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。

二、关联方情况介绍

上海精锐金属建筑系统有限公司于2005年6月8日设立，法人营业执照号310000400426804，目前公司注册资本500万美元，上海建信投资有限公司直接持有其15.36%股权，ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED持有其84.64%股权。该公司住所为上海市宝山区德都路266号。该公司经营范围包括设计、开发、生产有色金属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋面、墙面及其维护系统，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务等。截止2008年12月31日，该公司总资产10736.00万元、负债5055.85万元，2008年度该公司实现主营业务收入14338.68万元、净利润296.59万元（相关财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司与上海精锐签订的《2010年度产品销售协议》，协议有效期为2010年度，协议金额不超过5000万元人民币（不含税，不含本数）。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签署协议各方：本公司与上海精锐。

2、交易标的：本公司及下属实质控制企业与上海精锐及下属实质控制企业购销事项。

3、交易价格：按照行业之可比当地市场价格。

4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际用量计算，并每月结算一次，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。

5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2010年度。

6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过5000万元人民币（不含税，不含本数）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

六、独立董事意见

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2010年3月10日

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2010-005

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于与诺派建筑材料（上海）有限公司

签署《2010年度采购协议》的公告

重要内容提示：

● 交易内容：本公司与诺派建筑材料（上海）有限公司签署《2010年度采购协议》。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

一、关联交易概述

2010年3月8日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）与诺派建筑材料（上海）有限公司（以下简称“诺派建材”）签署了关于高档墙面复合板等产品采购的《2010年度采购协议（下称“协议”）》，协议对公司及下属实质控制企业与诺派建材因日常生产经营的需要可能发生的购销事项进行安排，约定本年度公司及下属实质控制企业可根据自身生产经营需要，按照行业之可比当地市场价格的定价原则，确定与诺派建材之间关于购销的关联交易事项，但在协议有效期内上述事项的累计发生金额应不超过2000万元人民币（不含税，不含本数），超出2000万元的部分公司董事会将按照相关规定另行提请审议。因诺派建材是上海建信投资有限公司所控制的公司，故本公司上述安排构成关联交易。

二、关联方情况介绍

诺派建筑材料（上海）有限公司于2004年12月28日设立，法人营业执照号310000400409338，目前公司注册资本500万美元，ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED持有该公司100%股权。公司住所为上海市松江工业区东部新区茜浦路455号。经营范围包括设计、制造、加工新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料）及相关配件，并提供安装服务，销售公司自产产品，并提供售后技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止2008年12月31日，该公司总资产6446.00万元、负债3398.53万元，2008年度该公司实现主营业务收入3216.95万元、净利润-287.78万元（相关财务数据均未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司与诺派建材签订的《2010年度采购协议》，协议有效期为2010年度，协议金额不超过2000万元人民币（不含税，不含本数）。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签署协议各方：本公司与诺派建材。

2、交易标的：本公司及下属实质控制企业与诺派建材购销事项。

3、交易价格：原则上按照行业之可比当地市场价格，并约定如果本公司采购价格高于市场上其他诺派建材客户的同种产品采购价格，则本公司享有索赔权利。

4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际用量计算，并每月结算一次，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。

5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2010年度。

6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过2000万元人民币（不含税，不含本数）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易协议的签署将使本公司及下属实质控制企业与诺派建材间因生产经营的需要可能发生的事项进一步规范，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

六、独立董事意见

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2010年3月10日

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2010-006

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2010年3月8日下午在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦16楼公司上海办公中心会议室召开，公司于2010年2月27日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。

会议由孙国君先生主持，与会监事认真审议并以3票同意，0票弃权，0票反对一致表决通过了以下决议：

一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》。

二、审议通过《公司2009年度利润分配方案》。

三、审议通过《公司监事2009年度薪酬的议案》。

按照公司《2009年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司监事会对公司监事2009年度工作进行考核。根据考核，公司监事2009年度薪酬如下：

序号姓名岗位/职务年薪（万元人民币）
1 刘中华监事、副总工程师 28
2 黄幼仙监事、人力资源总监 20

四、审议通过公司2009年度报告及摘要。

公司监事会认为：公司年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2009年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证2009年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过《关于公司内部应收款坏账计提政策变更的专项说明》。

由于近年来，公司实行集中化的资金管控模式，集团公司与各控股子公司之间存在经常性的临时性资金往来形成的内部应收帐款和内部其他应收账款，这些内部应收款项不存在任何信用风险，且对其计提的坏账准备在合并报表时会内部抵销，因此对内部应收账款计提坏帐准备不但加重了财务部门的工作负担，也不利于集团公司下属各公司经营成果的公允表达。

经公司第四届董事会2009年度第五次临时会议通过，对除有确凿证据表明内部应收款项存在坏账损失外，公司合并报表范围内的各公司之间临时性的内部应收账款和内部其他应收账款不再计提坏账准备。

2009年度，经立信会计师事务所审计后，上述会计估计变更减少当期归属于母公司净利润142,211.98元，增加少数股东损益142,211.98元。

公司监事会认为：上述公司内部应收款坏账计提政策变更符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。变更后的会计估计更能准确地核算应收款的坏帐准备、能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果。

六、审议通过《关于提名黄明鑫先生为公司监事会监事候选人的议案》。

监事会主席孙国君先生因工作变动原因向公司监事会提交辞去监事职务的申请。

公司监事会提名黄明鑫先生（简历附后）为公司第四届监事会监事候选人，并报最近一次召开的股东大会选举。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

监事会

2010年3月10日

黄明鑫先生简历：

黄明鑫先生，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，1998年毕业于北京交通大学交通土建专业，2001年3月毕业于冶金部建筑研究总院结构工程专业并获工学硕士学位，高级工程师，同济大学博士。历任浙江精工钢结构有限公司副总工程师、公司总工程师等职务。黄明鑫先生未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

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