第三届董事会第十三次临时
会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-005
浙江三花股份有限公司
第三届董事会第十三次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议于2010年3月4日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2010年3月9日（星期二）以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购上虞市三立铜业有限公司80%股权的议案》，同意本公司出资3,170.07万元人民币收购上虞市三立铜业有限公司80%股权。
本次收购股权事项的具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2010-006）。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提供对外担保的议案》。
本次提供的对外担保是上述第1项议案中涉及的上虞市三立铜业有限公司在本公司此次收购之前已经实际发生的对外担保，担保总额为2,910万元，具体担保对象和提供的担保额度如下表（单位：万元）
| 序 | 被担保公司 | 担保业务 | 担保本金 | 担保到期日 |
| 1 | 浙江蓝天求是环保集团有限公司 | 银行借款 | 1000 | 2010-6-1 |
| 2 | 上虞益达袜业有限公司 | 银行借款 | 500 | 2010-3-27 |
| 银行借款 | 500 | 2010-7-13 | ||
| 银行借款 | 410 | 2010-11-19 | ||
| 3 | 上虞市泰鑫纺织电机有限公司 | 银行承兑 | 500 | 2010-6-1 |
| 合计 | 2910 |
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2010-007）。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提供对外担保事项属于董事会权限的议案》。
特此公告。
浙江三花股份有限公司董事会
2010年3月10日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-006
浙江三花股份有限公司关于收购
上虞市三立铜业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2010年3月9日，浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第三届董事会第十三次临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上虞市三立铜业有限公司80%股权的议案》，同意本公司出资3,170.07万元人民币收购上虞市三立铜业有限公司（以下简称“三立铜业”）80%股权，并于同日与上虞三立铜业股东张华东、王玉英在浙江省上虞市签署了《股权转让协议》。
本次收购不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况介绍
张华东为三立铜业法定代表人，持有该公司80%的股权。张华东与本公司不存在关联关系。
王玉英系张华东之母，持有该公司20%的股权，王玉英与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
上虞市三立铜业有限公司成立于2002年6月4日，注册资本为700万元，注册地址为上虞市丰惠工业区，法定代表人张华东。经营范围：铜材、制冷配件、五金制品、塑料制品、机电产品、电子电器、水暖器材制造、加工。该公司主要生产空调制冷铜管、铜阀体，家装卫浴铜管等铜制产品，以及铜废料加工等业务。该公司股东为2名自然人，分别为张华东和王玉英，其中张华东持有80%的股权，王玉英持有20%的股权。
根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审[2010]146号”《专项审计报告》，截止2009年11月30日，三立铜业资产总额14,486.39万元，负债总额12,604.90万元，净资产1,881.49万元。2009年1-11月，三立铜业实现营业收入12,779.78万元，净利润16.63万元。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报〔2010〕18号”《资产评估报告》，以2009年11月30日为评估基准日，三立铜业净资产评估价值为39,625,911.92元，评估增值20,810,989.29元，增值率为110.61%。其中，无形资产—土地使用权账面价值2,320,266.65元，评估增值12,585,365.35元，增值率为542.41%；设备类固定资产账面价值12,049,876.29元，评估增值3,786,280.71元，增值率为31.42%；存货账面价值16,291,677.05元，评估增值3,108,975.85元，增值率为19.08%。
四、协议的主要内容及定价情况
本公司于2010年3月9日在浙江省上虞市与张华东、王玉英签署了《股权转让协议》。本次以现金方式收购三立铜业80%的股权，全部使用自有资金。
（1）主要内容：本公司出资3,170.07万元受让张华东持有的三立铜业60%的股权和王玉英持有的三立铜业20%的股权。
（2）定价情况：根据三立铜业净资产评估价值39,625,911.92元的80%为依据，股权转让价格确定为人民币31,700,729.54元。
（3）支付方式：本协议生效后3个工作日内受让方一次性向转让方支付上述股权转让款。
（4）股权交割：本协议签署后，双方即配合签署关于标的股权转让变更所需的法律文件，并于支付股权转让款时，向三立铜业主管工商登记机关递交股权转让登记文件。同时转让方有义务应受让方的要求，与受让方共同办理公司管理权及各种印鉴、资料的交接。
（5）协议生效条件：本协议经各方签署，并经受让方针对本次交易及对外担保等事项的董事会审议并通过后方可生效。
（6）董事会和管理人员的组成安排：
a.三立铜业设董事会，成员三名，其中张华东推荐一名人选，受让方推荐二名人选，经股东会选举产生。董事长（法定代表人）由受让方推荐的董事担任。
b.三立铜业设监事一名，由受让方推荐人选，经股东会选举产生。
c.三立铜业的经理、财务负责人等，由董事会聘任。
（7）其他
a. 对于截止本协议签署日三立铜业应收张华东1100万元及应收上虞丰惠泰鑫大酒店300万元，张华东承诺于受让方支付股权转让款后三个工作日内收回，若不能收回则由张华东承担责任。
b.对于截止本协议签署日三立铜业的对外担保，转让方承诺在三立铜业每项对外担保到期后立即解除，非经受让方认可，不得续展。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
截止《股权转让协议》签署日，三立铜业实际累计对外担保总额为2,910万元。根据《股权转让协议》条款，张华东、王玉英承诺在三立铜业每项对外担保到期后立即解除，非经本公司认可，不得续展。《股权转让协议》签署同日，本公司与张华东签署了《股权质押协议》，根据《股权质押协议》条款，张华东承诺将其持有的三立铜业20%的股权全部质押给本公司，为其履行《股权转让协议》条款中约定的“按期解除全部对外担保”义务提供质押担保，质押期间为至张华东履行完毕“按期解除全部对外担保”义务之日止。但在上述对外担保尚未全部解除之前，仍存在一定的对外担保风险。
2、收购目的和对公司的影响
通过本次收购，本公司将向上游铜加工产业进行延伸，以增强公司产品的市场竞争能力，进一步提升公司在市场竞争中的整体实力。同时，通过本次收购，可使本公司进入大口径紫铜管和废杂铜回收利用市场，并将为本公司在实现海水淡化白铜管、超高压输送电领域铜管的生产研发提供技术支持和保证，从而为公司今后适时进入铜加工领域打下基础。
六、备查文件
1、浙江三花股份有限公司与张华东、王玉英签订的《股权转让协议》；
2、浙江三花股份有限公司与张华东签订的《股权质押协议》；
3、天健会计师事务所有限公司出具的“天健审[2010]146号”《专项审计报告》；
4、浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报[2010]18号”《资产评估报告》。
浙江三花股份有限公司董事会
2010年3月10日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-007
浙江三花股份有限公司
关于提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会针对本公司收购上虞市三立铜业有限公司（以下简称“三立铜业”）之前，三立铜业已经实际发生的对外担保事项进行了审议，该议案已经第三届董事会第十三次临时会议审议通过，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
本次提供的对外担保是此次收购的上虞市三立铜业有限公司在本公司收购之前已经实际发生的对外担保，担保总额为2,910万元，具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：万元
| 序 | 被担保公司 | 担保业务 | 担保本金 | 担保到期日 |
| 1 | 浙江蓝天求是环保集团有限公司 | 银行借款 | 1000 | 2010-6-1 |
| 2 | 上虞益达袜业有限公司 | 银行借款 | 500 | 2010-3-27 |
| 银行借款 | 500 | 2010-7-13 | ||
| 银行借款 | 410 | 2010-11-19 | ||
| 3 | 上虞市泰鑫纺织电机有限公司 | 银行承兑 | 500 | 2010-6-1 |
| 合计 | 2910 |
二、被担保公司基本情况
本次担保对象具体情况如下：
1、浙江蓝天求是环保集团有限公司
成立日期：2003年3月28日
注册地点：杭州市教工路23号百脑汇大厦21楼
法定代表人：俞小伟
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：环保设备、大气污染处理设备的设计、安装、制造销售。
经营状况：截止2009年12月31日，资产总额21503万元，负债总额14735万元，净资产为6769万元，营业收入17208万元，净利润567万元。
浙江蓝天求是环保集团有限公司与本公司不存在关联关系。
2、上虞益达袜业有限公司
成立日期：2002年9月
注册地点：上虞市丰惠镇工业区
法定代表人：龚苗娟
注册资本：838万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产、销售袜、手套机其他针织品
经营状况：截止2009年12月31日，资产总额34184万元，负债总额17728万元，净资产为16456万元，营业收入23713万元，净利润1259万元。
上虞益达袜业有限公司与本公司不存在关联关系。
3、上虞市泰鑫纺织电机有限公司
成立日期：2003年11月
注册地点：上虞市丰惠镇工业区
法定代表人：姚林灿
注册资本：510万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电器
经营状况：截止2009年12月31日，资产总额4744万元，负债总额2340万元，净资产为2404万元，营业收入6604万元，净利润652万元。
上虞市泰鑫纺织电机有限公司与本公司不存在关联关系。
三、本次担保协议的主要内容
1、三立铜业为浙江蓝天求是环保集团有限公司向兴业银行余杭支行申请最高不超过人民币1000万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2010年6月1日。
2、三立铜业为上虞益达袜业有限公司向上海浦东发展银行上虞支行申请最高不超过人民币500万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2010年3月27日。
3、三立铜业为上虞益达袜业有限公司向上海浦东发展银行上虞支行申请最高不超过人民币500万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2010年7月13日。
4、三立铜业为上虞益达袜业有限公司向中国银行上虞支行申请最高不超过人民币410万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2010年11月19日。
5、三立铜业为上虞市泰鑫纺织电机有限公司向中信银行上虞支行申请最高不超过人民币500万元的银行承兑业务提供连带责任保证担保，担保到期日为2010年6月1日。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次对外担保事项是在本公司收购三立铜业之前，三立铜业已经实际发生的对外担保事项。董事会同意本次提供对外担保事项，并要求张华东、王玉英严格履行承诺，在每项对外担保到期后立即解除，非经本公司认可，不得续展。
五、独立董事意见
经核查浙江蓝天求是环保集团有限公司、上虞益达袜业有限公司、上虞市泰鑫纺织电机有限公司2009年12月31日的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下：
本次对外担保事项是在本公司收购三立铜业之前，三立铜业已经实际发生的对外担保事项，被担保公司目前的经营及财务状况健康。本次提供对外担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。我们同意本次提供对外担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，本公司及控股子公司提供的对外担保总额累计为36,394万元，占公司2008年末经审计净资产比例的31.09%；其中，对控股子公司提供的担保累计为18,484万元，占公司2008年末经审计净资产的15.79%，对控股子公司以外公司提供的担保累计为17,910万元，占公司2008年末经审计净资产的15.30%。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
七、备查文件
1、浙江三花股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议；
2、浙江三花股份有限公司独立董事对提供对外担保事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司董事会
2010年3月10日