第四届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2010—001
有研半导体材料股份有限公司
第四届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2010年3月8日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2010年2月26日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2009年度董事会工作报告》
内容详见公司《2009年年度报告》相关部分内容。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2009年度财务决算报告》
内容详见本公告附件1。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2009年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2009年度实现净利润-28,934,573.65元，加年初未分配利润89,752,702.29元，减去2009年度分配股利15,225,000元，年末可供股东分配利润为45,593,128.64元。公司董事会决定2009年度利润分配预案为利润不分配。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》
大信会计师事务有限公司已连续四年负责公司年报审计工作，工作人员能够遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合作关系，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务所有限为公司2010年度会计审计机构。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过公司《2009年内部控制自我评估报告》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过公司《2009年度社会责任报告》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2010年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
按照相关规定及《公司章程》要求，公司五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）审议通过。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2009年独立董事述职报告》
内容详见本公告附件2。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《2009年计提资产减值准备及减值准备转销议案》
内容详见本公告附件3。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《2010年度固定资产投资预算议案》
内容详见本公告附件4。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过公司《内幕信息知情人管理制度》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过公司《外部信息使用人管理制度》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四、五、八项议案需提交公司股东大会审议。
2009年度股东大会召开事项另行通知。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2010年3月10日
附件1
2009年度财务决算报告
2009年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市场，锐意改革，不断创新，克服金融危机的影响，公司经营业绩从亏损逐步向好，趋于稳定。
一、财务状况
2009年末公司资产总额为112473万元，比2008年末资产总额113440万元减少0.85％，其中流动资产总计为51483万元，比2008年末52690万元减少2.29％。净资产为75443万元，比2008年80555万元降低6.34％，净资产减少的主要原因是受金融危机影响，本年亏损所致。负债总额为37030万元，比2008年末32886万元增长12.6%，增长的主要原因为本年度收到科研拨款增加。截止2009年底，公司资产负债率为32.92%。
二、生产经营情况
（一）生产情况
2009年度生产太阳能单晶13485公斤，比2008年度16400公斤降低18％；2009年累计生产大直径单晶28360公斤，比2008年71397公斤降低60％，降低的主要原因为受金融危机影响，出口萎缩。2009年累计生产4、5月抛光片生产93.7万片，比上年同期累计71万片增长32%；2009年累计生产6英寸抛光片33.3万片，比上年同期28万片增长19%。
（二）销售收入
2009年实现营业收入47510万元，比2008年度102546万元降低53.66％。
其中，主营业务收入42525万元，较2008年86800万元降低51％。2009年出口销售创汇1215万美元，比2008年4388万美元大幅下降。
（三）成本费用
1、主营业务成本
2009年度主营业务成本为38771万元，较2008年度78496万元降低50.6％。
2、三项费用
2009年度管理费用总计为4346万元，较2008年度4047万元增加7.4％，主要为本期产能未达到50%，将制造费用1440万元转入所致。2009年度财务费用1500万元，比2008年度2400万元大幅下降的主要原因为利率下降，利息支出减少，汇率稳定，汇兑损益减少所致。营业费用458万元，较2008年648万元下降29%，降低的主要原因为控制费用。
（四）利润情况
受金融危机影响，半导体行业低迷，2009年度公司实现利润总额-4046万元，较2008年度8802万元大幅下降，2009年度实现净利润-3373万元。
（五）上缴税金情况
2009年共上缴税金774万元，较2008年7919万元大幅减少。其中：增值税142万元，较2008年度3948万元大幅下降，下降的主要原因为本年出口退税政策变化，导致公司税负减少；企业所得税70万元，较2008年度2157万元大幅下降，下降的主要原因为本年亏损。
（六）净资产收益情况
2009年度净资产收益率为-4.28％， 2008年度净资产收益率是9.17％；2009年度每股收益为-0.16元， 2008年度0.34元。2009年末每股净资产3.47元， 2008年末3.70元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2010年3月8日
附件2
有研半导体材料股份有限公司独立董事2009年度述职报告
公司董事会：
我作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司章程、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系得单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将2009年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
2009年度公司召开了四届八次至四届二十三次董事会共十六次会议，本人亲自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投参赞成票。
2009年，公司召开了一次股东大会，即2008年度股东大会，本人亲自出席了会议。
二、发表独立意见情况
1、关于公司2009年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见
日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、关于公司2009年对外担保情况的独立意见
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2008年12月31日，公司为控股子公司提供担保2000万元，担保总额占公司净资产的2.67%，对外担保符合有关规定要求，不存在违规担保情况。
3、关于公司增补董事候选人和聘任公司总经理的独立意见
公司增补董事的提名程序符合有关规定，提名的董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格条件，未发现有《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况；本次增补董事的提名、决议程序合法、合规。
本次改聘的公司总经理为张果虎先生，通过了解其履历及工作业绩，我们认为其在任职资格方面均具有其履行职责所具备的能力和条件，未发现其有《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况；本次改聘公司总经理的提名、决议程序合法、合规。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2009年度信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。做为公司独立董事，在2009年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、管理交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2010年，我将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
述职人：徐小田、张克东、杨光
2010年3月8日
附件3
关于计提资产减值准备及减值准备转销议案
一、坏账准备
2009年度根据公司的会计政策，按照账龄法应计提坏账准备1,405,923.87元。
二、存货跌价准备
2009年度根据公司的会计政策，期末对存货计提跌价准备13,970,682.05元，已计提存货跌价准备的存货对外销售转销存货跌价准备6,513,189.48元。
三、固定资产处置及减值准备的转销
2009年度公司出售部分固定资产，原值为10,267,956.42元，累计折旧为
8,647,139.24元，净值为1,620,817.18元，已计提固定资产减值准备1,239,492.70元。固定资产处置收益为5,012,906.28元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2010年3月8日
附件4
2010年度固定资产投资预算议案
为提高公司产能，改善经营效益，2010年度公司预计固定资产投资为7546万元，其中，90nm/300mm硅片产品竞争力提升与产业化项目固定资产投资6546万元，6英寸生产线填平补齐项目固定资产投资1000万元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2010年3月8日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2010—002
有研半导体材料股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第四届监事会第九次会议于2010年3月8日在公司会议室召开。监事会会议通知已于2010年2月26日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到监事5名，实到监事5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。
公司监事会审核了公司2009年年度报告全文及摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司2009年年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2009年年度报告全文及正文的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2009 年年度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2009年监事会工作报告》。
内容详见公司《2009年年度报告》相关内容。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2009年度利润分配预案》。
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2009年度实现净-28,934,573.65元，加年初未分配利润89,752,702.29元，减去2009年度分配股利15,225,000元，年末可供股东分配利润为45,593,128.64元。公司董事会决定2009年度利润分配预案为利润不分配。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司《2009年财务决算报告》。
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司《2009年内部控制自我评估报告》。
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司《2009年度社会责任报告》。
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四项议案需提交公司股东大会审议。
有研半导体材料股份有限公司监事会
2010年3月10日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2010—003
有研半导体材料股份有限公司
2010年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
根据2009年公司日常关联交易情况，公司预计2010全年日常关联交易总金额为：4198万元，具体构成如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
北京有色金属研究总院
法定代表人：张少明
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：22,665.8万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。
2、与公司关联关系
北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司39.68%的股权，与本公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
4、预计2009年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 4198万元。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《公司2010年度日常关联交易累计发生总金额预计》。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《2010年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事徐小田、张克东、杨光，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2010年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、《公司2010年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
《综合服务协议》
（1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司
（2）交易标的：综合服务
（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方式根据具体综合服务协议中的内容确定。
（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等方面的服务。
（5）协议的有效期：合同有效期为一年，自2009年1月1日起执行。
七、备查文件目录
1、有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2010年3月10日
有研半导体材料股份有限公司独立董事
关于公司2010年度日常关联交易金额预计的独立意见
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2010年3月8日召开，会议审议通过了公司《2010年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对上述日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事签字： 徐小田 张克东 杨光
2010年3月8日