公司根据自身经营的特点建立了完整的组织体系，依照《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和生产经营管理机构，具体组织机构如下：
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2、法人治理结构
本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的《章程》；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；制定了“三会”议事规则等；建立了经理人员的绩效评价与激励约束机制。
公司设立以来，控股股东行为规范,没有超越董事会、股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”。
（1）股东大会运作方面
严格按照《公司法》和公司《章程》的规定运作。
（2）董事会运作方面
董事会下设多个专门委员会，均能按公司《章程》的要求充分发挥职能作用。执行独立董事工作职能相关制度，以实现独立董事在保护中小股东权益方面的作用与权利。
（3）监事会运作方面
严格按照《公司法》和公司《章程》的规定运作。
3、业务部门职责及运作情况
本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有董事会办公室、总裁办公室、战略与投资管理中心、财务管理中心、审计中心、品牌管理中心、人力资源管理中心、党委办公室/工会、纪委/监察部、企管部、土地物业部、行政部、结算中心，《公司各部门职能说明书》规定了各部门职责及工作程序。上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：
（1）董事会办公室处理董事会日常事务，协助董事会行使职权；办理公司的股份登记、变更、托管与转托管、分红等股权事务；协调和维护投资者关系，与证券监管部门、行业协会、证券交易所等机构保持良好的沟通；进行上市公司信息披露；选择资本市场融资方式（增发、定向增发、配股、可转换债等），提供具体方案建议，主持实施融资项目。
（2）总裁办协助集团领导处理日常事务，组织、筹备集团领导的对外商务活动；收集、分析、研究政府最新政策、法规信息，撰写政策研究报告；组织集团政策性项目的立项、申报、验收，协助完成集团重大项目在市、省、国家部委的报批；建立并维护集团与各级政府及相关部门长期稳定的关系，协助、参与集团及各产业在京、穗、深等省市的重大公关活动；把握集团舆论导向，跟踪重大经营管理事件，出版发行集团内部刊物（《TCL 动态》、《TCL 文集》等）；撰写集团领导讲话稿、集团对外呈报的重要文稿及汇报材料。
（3）战略与投资管理中心收集、整理与集团相关的宏观经济信息、产业动态，构建竞争情报共享平台；参与集团总体发展战略的制定、评价与选择，推进战略分解，监控战略实施；协助各产业制定战略规划，跟踪、分析企业战略执行情况；制定并执行股权投资管理规范，甄选优质投资项目，组织项目报批与实施；提供投资项目运作情况评估报告，协助集团实施投资调整，执行产业退出战略决策；处理涉及集团的诉讼、仲裁和公证等法律事务，审核集团各类合同文本并按业务需要提供法律支持。
（4）财务管理中心制定集团统一的会计政策、会计制度及内控制度；编制集团合并报表及合并财务报告，推进财务报表合并系统的使用与推广；规范集团整体预算管理体系的建立与运行，组织实施产业集团绩效考核；分析各产业的运营情况，实施财务监控与管理；规范公司固定资产投资管理，控制和调整固定资产投资方向，确保固定资产投资的有效性；实施税务管理与筹划，在合理合法的情况下减轻企业纳税负担，降低企业经营成本；实施对各产业财务主管的考核与管理；处理集团总部财务日常事务。
（5）审计办公室制定并执行内部审计相关制度，规范内部审计管理；审查监督集团各产业资产的管理和使用情况，避免资产流失及不当使用，促进资产的保值增值；审查监督各产业集团财务预算的制定和执行情况；实施经济责任审计、经济效益审计、财务收支审计、舞弊审计等审计活动；实施后续审计，跟踪审计决定和审计意见的执行情况；建立审计工作档案，规范审计档案的管理工作；开展内部审计人员的后续职业教育，促进内部审计人员技能的提升。
（6）品牌管理中心制定并实施集团品牌战略规划及品牌推广计划，贯彻体育营销策略；策划集团品牌公关活动，发展和维护重要媒体关系；实施品牌授权及商标、域名管理，处理商标侵权事件并协助相关部门打击假冒TCL 品牌行为；建设并维护集团外部网站；主持新闻宣传活动及庆典的策划与实施；策划、协调集团跨产业的联合促销，整合终端形象；实施品牌公关新闻管理，处理危机公关事件；建立与完善品牌建设资源投放监督机制，定期向品牌委员会提交资源投放效果评估报告。
（7）人力资源管理中心建立与完善集团人力资源管理制度、流程等基础管理体系；在全集团范围内建立并推行E-HR 系统，提升人力资源管理信息化水平；掌握关键岗位人力资源状况，根据业务发展战略进行人员配置；制定并实施高管人员评价与激励机制；培养与开发核心人才梯队，为集团长远发展提供优质人力资源；处理总部人力资源日常事务。
（8）党委办公室/工会负责集团党组织建设与党员发展，组织开展党员学习与教育，处理党委日常事务；协调、维护集团与各级党政军群部门的关系，完成上级党政机关部署的各项政治任务；促进集团工会组织建设,协调处理劳动争议纠纷,维护职工合法权益；组织开展集团职工文体活动，增强企业凝聚力；开展集团计划生育工作；协调开展集团共青团工作；负责集团武装部工作。
（9）纪委/监察部建立健全集团纪检、监察体系，在集团管辖范围内实施纪检、监察；受理对企业管理干部违法违纪行为的控告、检举，对违法乱纪行为进行立案、调查；对需移交司法机关或进入法律程序的案件，在立案、侦查、诉讼各环节配合公检法机关工作；受理受处分人员的申诉。
（10）企管部制定集团质量战略规划，推动品质力提升；建立质量信息平台，开展质量形象宣传，组织质量荣誉申报；完善集团安全生产责任体系，包括重特大安全生产事故应急处理预案；开发与维护集团公共信息系统及平台的运行，为系统用户提供服务支持；为集团总部各业务部门开发专用信息系统，提供日常系统运维及用户服务支持；管理集团及投资企业注册档案资料；处理集团团体行业协会事务；建立与维护职责领域所涉及的政府关系。
（11）土地物业部开展全集团新增工业用地前期市场调研、规划、预算，实施土地征用工作；协助全集团工业用地总体规划分析、项目审核、建设监督、施工招标、土地储备工作；组织全集团总体土地评估、盘整、变更、整合、转让工作；实施集团总部物业管理、维护、租赁、出售工作；制定全集团土地、物业管理制度，审核资产，建立明细产权档案；研究、运用相关政策，维护政府相关部门及同行的良好关系。
（12）行政部处理集团总部行政、接待、消防安全、治安及后勤事务；实施全集团外事工作管理；建立档案管理制度，实施集团档案管理；组织全集团非生产物料联合采购。
（13）结算中心制定和修改集团境内外资金管理制度和规定；集中管理集团境内外成员企业的有息负债、商业汇票、信用证、保函及对外担保抵押等业务；实施境内外成员企业统一授信管理，确保信贷资产质量，有效控制各类风险；代理集团境内外成员企业金融资源投资理财业务；统一开立与管理境内外成员企业本外币帐户，集中处理境内外现金集中结算业务；审批成员企业资金预算方案，监督、管理资金预算实施；统筹管理境内外企业汇率利率等金融衍生产品；甄选商业保险投保公司，统一管理集团境内外商业保险投保业务。
公司目前的部门设置符合公司的实际情况和管理需要，各部门职责分工明确，相互协调，互相制约，各项相关内部控制制度得到有效执行。
从运行情况看，公司建立了完善的管理制度，各部门职能分工明确，确保了公司决策机构和职能部门对公司经营进行有效管理和控制，公司业已制定的重要内部控制制度均得到有效执行，为公司规范运作和长期健康发展打下了坚实基础。
（三）控股股东占用资金情况
本公司目前不存在被控股股东占用资金的情况。
（四）内部稽核与控制
为了使内部控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财务与非财务信息的准确， 本公司董事会下设审计委员会，组织和领导审计办公室定期或不定期对采购、销售等重要经营环节和下属公司经营状况进行审计，并提出书面审计报告，对存在问题和资产存续情况加以处理和确认。
（五）人事政策和实际运作
本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。公司运用专业、统一的职级和薪酬体系，努力在人才的管理和发展，特别是高层后备人才和继任者的培养、选拔计划上有所突破。
继续丰富公司原有的从雄鹰、精鹰、飞鹰到雏鹰的人才框架内容，特别是针对飞鹰这个最广大的管理层，公司计划与中欧商学院中欧在线合作，利用中欧商学院的师资和一些在线资源，和公司下属各企业共同努力，加快飞鹰的成长速度。同时，公司会继续发挥精鹰品牌，发扬精鹰积极主动、勇于担当的精神，扩大精鹰的影响力和价值。
（六）管理控制方法
本公司在生产经营过程中，强调控制手段和方法的运用，通过利用计算机使用和管理，现代信息处理技术的应用，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和治理水平，夯实管理基础，促进公司的平稳和谐发展。目前本公司已搭建了如下的核心信息系统，为企业的高效、稳定地运行提供了有力的帮助。
1、营销管理体系
通过建立适合市场发展的营销系统，显著提升客户库存管理及零售能力，实现订单的一体化、库存管理可视化及资金结算自动化。
2、日常运营体系
通过实施ERP系统，规范业务流程，将采购、仓存、生产、销售、财务的信息流融合起来，贯通企业运营的各个基本环节。对资金、成本、费用、产品产量和质量实行全过程的控制管理体系，不断强化预算管理，控制成本和费用增长，提升公司的竞争和获利能力。
3、物流配送体系
通过搭建先进的物流管理信息系统，提供仓储、配送、结算、集拼等功能，使物流运行通畅，效率提高，成本降低。
4、市场服务体系
通过集团呼叫中心建设，向消费者提供投诉和咨询渠道；搭建内部服务交流平台，实现信息共享，提升服务质量。
5、设计研发体系
通过实施PLM平台（产品生命周期管理），协同产品的开发设计，提升研发效率及品质控制能力，实现产品相关的知识共享，并提升研发部门的安全管控能力，有效地保护研发方面的知识产权。
6、协同办公体系
集团通过建立办公（OA）、电子邮件、员工论坛等沟通平台，实现了工作流程自动化，信息传递及审批高效便捷，统一了业务系统入口，使更多的员工、经销商、门店等不同角色的人员实现信息共享，极大地提高了办公效率，实现了跨地域、跨企业的协同工作。
（七）外部影响
随着证券市场整体治理水平的提高，本公司作为国际化的上市公司，在公司治理、内部控制等方面均努力起到模范作用。公司将严格按法律、法规的要求，切实履行符合相关法律、法规的要求，持续规范、完善内部控制体系，接受外部监管机构和社会的监督，提高治理水平。
二．会计系统
良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，为此，公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。
（一）在制度规范建设方面
本公司在严格执行国家财经法规和《企业会计准则》的基础上，结合公司的实际情况和管理需要制定了《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《统一会计政策》等一系列具体规定，从制度上保证会计核算和财务管理工作的规范化。所属公司及其控股的合营公司、办事处等均统一执行《财务管理制度》，同时在该制度规定下，制定具体的财务会计管理办法，报公司财务部备案。公司对各控股子公司实行财务总监委派制。从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《财务管理制度》还分别对预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。
（二）岗位编制、人员结构及主要会计处理程序
公司财务系统的岗位设置如下：
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从结构图可见，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。
1、财务总监岗位职责
（1）贯彻执行国家方针政策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代管理方法，组织和规范本企业会计工作；
（2）组织制定企业会计核算方法、会计政策，确定企业财务会计管理体系；组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；
（3）组织制定企业财务管理规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况；组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；
（4）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）组织制定和实施长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理；
（6）制定资金管控方案，组织实施大额资金筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；
（7）及时评估监测公司及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作；
（8）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经济效益情况。
2、财务管理中心总经理岗位职责
（1）对财务管理中心工作负有组织、指导、策划、协调和检查实施结果的责任，并对下属进行工作考核和引导其迅速成长；
（2）审核集团本部的财务预算和资金收付，审批权限范围内的费用支出；
（3）策划、组织、指导集团公司会计信息管理、固定资产投资管理、预算管理、财务管理的各项工作；
（4）组织定期财务报告及分析报告的编报，定期向董事会和集团领导提供集团财务状况、盈利水平、现金流量分析报告及固定资产投资建议；
（5）协调对下属产业的预算评审及对预算跟踪、分析及绩效考核；
（6）组织集团统一内部控制控制的制定及内控评价、检查；
（7）指导、组织推动内、外部协调和联络工作，定期对整个集团税务工作进行规划与统筹；
（8）策划、组织、推动会计人员专业化管理，对集团各财务主管进行考核，并提出人事任免建议。
3、财务信息室工作职责：
（1）制定、完善集团会计核算政策，组织、管理会计核算；
（2）制定集团具体核算规范；
（3）、负责定期报告的组织与制订；
（4）、组织实施财财务信息化建设；
（5）、配合集团融资项目，提供信息资料。
4、财务管理室工作职责
（1）组织完成预算的编制、检讨和调整，预算执行和差异比较分析；
（2）企业绩效考核；
（3）对下属各公司财务数据实施跟踪与预警；
（4）制订集团相关内部控制规范文件，组织实施内部控制检查；
（5）下属各公司财务人员的管理和培训。
5、本部会计室工作职责
（1）集团本部会计核算和财务管理；
（2）检查、指导下属公司税务筹划，税务方案设计；
（3）税务风险管理；
（4）股票期权管理。
6、下属公司财务部门工作职责
（1）组织实施本公司会计基础工作；
（2）定期财务报告编制和报送；
（3）资金管理；
（4）税务管理工作：包括日常申报及税务筹划工作；
（5）组织实施风险管理工作，包括风险识别、应对预案、跟踪落实相关措施、定期检视；
（6）推动实施内部控制建设；
(7）推动实施预算管理工作，包括组织预算制订、执行过程跟踪和差异分析；
（8）开展经营分析，为业务部门决策提供支持。
本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料的供应和采购，产品加工与生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。公司根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、会计核算、财务管理、经营分析及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。本公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。
通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。
三．控制程序
本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到重要的作用。本公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。
（一）交易授权
本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会作出决定。
1、一般授权
在采购业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原材料采用招标方式，小额的原材料和采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令由销管部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理执行。
2、特别授权
对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。
公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资等投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。
公司证券投资总额或衍生品业务金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司证券投资总额或衍生品业务金额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交股东大会审议。
公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议。
衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
（二）职责划分
本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。交易的批准、执行、记录以及维护、保管相关的资产及交易执行的各个步骤分别指派给不同的个人或部门。
（三）凭证与记录控制
本公司在经营管理过程中普遍地使用了ERP系统，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了不合格凭证流入企业。从财务方面看，金蝶、用友等专用财务软件的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
（四）资产接触与记录使用
本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。由于本公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而使原材料、在产品和产成品的数量大大降低。因此，本公司存货管理达到了较理想水平，实现了产成品的每次发出盘点法，彻底保证了账实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。
（五）独立审计
公司建立了较为完善的内审体系，公司董事会审计委员会下设有审计委员会办公室，该办公室负责具体的审计工作，独立于其他部门。公司总部共有专职内部审计人员13人（不含TCL多媒体科技控股公司、TCL通讯科技控股有限公司），均具备较丰富的内部审计工作经验和国际内部注册审计师、审计师、会计师等专业资格证书。
内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性，在公司董事会制定了《TCL集团股份有限公司内部审计章程》的基础上，内部审计机构依据《TCL集团股份有限公司内部审计章程》制定了规范现场操作的《审计工作制度》和规范机构管理的《审计管理规程》。为了进一步规范和加强内部审计工作，公司制订了《TCL集团股份有限公司内部审计发展规划》，在总结过去的基础上，将从以下几方面加强公司的内部审计工作：一是增加审计人员。二是改善专业结构，配备物流管理、计算机、国际贸易、金融、税收、企业管理等专业人才。三是提升人员素质。四是注重审计转型，建立以风险为导向，以控制为主线，以治理为目标的内部控制审计、财务安全性审计、三E审计、信息系统审计和风险管理审计的内部审计新模式。坚持财务审计与管理审计并重，逐步由发现型、符合型审计向预防型、增值型审计转型。
四、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
本公司董事会认为，公司现有的内部控制体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还将不断修订和完善。
本公司监事会认为，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行,内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是公司一项重要的工作，公司还将根据经营、发展的需要不断完善、提高以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。
TCL集团股份有限公司
二○一○年三月九日
TCL集团股份有限公司独立董事
对2010年度与飞利浦（中国）投资有限公司
的日常关联交易事项发表的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、TCL集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司与飞利浦（中国）投资有限公司2010年度日常关联交易事项发表以下独立意见：
我们认为：董事会对公司与飞利浦（中国）投资有限公司2010年度日常关联交易的表决程序合法（关联董事Ho Kiam Kong（何剑刚）先生回避对该日常关联交易议案的表决），交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年3月9日
TCL集团股份有限公司独立董事
对续聘会计师事务所发表的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及TCL集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构事宜，发表如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年3月9日
TCL集团股份有限公司独立董事
对2010年度与飞利浦（中国）投资有限公司
的日常关联交易事项的事前认可函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、TCL集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司与飞利浦（中国）投资有限公司2010年度日常关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
公司与飞利浦（中国）投资有限公司2010年度的日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年2月27日
TCL集团股份有限公司独立董事
对2009年度开展的金融衍生品交易事项
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、TCL集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号——衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2009年度开展的金融衍生品交易事项发表以下独立意见：
鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。
我们认为公司2009年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年3月9日
TCL集团股份有限公司独立董事
对利润分配预案发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、TCL集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司2009年利润分配预案发表以下独立意见：
公司前三年未实施利润分配均有客观原因。公司2006年净利润为人民币-1,861,108,351元，未进行利润分配；公司2007年净利润为人民币395,815,630元，但可供股东分配的利润为人民币-1,546,456,959元，未进行利润分配；公司2008年净利润为人民币501,111,530元，但可供股东分配的利润为人民币-1,096,906,888元，未进行利润分配。
2009年度公司归属上市公司股东的净利润为人民币470,069,750元，而可供股东分配的利润为人民币-674,237,009元。公司董事会作出2009年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见。同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年3月9日
TCL集团股份有限公司独立董事
对《2010年度对控股子公司提供担保》
事项发表的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、TCL集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司2010年度为控股子公司提供担保事项发表以下独立意见：
董事会根据公司2009年现有担保情况，结合公司2010年的经营计划对2010年度为控股子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意该议案。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年3月9日
TCL集团股份有限公司
关于执行《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的独立董事意见
本公司于2009年12月31日与关联公司之往来余额如下:
单位：人民币万元
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注1：TCL商用系统科技(惠州)有限公司原名为惠州市TCL电脑科技有限责任公司，2009年12月发生名称变更。
注2：2009年本公司取得DL-TCL Holdings (HK) Limited及其子公司TCL德龙家用电器(中山)有限公司经营和财务政策的实质控制权，TCL德龙家用电器(中山)有限公司由合营公司变为子公司，纳入本公司的合并报表。
注3：本公司非执行董事Ho Kiam Kong（何剑刚）先生兼任飞利浦(中国)投资有限公司董事职务。
本公司独立董事对上述资金往来及对外担保事项发表如下意见：
上述“其他往来”中关联方占用集团的资金基本属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有，期末余额比期初余额略有增加，无控股股东占用公司资金现象。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年3月9日
TCL集团股份有限公司独立董事
对公司《内部控制自我评价报告》发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、TCL集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司编制的《2009年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
我们同意公司《2009年度内部控制自我评价报告》，该报告真实反映了公司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
2010年3月9日
| 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2009年期初占用资金余额 | 2009年度占用累计发生金额 | 2009年度偿还累计发生金额 | 2009年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 控股股东、实际控制人及其附属企业 | --- | --- | --- | - | - | - | - | --- | --- |
| 小计 | - | - | - | - | |||||
| 关联自然人及其控制的法人 | --- | --- | --- | - | - | - | - | --- | --- |
| 小计 | - | - | - | - | |||||
| 其他关联人及其附属企业 | TCL电脑科技(BVI)有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 1.89 | 0.65 | 1.25 | 1.29 | 往来款 | 非经营性往来 |
| TCL万维科技(深圳)有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 35.42 | - | - | 35.42 | 往来款 | 经营性往来 | |
| TCL万维科技(深圳)有限公司 | 联营公司 | 应收帐款 | 893.96 | - | - | 893.96 | 销售产品 | 经营性往来 | |
| TCL商用系统科技(惠州)有限公司[注1] | 联营公司 | 其他应收款 | 2,978.20 | 22.24 | 49.81 | 2,950.63 | 往来款 | 经营性往来 | |
| TCL商用系统科技(惠州)有限公司[注1] | 联营公司 | 其他应收款 | 32,732.80 | 28,197.32 | 43,317.62 | 17,612.50 | 借款 | 非经营性往来 | |
| TCL商用系统科技(惠州)有限公司[注1] | 联营公司 | 应收帐款 | 9.21 | 19,787.88 | 19,715.90 | 81.19 | 销售产品 | 经营性往来 | |
| TCL商用系统科技(惠州)有限公司[注1] | 联营公司 | 预付款项 | - | 4,177.22 | 4,177.22 | - | 采购产品 | 经营性往来 | |
| 东芝家用电器销售(南海)有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | - | 628.11 | 247.53 | 380.58 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 天津万通新创工业资源投资有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | - | 800.00 | 800.00 | 往来款 | 经营性往来 | ||
| 惠州市深科园物业管理有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | - | 87.01 | 77.87 | 9.14 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 广东奥美特环保投资有限公司 | 联营公司 | 应收帐款 | - | 1,486.23 | 1,347.25 | 138.98 | 销售产品 | 经营性往来 | |
| TCL数码科技(无锡)有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 2,838.13 | 2,438.62 | 399.51 | 往来款 | 经营性往来 | ||
| TCL数码科技(无锡)有限公司 | 联营公司 | 预付款项 | - | 405.74 | - | 405.74 | 往来款 | 经营性往来 | |
| TCL Sun,Inc. | 合营公司 | 应收帐款 | 1,290.36 | 8,313.82 | 6,371.72 | 3,232.46 | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| TCL Sun,Inc. | 合营公司 | 其他应收款 | 4.79 | 2.28 | 2.51 | 往来款 | 经营性往来 | ||
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | - | 1,936.75 | - | 1,936.75 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 电大在线远程教育技术有限公司 | 合营公司 | 应收股利 | 507.61 | - | 507.61 | - | 分配股利 | 非经营性往来 | |
| 北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 合营公司 | 应收帐款 | 0.30 | 18.00 | 18.30 | - | 提供服务 | 经营性往来 | |
| TCL德龙家用电器(中山)有限公司 | [注2] | 应收帐款 | 0.58 | - | 0.58 | - | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| TCL德龙家用电器(中山)有限公司 | [注2] | 其他应收款 | 2.84 | - | 2.84 | - | 往来款 | 经营性往来 | |
| TCL德龙家用电器(中山)有限公司 | [注2] | 预付款项 | 7.55 | - | 7.55 | - | 采购原材料 | 经营性往来 | |
| 河南TCL-美乐电子有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 0.89 | 29.16 | 7.31 | 22.74 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 河南TCL-美乐电子有限公司 | 合营公司 | 应收账款 | - | 19.93 | 19.93 | - | 往来款 | 经营性往来 | |
| 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 | 合营公司 | 应收帐款 | 1.34 | 370.70 | 155.20 | 216.84 | 销售原材料 | 经营性往来 | |
| 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 | 合营公司 | 其他应收款 | - | 51.50 | 51.50 | - | 往来款 | 经营性往来 | |
| 飞利浦(中国)投资有限公司(注3) | 本公司董事兼任董事之法人 | 应收帐款 | - | 234,485.91 | 221,054.60 | 13,431.31 | 往来款 | 经营性往来 | |
| 小计 | 38,467.74 | 303,656.30 | 299,572.49 | 42,551.55 | |||||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | --- | --- | --- | - | - | - | - | --- | --- |
| 小计 | --- | --- | --- | - | - | - | - | --- | --- |
| 总计 | --- | --- | --- | 38,467.74 | 303,656.30 | 299,572.49 | 42,551.55 | --- | --- |