股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2010－005

  河北金牛化工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为179,154,800股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月16日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、《沧州化学工业股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“沧化股份”、“上市公司”、“公司”）于2006年4月28日经公司相关股东会议审议通过，以2006年11月15日作为股权登记日实施，于2006年11月17日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

(一)承诺情况

根据相关法律、法规和规章及《沧州化学工业股份有限公司股权分置改革方案》的规定，非流通股东一致承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占沧州化学工业股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

河北沧州化工实业集团有限公司（以下简称“沧化集团”）承诺在实施股权分置改革后3个月内偿还所占用的公司资金。

（二）履行承诺的情况

在2006年4月24日和6月22日，*ST沧化分别发布了《大股东偿还占款公告》和《关于大股东关联方非经营性占用资金清偿完毕的公告》。经核查，中和正信会计师事务所有限公司在2007年4月28日出具的《关于沧州化学工业股份有限公司2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中和正信专字（2007）第3－028号），控股股东沧化集团及其附属企业沧化（集团）进出口公司和沧化（集团）中捷盐厂2006年期初非经营性占用资金余额（其他应收款项目）合计为41,081,928.52元，2006年度占用累计发生额（其他应收款项目）合计为110，211，257.59元，至2006年期末非经营性资金占用已经全部还清。

因此，在截至实施股权分置改革后3个月的时间段内，*ST沧化第一大股东沧化集团及其关联公司已经全额偿还了其对*ST沧化的非经营性资金占用。

沧化集团已经进入破产程序，不再是金牛化工股东。目前金牛化工第一大股东为冀中能源股份有限公司（原名：河北金牛能源股份有限公司），系2007年12月21日通过司法拍卖方式取得金牛化工股份,并承诺自竞拍取得金牛化工股份之日起三年内,不转让所竞拍取得的股份。

此次申请有限售条件股份上市流通的其他股东已经全部履行其所做出的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今股本结构的变化情况

（1）股改实施后至今，金化股份未发生分配、公积金转增导致的股本结构变化。

（2）股改实施后至今，金化股份未发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

（1）股改实施后至今，金化股份未发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持有有限售条件流通股比例变化。

（2）2006年12月公司股东持有有限售条件流通股的变化情况

股改实施后，原大股东沧化集团持有公司有限售条件流通股比例为36.88%，因沧化集团与华夏银行借款纠纷,华夏银行申请广州市中级人民法院对沧化集团所持公司1200万股有限售条件流通股进行了拍卖，2006年12月8日,广州市帆华投资有限公司取得购买权。沧化集团持有公司有限售条件流通股比例变更为34.03%。

（3）2007年4月偿还代垫对价导致的相关股东持股变化情况

2007年4月17日，河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）收回其为广州利德龙科技有限公司（以下简称“利德龙”）代垫对价股份1,880,132股，并办理了过户手续。河北建投持股比例因此增加0.45%，为4.34%。利德龙持股比例相应减少至10.35%。

（4）2008年1月公司破产重整导致相关股东的持股变化情况

按照公司《重整计划》，持有公司10万股以上的股东，对其持有的10万股以上的股份，按照11%的比例无偿调整至管理人名下，变现后用于清偿债务。公司破产管理人于2008年1月28日分别将河北建投和广州市帆华投资有限公司所持公司有限售流通股1,988,815和1,309,000过户至管理人名下，河北建投持股减少至16,291,317股。广州市帆华投资有限公司持股减少至10,691,000股。新增的公司破产管理人证券帐户——沧州化学工业股份有限公司（破产企业财产处置专户）所持公司有限售条件的流通股增加为3,297,815股。

（5）2008年3月4日,公司有限售条件流通股第一次上市流通变动情况

序号	股东名称	所持有限售条件股份数量(股)	持有有限售条件流通股股份占总股本比例(%)	本次上市流通数量(股)	剩余有限售条件流通股股份数量(股)
1	河北沧州化工实业集团有限公司	143,420,000	34.03	0	143,420,000
2	深圳市贵速实业发展有限公司	50,000,000	11.86	0	50,000,000
3	广州利德龙科技有限公司	43,619,868	10.35	21,071,000	22,548,868
4	河北省建设投资公司	16,291,317	3.87	16,291,317	0
5	广州市帆华投资公司	10,691,000	2.54	10,691,000	0
6	沧州化学工业股份有限公司（财产处置专户）	3,297,815	0.78	3,297,815	0
	合 计	267,320,000	63.43	51,351,132	215,968,868

（6）2008年3月新进大股东办理过户手续导致的变化情况

根据2007年12月25日公司发布的《股权拍卖结果公告》，12月21日，冀中能源股份有限公司(当时名称为:河北金牛能源股份有限公司)以人民币柒千万元的最高报价，竞得了沧化集团持有的金化股份12,765.48万股股份。该部分股份于2008年3月28日办理了过户手续，自此公司大股东变更为冀中能源股份有限公司。

（7）2008年3月和4月，利德龙的股份变更情况

2008年3月，因广州利德龙科技有限公司与自然人陈小敏的债权债务纠纷，经广州市天河区人民法院民事调解书（2008）天法民二初字第576号确认，2008年4月10日，利德龙持有的公司1,500,000股限售流通股被过户至陈小敏名下。

2008年4月，因广州利德龙科技有限公司与自然人陈璧光的债权债务纠纷，根据广州市中级人民法院民事裁定书（2008）穗中法执字第820号和民事调解书[2008]穗中法民二初字第37号，2008年4月17日，广州市天河区人民法院将利德龙持有的公司21,048,868股限售流通股过户至陈璧光名下。

（8）2008年3月破产管理人新增股份导致的变化情况

2008年3月28日，公司破产管理人无偿划转原沧化集团15,765,200股限售流通股至其账户,公司（破产企业财产处置专户）所持公司有限售条件的流通股变更为15,765,200股。

（9）2008年11月17日，公司有限售条件流通股第二次上市流通,变动情况如下:

序号	股东名称	所持有限售条件股份数量(股)	持有有限售条件流通股股份占总股本比例(%)	本次上市流通数量(股)	剩余有限售条件流通股股份数量(股)
1	河北金牛能源股份有限公司	127,654,800	30.29	0	127,654,800
2	深圳市贵速实业发展有限公司	50,000,000	11.86	0	50,000,000
3	沧州化学工业股份有限公司(破产企业财产处置专户)	15,765,200	3.74	15,765,200	0
4	陈璧光	21,048,868	4.99	21,048,868	0
5	陈小敏	1,500,000	0.36	0	1,500,000
	合 计	215,968,868	51.25	36,814,068	179,154,800

有限售条件的流通股第二次上市流通以后，公司限售股东减少为三名，分别是河北金牛能源股份有限公司、深圳市贵速实业发展有限公司和自然人陈小敏。

（10）2009年12月深圳贵速所持限售股份的变动情况

2009年12月3日,为解决中国光大银行红荔路支行与深圳贵速借款合同纠纷，根据广东省龙门县人民法院《协助执行通知书》([2008]龙法执字第489-4号)，解除了深圳贵速所持公司50,000,000股股份的质押，并将深圳贵速所持公司38,832,683股划转至中国光大银行深圳分行证券账户名下。

2009年12月4日,为执行《沧州化学工业股份有限公司重整计划》，根据沧州市中级人民法院《协助执行通知书》（[2007]沧民破字第6-13号），将深圳贵速所持公司5,489,000股股份划转至沧州化学工业股份有限公司(破产企业财产处置专户)证券帐户名下。

(11) 2009年12月深圳贵速偿还代垫对价情况

2009年12月17日，河北省建设投资公司出具《关于同意河北金牛化工股份有限公司有限售条件流通股上市流通的函》，河北省建设投资公司与深圳贵速就金牛化工股权分置改革代垫股份一事已经达成协议,河北省建设投资公司同意深圳贵速和中国光大银行深圳分行所持金牛化工有限售条件的流通股上市流通。

经过以上变动后，公司有限售条件的流通股股东增加为五名，分别为冀中能源股份有限公司、深圳市贵速实业发展有限公司、沧州化学工业股份有限公司（破产企业财产处置专户）、中国光大银行深圳分行和自然人陈小敏。

四、公司对大股东占用资金的情况说明

公司现大股东为冀中能源股份有限公司,不存在占用公司资金的情况。

公司原大股东沧化集团已经进入破产清算程序，公司已经进行了债权申报，而获得清偿的比例取决于司法裁定,现沧化集团破产案尚未最终结案。

五、保荐机构核查意见

本公司股改保荐机构广发证券股份有限公司经核查认为：

1、公司控股股东冀中能源股份有限公司所持有的公司有限售流通股股份本次因公司股改履行完结申请上市流通，但继续履行其对竞买所得金牛化工股份自竞拍取得股份之日起三年内不进行转让的承诺；

2、公司目前的相关股东自然人陈小敏未直接参与股改，但自取得限售股份后一直遵守了原相关股东关于股改的法定承诺；

3、公司目前的相关股东中国光大银行股份有限公司和沧州化学工业股份有限公司（破产企业财产处置专户）未直接参与股改，均是在三年限售期满后取得的限售股份；

4、金化股份董事会提出的相关股东本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定；

5、本次限售股份上市流通时,应遵守上海证券交易所的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为179,154,800股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月16日；

3、本次有限售条件的流通股上市流通情况一览表:

序号	股东名称	所持有限售条件股份数量(股)	持有有限售条件流通股股份占总股本比例(%)	本次上市流通数量(股)	剩余有限售条件流通股股份数量(股)
1	河北金牛能源股份有限公司	127,654,800	30.29	127,654,800	0.00
2	深圳市贵速实业发展有限公司	5,678,317	1.35	5,678,317	0.00
3	中国光大银行深圳分行	38,832,683	9.22	38,832,683	0.00
4	沧州化学工业股份有限公司(破产企业财产处置专户)	5,489,000	1.30	5,489,000	0.00
5	陈小敏	1,500,000	0.36	1,500,000	0.00
	合 计	179,154,800	42.51	179,154,800	0.00

4、本次有限售条件的流通股上市流通情况与股改说明书所载情况不同。

冀中能源股份有限公司是2007年12月通过司法拍卖方式取得金牛化工股份,中国光大银行深圳分行是公司新增的有限售条件的流通股股东，沧州化学工业股份有限公司(破产企业财产处置专户)和陈小敏是2008年增加的新股东。因此持有限售股份的股东及持股数量与股改说明书所载不同，但本次申请股份流通的股数符合法律法规的规定。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

(1) 2008年3月4日，公司有限售条件的流通股(限股改)第一次上市流通,上市数量为51,351,132股（详见公司于2008年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司临2008-021号公告）

(2)2008年11月17日，公司有限售条件的流通股(限股改)第二次上市流通,上市数量为36,814,068股（详见公司于2008年11月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司临2008-073号公告）

七、股本变动结构表

本次有限售条件的流通股上市流通后,公司股本结构变动情况如下表:

股份类别	股份情况	本次上市前(股)	变动数(+/-股)	本次上市后(股)
有限售条件流通股股份	1、国有法人持有股份	127,654,800	127,654,800	0
	2、其他境内法人及自然人持有股份	51,500,000	51,500,000	0
	有限售条件的流通股股份合计	179,154,800	179,154,800	0
无限售条件流通股股份	A股	242,265,200	179,154,800	421,420,000
	无限售条件的流通股股份合计	242,265,200	179,154,800	421,420,000
股份总数		421,420,000	0	421,420,000

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

董事会

2010年3月10 日