证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2010-003

宁波新海电气股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2010年3月5日以邮件和电话通知的方式送达公司全体董事。本次会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2010年3月11日中午12时。

会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过了以下决议：

一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《对外投资管理制度》。

二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于宁波新海电气股份有限公司收购深圳市尤迈医疗用品有限公司 20%股权的议案》，同意公司以自有资金2,100万人民币收购深圳市尤迈医疗用品有限公司20%的股权。

议案详情请见2010年3月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于收购深圳市尤迈医疗用品有限公司20%股权的公告》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一○年三月十二日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2010-004

宁波新海电气股份有限公司

关于收购深圳市尤迈医疗用品

有限公司20%股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、交易的基本情况

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购薛黎明先生持有的深圳市尤迈医疗用品有限公司（以下简称“深圳尤迈”） 20%的股权。经浙江勤信资产评估有限公司采用收益法评估，截至2009年12月31日，深圳尤迈股东权益价值为人民币10,317.3万元，协议确认价值为10,500万元，公司以自有资金人民币2,100万元收购其20%的股权。

2、董事会审议情况及审批程序

公司董事会审计委员会事前对收购对象进行了审查，将审查意见以决议的形式提交公司董事会。2010年3月11日，公司第三届董事会第四次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于宁波新海电气股份有限公司收购深圳市尤迈医疗用品有限公司20%股权的议案》。根据深圳证券交易所有关法规及《公司章程》规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

3、资金来源

截止2009年5月，公司的募集资金已全部用尽，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情况。

本次交易的资金来源为公司自有资金。

4、此外本次交易不构成关联交易，交易完成后，不会产生同业竞争。

二、交易对象的基本情况

1、名称：深圳市尤迈医疗用品有限公司

2、地址：深圳市南山区沿山路金利美厂房3栋1C、1D、2C、2D号

3、法定代表人：张少华（拥有深圳尤迈5%的股权）

4、实际控制人：薛黎明（拥有深圳尤迈95%的股权）

5、股权结构：深圳尤迈成立于2004年12月7日，注册资本200万元，截至评估基准日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
薛黎明	190	95%
张少华	10	5%
合计	200	100%

6、经营范围：电子仪器仪表、测量仪器、光学传感器、联接电缆、插头插座、联接管的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；血氧探头、心电导联线、体温探头、脉搏血氧仪的组装生产（以上凭粤药管械生产许20051173号在有效期内生产）；进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

7、财务状况：截至2009年12月31日，深圳尤迈资产为36,465,239.16元，负债为9,901,322.25元，股东权益为26,563,916.91元；2009年度的营业收入为37,019,680.25元，利润总额为12,345,479.14元。以上评估基准日的会计报表数据未经注册会计师审计。

三、股权转让协议的基本情况

1、转让后的股权结构

公司以总计人民币2,100万元受让深圳尤迈实际控制人薛黎明先生20%的股权，经过股权转让后，转让方薛黎明先生、本公司以及张少华先生分别按占出资75%、20%和5%的股权比例共同合作经营深圳尤迈。股权结构变为：

股东名称	出资比例
薛黎明	75%
新海股份	20%
张少华	5%
合计	100%

本次股权转让后，深圳尤迈的董事会由3名董事组成，本公司指派1名，薛黎明指派2名。

2、交易的定价政策及定价依据

公司受让深圳尤迈实际控制人薛黎明先生20%的股权，评估基准日为2009年12月31日，经浙江勤信资产评估有限公司评估并出具了《评估报告书》（浙勤评报〔2010〕37号），深圳尤迈按照资产基础法评估结果为27,393,976.34元：

资产账面价值36,465,239.16元，评估价值37,295,298.59元，评估增值830,059.43元，增值率为2.28%；负债账面价值9,901,322.25元，评估价值9,901,322.25元；股东全部权益账面价值26,563,916.91元，评估价值27,393,976.34元，评估增值830,059.43元，增值率为3.12%。

采用收益现值法对深圳尤迈公司股东全部权益价值在2009年12月31日的评估结果为103,173,000.00元。

两种评估方法相差75,779,023.66元，浙江勤信资产评估有限公司认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖应列入评估范围的全部资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在资产基础法评估结果中体现，由此导致资产基础法与收益现值法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果103,173,000.00作为深圳尤迈公司股东全部权益的评估值。

3、支付方式

上述股权转让款在股权转让协议及其所附的法律文件生效之日起七个工作日内支付其中的50%，其余50%在办妥股权转让工商变更登记手续之日起七个工作日内付清。

4、标的股权情况

薛黎明先生持有的深圳尤迈95%的股权不存在质押或其他第三人权利，亦不存在任何权属纠纷。

5、相关工商变更登记事宜

股权转让协议生效后七个工作日内，转让方与目标公司应就本次股权转让事宜办理工商变更登记手续，受让方提供必要的协助。

四、交易对公司的影响及风险

医疗器械行业与打火机行业存在较大的区别，其市场准入门槛较高，并对公司的管理、技术、销售能力都有一定的要求，公司经过充分的考虑，认为通过收购深圳尤迈部分股权，能够参与该公司的管理，获取医疗器械制造和销售的相关经验，同时利用尤迈已经拥有医疗器械资质，配合公司先进的精密塑料制造、管理、技术、国际贸易及与国际大企业合作的经验等优势，使企业稳定、高速的成长，使其成为新海进军医疗器械行业的发展平台。

根据深圳尤迈公司的经营计划，其在保持国外市场份额的同时，还将不断增大国内市场份额。通过本次股权转让，公司将为其拓宽经营渠道，强化技术力量，深化产品，前景较好，风险较小。

五、备查文件

1、宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

2、《评估报告书》；

3、《股权转让协议书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一○年三月十二日