第三届董事会第十六次会议决议公 告
证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2010-006
通威股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2010年3月10日以通讯方式召开。应参加会议董事8名,实际参加会议董事8名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过审议,本次会议形成了以下决议：
一、审议通过了《关于永祥股份公司股权转让的议案》
同意公司将所持有四川永祥股份有限公司154,000,000股，占其总股本50%的股权转让给通威集团有限公司，交易价格以2009年12月31日为基准日，并在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的基础上、经全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务所有限责任公司就公司所转让股权进行评估的评估值为准。根据川华衡评报[2010]24号评估报告：经评估的永祥股份资产总额145,270.69万元、负债总额95,601.24万元、净资产49,669.45万元，公司占股比例为50%，由此得出本次股权转让金额为24,834.73万元。本议案详细内容请参见公司载于2010年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的“通威股份有限公司关于股权转让的关联交易的公告”。
该项交易为关联交易，公司关联董事刘汉元、管亚伟在表决时进行了回避。本项议案与第三届董事会第十五次董事会审议通过的《关于永祥股份有限公司股权转让的议案》相比，补充确定了股权转让的具体金额。两议案将合并为同一议案提交2010年度第一次临时股东大会审议。
表决结果： 8票同意、 0票反对、 0票弃权
二、审议通过了《关于提请召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果： 8票同意、 0票反对、 0票弃权
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二○一O年三月十二日
证券简称：通威股份 证券代码：600438 编号：2010-007
通威股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
通威股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将持有四川永祥股份有限公司154,000,000股（以下简称“永祥股份”），占其总股本50%的股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”），本次交易价格以经公司全体独立董事委托的四川华衡资产评估有限公司就公司所转让股份进行评估的评估值为准。根据该评估机构于2010年3月8日出具的川华衡评报[2010]24号评估报告， 本次股权转让金额为24,834.73万元。
● 关联交易对公司经营的影响
交易完成后，公司会更加专注于饲料业务，打造以水产饲料为主，辅以禽畜饲料生产、水产动物养殖与加工、动物营养与动物药物研究等在内的国内一流、世界领先的大型跨国农牧集团。
● 关联交易的回避事宜
本次交易构成关联交易，关联董事刘汉元、管亚伟均回避了表决。
●需要提请投资者注意的其他事项
本次交易尚须在关联股东回避表决下，获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
2010年2月9日，公司与通威集团在成都签订《股份转让协议》，本公司将持有永祥股份154,000,000股，占其总股本50%的股权转让给通威集团，双方同意以2009年12月31日为基准日，并在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的基础上、经公司全体独立董事委托的四川华衡资产评估有限公司就公司所转让股权进行评估的评估值作价。根据川华衡评报[2010]24号评估报告：经评估的永祥股份资产总额145,270.69万元、负债总额95,601.24万元、净资产49,669.45万元，公司占股比例为50%，由此得出本次股权转让金额为24,834.73万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订版）的规定，通威集团为公司的控股股东，与本公司之间的交易构成关联交易。
本公司董事会审议通过了本次关联交易，其中关联董事刘汉元、管亚伟均回避表决，包括三名独立董事王兵、徐安龙和干胜道在内的其他与会董事一致同意本次关联交易，独立董事已发表了独立意见。
公司与通威集团的本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
通威集团有限公司于1996年10月14日成立，注册资本20,000万元，注册地址为成都市二环路南四段11号，法定代表人管亚梅，经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。
通威集团持有公司378,525,940股股份，占公司总股本的55.06%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
永祥股份系由乐山永祥树脂有限公司于2007年6月整体变更设立的股份有限公司，注册资本30800万元，注册地址为四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村，法定代表人刘汉元，其经营范围为：生产销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及其副产品、电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务。截止2009年12月31日永祥股份的股本结构如下：
| 股东名称 | 股本数（股） | 持股比例 |
| 通威股份 | 154,000,000 | 50.00% |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 136,330,176 | 44.26% |
| 48位自然人 | 17,669,824 | 5.74% |
| 合 计 | 308,000,000 | 100% |
本公司2008年2月收购永祥股份50%的股份，其目的在于进入新能源行业，培育新的利润增长点。经过努力，永祥股份2008 年上半年顺利完成了一期1000吨/年多晶硅项目的建设并成功投产，三氯氢硅年产15000 吨扩产项目，只用了半年时间完成建设并于2008年年底顺利投产。2008年永祥股份实现营业收入9.53亿元，实现净利润9093.54万元。
永祥股份及下属子公司虽然已基本形成了由烧碱、PVC、三氯氢硅、多晶硅、电石渣水泥为产业链的相关项目综合利用资源和综合利用“三废”的循环经济架构，但受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力受到影响。
截止2009年12月31日，永祥股份合并口径的资产总额19.25亿元；负债合计14.38亿元；净资产4.87亿元（其中归属于母公司的净资产为4.67亿元）；营业收入11.97亿元；净利润622.07万元。（以上数据经四川华信（集团）会计师事务所审计）
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
2010年2月9日，公司与通威集团签订《股份转让协议》，协议约定，公司将持有永祥股份50%的股份转让给通威集团，关于交易价格，双方同意以2009年12月31日为基准日，在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计后，经公司全体独立董事委托的四川华衡资产评估有限公司就转让股权进行评估的评估值为准。并在协议生效后30日内由通威集团以货币资金全部予以支付，协议在经公司股东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、交易目的：公司前次收购永祥股份目的在于进入新能源行业，培育新的利润增长点，但因受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力受到影响。公司本次转让永祥股份的股权完成后，能够集中公司优势资源做大、做强饲料产品业务，保持水产饲料产品在国内外市场的主导地位，给予投资者稳定、持续、可靠的回报。
2、对公司的影响：本次交易完成后，公司会更加专注于饲料业务，充分利用饲料行业集团化、规模化、行业集中度不断提高和产业一体化进程加快的契机，根据市场情况调整产业布局和结构，打造以水产饲料为主，辅以禽畜饲料生产、水产动物养殖与加工、动物营养与动物药物研究等在内的国内一流、世界领先的大型跨国农牧集团。
六、独立董事的意见
1、本次关联交易目的在于因永祥股份盈利能力下降，故转让永祥股份的股权，集中资源专注于饲料业务，继续保持饲料行业的主导地位，提升公司持续竞争力。
2、本次关联交易公司董事会履行了关联交易的表决程序，该交易价格以经全体独立董事指定的四川华衡资产评估有限公司评估的评估值为定价依据，认为本次交易价格公平、公允、合理，能平等地保护上市公司及全体股东的权益。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告
通威股份有限公司董事会
二○一○年三月十二日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2010—008
通威股份有限公司
关于召开2010年度第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经通威股份有限公司董事会决议，公司拟召开2010年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：成都市二环路南四段11号本公司会议室
4、现场会议召开时间：2010年3月29日（星期一）9：30
5、网络投票时间为：2010年3月29日9:30—11:30，13:00—15:00。
二、会议审议事项
1、审议《关于永祥股份公司股权转让的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式和发行对象
（2）发行股票的类型和面值
（3）发行价格及定价原则
（4）发行数量和募集资金规模
（5）本次发行股票的限售期
（6）上市地点
（7）募集资金用途
（8）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
（9）关于本次非公开发行股票决议有效期限
（10）本次方案实施的审批情况
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》
三、股权登记日：2010年3月23日
四、会议出席的对象
1、公司董事、监事及高管人员、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；
2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
五、登记方法
1、登记方式
有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，无限售条件的流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记授信。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记时间：2010年3月25日上午9：00至下午17：00
3、登记地点：本公司证券部
4、联系方式：电话028-86168551；传真028-85199999转5111
联 系 人：李华玉
5、与会股东食宿及交通费自理。
通威股份有限公司董事会
二O一O年三月十二日
附件一：股东大会回执
通威股份有限公司
2010年度第一次临时股东大会回执
致：通威股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2010年3月29日（星期一）9：30在通威股份办公楼会议室举行的贵公司2010年度第一次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量 ：
日期：2010 年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：股东授权委托书
通威股份有限公司
2010年度第一次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席通威股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议 题 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | 备 注 |
| 1 | 审议《关于永祥股份公司股权转让的议案》 | ||||
| 2 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | ||||
| 3 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | ||||
| 3.1 | 发行方式和发行对象 | ||||
| 3.2 | 发行股票的类型和面值 | ||||
| 3.3 | 发行价格及定价原则 | ||||
| 3.4 | 发行数量和募集资金规模 | ||||
| 3.5 | 本次发行股票的限售期 | ||||
| 3.6 | 上市地点 | ||||
| 3.7 | 募集资金用途 | ||||
| 3.8 | 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | ||||
| 3.9 | 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | ||||
| 3.10 | 本次方案实施的审批情况 | ||||
| 4 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》 | ||||
| 5 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告》的议案 | ||||
| 6 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》 | ||||
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2010年 月 日 受托日期：2010年 月 日
附件3：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738438 | 通威投票 | 16 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 通威投票 | 1 | 审议《关于永祥股份公司股权转让的议案》 | 1.00 |
| 通威投票 | 2 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 2.00 |
| 通威投票 | 3 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 3.00 |
| 通威投票 | 3.1 | 发行方式和发行对象 | 3.01 |
| 通威投票 | 3.2 | 发行股票的类型和面值 | 3.02 |
| 通威投票 | 3.3 | 发行价格及定价原则 | 3.03 |
| 通威投票 | 3.4 | 发行数量和募集资金规模 | 3.04 |
| 通威投票 | 3.5 | 本次发行股票的限售期 | 3.05 |
| 通威投票 | 3.6 | 上市地点 | 3.06 |
| 通威投票 | 3.7 | 募集资金用途 | 3.07 |
| 通威投票 | 3.8 | 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 3.08 |
| 通威投票 | 3.9 | 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | 3.09 |
| 通威投票 | 3.10 | 本次方案实施的审批情况 | 3.10 |
| 通威投票 | 4 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》 | 4.00 |
| 通威投票 | 5 | 审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案 | 5.00 |
| 通威投票 | 6 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》 | 6.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“通威股份”股票的投资者，对公司提交的第1个议案
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738438 | 通威投票 | 买入 | 1 | 1股 | 同意 |
| 738438 | 通威投票 | 买入 | 1 | 2股 | 反对 |
| 738438 | 通威投票 | 买入 | 1 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案3中，申报价格3.00元代表议案3项下的全部10个子项，对议案3
中各子项议案的表决申报优先于对议案3的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
通威股份有限公司董事会
二O一O年三月十二日