第五届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2010-006
长江证券股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江证券股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2010年3月12日在海南省三亚市召开，会议通知及相关材料于2010年3月2日分别以书面和电子邮件形式送达各位董事。会议应到董事12人，实到董事11人，公司董事肖宏江先生授权公司董事长胡运钊先生代为行使表决权及签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议由董事长胡运钊先生主持，通过了如下决议：
一、通过《关于变更公司经营范围的议案》。
根据中国证监会颁布的《证券公司监督管理条例》和《证券公司设立子公司试行规定》的相关规定，中国证监会在审核公司变更经营范围变更申请过程中要求统一规范各证券公司母子公司经营范围划分的表述。公司董事会同意将公司经营范围变更为：1、证券经纪；2、证券投资咨询；3、证券【不含股票、上市公司发行的公司债券】承销；4、证券自营；5、证券资产管理；6、证券投资基金代销；7、为期货公司提供中间介绍业务；8、中国证券监督管理委员会批准的其他证券业务；并同意公司据此修改公司章程的相应条款。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
二、通过《关于向长江期货有限公司增资的议案》。
董事会同意公司向全资子公司长江期货有限公司增资1亿元人民币；同意授权公司经营管理层根据有关规定全权办理长江期货增资事项的相关手续。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、 通过《关于在香港设立子公司的议案》
公司第五届董事会发展战略委员会就在香港设立子公司事宜发表了专门意见，同意公司设立香港子公司并将此议案提交董事会审议。经认真审议，董事会同意：1、公司向中国证监会申请设立长江证券（香港）有限公司（以下简称香港子公司，具体名称以中国证监会批复及工商登记为准），并授权公司经营管理层办理相关手续；2、在中国证监会无异议的前提下，公司出资在香港设立香港子公司，开展香港地区证券业务；3、公司对香港子公司的投资总额不超过人民币3亿元（含3亿元）人民币。授权公司经营管理层根据有关规定全权办理设立事项的相关手续。
与会全体董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
五、通过《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》
与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
六、通过《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象公开发行A股股票（以下简称“增发”）的条件和要求。公司独立董事、第五届董事会发展战略委员会均就公司增发事宜发表独立意见及专门意见，同意公司增发事宜并将此议案提交董事会审议。公司董事会对公司拟定的增发方案进行了认真的审议，同意《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》，并逐项审议通过以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过6亿股（含6亿股），具体发行数量将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据相关规定及实际情况协商确定。
如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、转增股本，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
3、发行对象
本次发行对象为持有深圳证券交易所A 股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
4、发行方式
本次增发采取网上、网下定价发行的方式进行。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
5、向原股东配售安排
公司原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体优先认购比例由股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）协商确定。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
6、发行价格及定价原则
本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
7、募集资金用途
本次募集资金总额原则上不超过90 亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩大公司经营规模，拓展公司业务范围，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
8、上市地
本次增发的A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
9、滚存未分配利润的安排
本次增发完成后，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
10、决议的有效期
本次增发的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如国家法律法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
以上议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议并报中国证监会核准。
七、通过《关于公司向不特定对象公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
董事会同意本次增发募集资金总额原则上不超过90 亿元，全部用于增加公司资本金，扩大公司经营规模，拓展公司业务范围，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途主要如下：
（1）开展融资融券等创新业务；
（2）加大对子公司的投入；
（3）进一步加强营业网点建设，择机收购证券类资产；
（4）适度提高证券投资业务规模。
与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
八、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关具体事宜的议案》。
为了保证本次增发工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理与本次增发相关具体事宜，包括：
1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事项；
2、根据股东大会审议通过的增发方案和具体情况，制定和实施本次增发的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例、具体申购办法、股权登记日、登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的事宜；
3、批准与签署与本次增发有关的重大合同、协议和文件；
4、根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式和金额作适当的调整；
5、根据本次增发的结果，对公司章程有关条款进行修改，并办理相关工商变更登记；
6、办理本次增发的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、如国家对于增发的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对增发方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次增发相关事宜；
8、办理与本次增发有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
九、通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司定于 2010年3月31日召开公司 2010 年第二次临时股东大会，审议议题及其他具体事项详见《长江证券股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》刊登于2010年3月13日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司前次募集资金使用情况报告》、《公司向不特定对象公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》刊登于2010年3月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司拟于2010年4月3日披露公司2009年年度报告，提请投资者予以关注。
特此公告。
长江证券股份有限公司董事会
二○一○年三月十二日
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2010-007
关于召开二○一○年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次会议审议的公开发行股票方案须经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
根据长江证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决议，公司定于2010年3月31日召开长江证券股份有限公司2010年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式及表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
（三）会议召开时间
1、现场会议时间：2010年3月31日（星期三）下午2：30
2、网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年3月31日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2010年3月30日15：00至2010年3月31日15：00期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：武汉锦江国际大酒店（湖北省武汉市汉口建设大道707号）。
（五）会议股权登记日：2010年3月23日（星期二）。
（六）提示性公告：本次股东大会召开前，公司将提前发布提示性公告。
（七）会议出席对象：
1、截止2010年3月23日(本次会议股权登记日)下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、会议审议事项
会议将审议公司第五届董事会第二十次会议提交的下列议案：
1、《关于变更公司经营范围的议案》
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
3、《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》
4、《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》，并逐项审议以下事项：
1）发行股票的种类和面值
2）发行数量
3）发行对象
4）发行方式
5）向原股东配售安排
6）发行价格及定价原则
7）募集资金用途
8）上市地
9）滚存未分配利润的安排
10）决议的有效期
5、《关于公司向不特定对象公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关具体事宜的议案》
议案1、3、4、5、6为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示所有议案，对所有议案的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。
以上议案具体内容请查阅2010年3月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、股东参加投票的权利及权利的行使
1、股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东投票表决时只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
1)如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
2)如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票，避免重复投票。
3、未参与本次投票表决的或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如本次会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。
四、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
3、代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
代理投票授权委托书请见本通知附件。
（二）登记截止时间：
2010年3月26日（星期四）15:00。
（三）登记地点：
湖北省武汉市长江证券大厦二楼 董事会秘书室接待室
五、参加网络投票的投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票时间：
2010年3月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
2、信息提示：
投票代码：360783；投票简称：长江投票
3、投票操作程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案 序号 | 表决事项 | 对应 申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》 | 4.00元 |
| 4.1 | 发行股票的种类和面值 | 4.01元 |
| 4.2 | 发行数量 | 4.02元 |
| 4.3 | 发行对象 | 4.03元 |
| 4.4 | 发行方式 | 4.04元 |
| 4.5 | 向原股东配售安排 | 4.05元 |
| 4.6 | 发行价格和定价原则 | 4.06元 |
| 4.7 | 募集资金用途 | 4.07元 |
| 4.8 | 上市地 | 4.08元 |
| 4.9 | 滚存未分配利润的安排 | 4.09元 |
| 4.10 | 决议的有效期 | 4.10元 |
| 5 | 《关于公司向不特定对象公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关具体事宜的议案》 | 6.00元 |
注：对于议案4中有多个需表决的子议案，4.00 元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01 元代表议案4中的子议案1，4.02 元代表议案4中的子议案2，以此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360783 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360783 | 买入 | 1. 00元 | 2 股 |
| 360783 | 买入 | 100. 00元 | 1 股 |
③如股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2 的表决无效，视为该股东对议案1—6均投赞成票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360783 | 买入 | 100. 00元 | 1 股 |
| 360783 | 买入 | 1. 00元 | 2 股 |
| 360783 | 买入 | 2. 00元 | 2 股 |
投票表决时，如果股东先对所有议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案6中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
2、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长江证券股份有限公司2010年度第二次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
4、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年3月30日15:00 至2010年3月31日下午15:00 期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
（一）联系方式：
地址： 湖北省武汉市江汉区新华路特八号 长江证券大厦 （邮编：430015）
联系人：邓 飞 黄育文
联系电话：027-65799886 传真号码：027-85481726
（二）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告
长江证券股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月十二日
附件：代理投票委托书（注：复印有效）
代理投票委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席长江证券股份有限公司（以下简称“公司”）2010年3月31日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2010年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案 序号 | 表决事项 | 赞成 （附注1） | 反对 （附注2） | 弃权 （附注3） |
| 0 | 总议案 | |||
| 1 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 4.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 4.2 | 发行数量 | |||
| 4.3 | 发行对象 | |||
| 4.4 | 发行方式 | |||
| 4.5 | 向原股东配售安排 | |||
| 4.6 | 发行价格和定价原则 | |||
| 4.7 | 募集资金用途 | |||
| 4.8 | 上市地 | |||
| 4.9 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 4.10 | 决议的有效期 | |||
| 5 | 《关于公司向不特定对象公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关具体事宜的议案》 |
1、委托人身份证号码：
2、股东账号（附注2）： 持股数（附注3）：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署：（附注4）
委托日期：2010年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。