证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2010-02

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  三届董事会2010年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会于2010年3月12日召开了2010年第一次临时会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于3月5日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》。

  诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）为公司的控股子公司，公司持有其75%股权。公司于2009年2月25日召开的二届董事会2009年第一次临时会议通过了为英发行向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为3000万元的贷款提供担保的议案，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  英发行的该笔贷款将于2010年3月到期，英发行根据其自身经营发展需要，拟在该笔贷款到期后继续向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为3000万元的贷款，并申请由公司继续为其提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  为促进子公司业务发展，公司董事会同意在英发行向中国农业发展银行诸暨市支行的3000万元借款担保到期后继续为其提供担保，担保金额为3000万元，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  按照公司《章程》的规定，公司为英发行提供3000万元担保的事项经公司董事会审议批准即可生效。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》。

  2008年3月19日，浙江步人针织有限公司（以下简称“步人针织”）为我公司在工商银行山下湖支行的贷款提供了总额为2200万元的担保，担保期限为两年。根据公司与步人针织达成的意向，步人针织计划在该笔贷款到期后继续为公司提供担保。

  步人针织现由于业务发展的需要，希望公司为其提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保。目前，该公司的经营状况良好，经营情况正常，企业经营风险可控。

  从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，公司董事会同意为步人针织提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  按照公司《章程》的规定，公司为步人针织提供2000万元担保的事项经公司董事会审议批准即可生效。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》。

  2010年1月13日，浙江盾安阀门有限公司（盾安集团成员企业，以下简称“盾安阀门”）为我公司在中信银行诸暨支行的贷款提供了金额为3000万元的担保，担保期限为1年。

  浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）是浙江盾安人工环境设备股份有限公司（股票代码002011）的控股股东，与盾安阀门都属于盾安集团的成员企业。现盾安精工根据其业务发展需要，希望我公司为其提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保。盾安精工已向我公司出具《互保承诺函》，承诺在我公司为其提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保获得股东大会批准之日起到2010年12月31日期间，其（或由其协调安排盾安集团其他成员企业）将会为我公司（含控股子公司）的银行贷款（或商业汇票、银行信用证等）提供总金额不超过7000万元、期限为1年的担保。

  从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，公司董事会同意为盾安精工提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  按照公司《章程》规定，由于公司为盾安精工提供担保的金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%，因此该担保事项需提请公司股东大会进行审议。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

  会议通知详见2010年3月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年3月13日

  证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2010-03

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  1、诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其75%股权。公司于2009年2月25日召开的二届董事会2009年第一次临时会议通过了为其向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为3000万元的贷款提供担保的议案，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。该笔贷款将于2010年3月到期，英发行根据其自身经营发展需要，拟在上述贷款到期后继续向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为3000万元的贷款，并申请由公司继续为其提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  2、2008年3月19日，浙江步人针织有限公司（以下简称“步人针织”）为我公司在工商银行山下湖支行的贷款提供了总额为2200万元的担保，担保期限为两年。根据公司与步人针织达成的意向，步人针织计划在该笔贷款到期后继续为公司提供担保。

  目前，步人针织由于业务发展需要，希望公司为其提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  3、2010年1月13日，浙江盾安阀门有限公司（盾安集团成员企业，以下简称“盾安阀门”）为我公司在中信银行诸暨支行的债务（包括商业汇票、银行信用证等）提供了金额为3000万元的担保，担保期限为1年。

  浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）是浙江盾安人工环境设备股份有限公司（股票代码002011）的控股股东，与盾安阀门都属于盾安集团的成员企业。现盾安精工根据其业务发展需要，希望我公司为其提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保。盾安精工已向我公司出具《互保承诺函》，承诺在我公司为其提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保获得股东大会批准之日起到2010年12月31日期间，其（或由其协调安排盾安集团其他成员企业）将会为我公司（含控股子公司）的银行贷款（或商业汇票、银行信用证等）提供总金额不超过7000万元、期限为1年的担保。

  公司三届董事会于2010年3月12日以通讯表决方式召开了2010年第一次临时会议。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》、《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》、《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》。按照公司《章程》的规定，公司为英发行和步人针织提供担保的事项经公司董事会审议批准即可生效；而由于公司对盾安精工的担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%，因此该担保事项在董事会审议通过后，需提请公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  1、诸暨英发行珍珠有限公司基本情况

  被担保人名称：诸暨英发行珍珠有限公司

  成立日期：2002年6月3日

  住 所：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园

  法定代表人：陈夏英

  注册资本：130万美元

  经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务

  本公司持有英发行75%的股权。

  2008年末，英发行的总资产为18128.81万元，总负债为6383.30万元，净资产为11745.51万元，资产负债率为35.21%；2008年实现营业收入9089.54万元，净利润2413.51万元；2009年末，英发行总资产为21737.73万元，总负债为9301.43万元，净资产为12436.30万元，资产负债率为42.79%；2009年实现营业收入6043.37万元，实现净利润727.14万元。

  2、浙江步人针织有限公司基本情况

  被担保人名称：浙江步人针织有限公司

  成立日期：2003年8月19日

  住 所：浙江省诸暨经济开发区

  法定代表人：周秀美

  注册资本：335万美元

  经营范围：生产、销售；高仿真（丝）面料、针织内衣及其他针织品

  步人针织与公司之间不存在关联关系。

  2008年末，步人针织的总资产为20567.09万元，总负债为10573.77万元，净资产为9993.33万元，资产负债率为51.41%；2008年实现营业收入28316.09万元，净利润2563.33万元。2009年末，步人针织的总资产为27395.82万元，总负债为13836.83万元，净资产为13558.98万元，资产负债率为50.51%；2009年实现营业收入33662.03万元，净利润2780.82万元。

  3、浙江盾安精工集团有限公司基本情况

  被担保人名称：浙江盾安精工集团有限公司

  成立日期：2000年8月11日

  住 所：浙江省诸暨市店口工业区

  法定代表人：周才良

  注册资本：17000万元

  经营范围：生产、销售空调配件、汽车农机配件、电子设备及配件、五金配件、燃气具配件。经销：家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品（以上范围国家有专项规定的品种除外）；经营进出口业务。目前主要从事股权投资及金属贸易业务。

  盾安精工与公司之间不存在关联关系。

  2008年末，盾安精工的总资产为314264.62万元，总负债为183899.22万元，净资产为72045.71万元，资产负债率为58.52%；2008年实现营业收入630153.47万元，净利润15255.68万元。2009年末，盾安精工的总资产为462392.76万元，总负债为226739.65，净资产为119038.15万元，资产负债率为49.04%；2009年实现营业收入808575.00万元，净利润18338.90万元。

  盾安精工与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、公司为诸暨英发行珍珠有限公司向中国农业发展银行诸暨市支行申请贷款提供担保，担保金额为3000万元，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  2、公司为浙江步人针织有限公司提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任保证。

  3、公司为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任保证。

  四、董事会意见

  1、本公司是英发行的控股股东，持有英发行75%的股权。山下湖珍珠（香港）有限公司持有英发行25%的股权，该公司没有对本次英发行3000万元的贷款提供担保。

  2、步人针织在2008年、2009年已经为本公司提供了总额为2200万元的担保，且该担保仍处于有效期内。根据公司与步人针织达成的意向，步人针织计划在该笔贷款到期后继续为公司提供担保。

  3、盾安阀门在2010年1月13日已经为本公司提供了金额为3000万元的担保，且该担保仍处于有效期内；同时盾安精工已经承诺其（或由其协调安排盾安集团其他成员企业）将会为我公司（含控股子公司）的银行贷款（或商业汇票、银行信用证等）提供总金额不超过7000万元、期限为1年的担保。

  4、英发行、步人针织和盾安精工目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。

  董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了该三家公司2008年、2009年财务报表，认为该三家公司的经营状况良好，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的9名董事一致同意上述担保事项。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：为促进子公司发展，以及从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，本独立董事同意公司继续为英发行向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为3000万元的贷款提供担保，期限为1年；为步人针织提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保；为盾安精工提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式均为连带责任保证。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2010年3月11日，本公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为6400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.01%，其中：本公司对控股子公司的担保总额为6400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.01%。公司无逾期对外担保。

  本次担保生效后，本公司及控股子公司的对外担保总额为21400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.23%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为9400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；本公司对外担保12000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.77%。

  由于本公司对控股子公司英发行的3000万元担保属于延续以前年度担保的性质，因此，本公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为18400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.78%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为6400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.01%；本公司对外担保12000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.77%。

  七、备查文件

  1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会2010年第一次临时会议通讯表决票。

  2、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年3月13日

  证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2010-04

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会关于

  召开公司2010年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据公司三届董事会2010年第一次临时会议决议，现将公司2010年第一次临时股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）召开时间：

  现场会议召开时间：2010年3月29日13：30

  网络投票时间：2010年3月28日----2010年3月29日。其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年3月29日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2010年3月28日15：00 至2010 年3月29日15：00 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

  （五）股权登记日：2010年3月25日

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2010年3月25日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  审议《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：3月26日上午9:00 至11:30，下午13:30 至17:00；

  （六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：362173 股票简称：山湖投票

  2、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

  表决事项 对应申报价格（元）

  审议《公司为浙江盾安精工集团有限公司10000万元借款提供担保的议案》 1.00

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）确认投票委托完成。

  （5）对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山下湖2010年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年3月28日15：00 时至2010年3月29日15：00 时的任意时间。

  五、其它事项

  （一）会议联系人：张玉兰

  电话：0575-87160891

  传真：0575-87160891

  地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  邮编：311804

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年3月13日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

  受 托 人 姓名： 受托人身份证号：