声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称：2010年天津保税区投资有限公司公司债券

债券简称：10天保投资债

发行总额：20亿元人民币

债券期限：本期债券期限为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

票面利率：本期债券在存续期内前5 年票面年利率为4.99%(该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.64%确定，Shibor基准利率为发行首日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.35%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5 年固定不变。在本期债券存续期限的第5 年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5 个计息年度付息日前的第10 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

投资者回售选择权：指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

付息方式：每年付息一次，到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行方式：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的长期主体信用级别为AA+级。

债券担保：本期债券由天津保税区投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

本公司、公司、发行人、天保投资：指天津保税区投资有限公司。

募集资金投资项目：指空客A320系列飞机天津总装线项目和空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目。

空客项目：指空客A320系列飞机天津总装线项目。

配套基础设施建设项目：指空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目。

本期债券：指2010年天津保税区投资有限公司公司债券。

本次发行：指发行人公开发行20亿元2010年天津保税区投资有限公司公司债券。

主承销商、上市推荐人：指渤海证券股份有限公司。

债券投资者：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

担保人、天保投控：天津保税区投资控股有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销商：指承销团各成员。

余额包销：指承销团按照承销团协议在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指为发行本期债券而经国家发展和改革委员会批准同意的《2010年天津保税区投资有限公司公司债券募集说明书》。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

投资者回售选择权：指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

登记结算机构：指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司。

天津银行：指天津银行股份有限公司。

空客天津公司：指空中客车（天津）总装有限公司。

空客中国公司：指空中客车中国有限公司。

空客公司:指空中客车公司。

中方联合体、中天公司：指天津中天航空工业投资有限责任公司。

保税区、天津保税区：指天津港保税区。

加工区、空港物流加工区：指天津空港物流加工区。

管委会、保税区管委会：指天津港保税区管理委员会。

财政局、保税区财政局：指天津港保税区财政局。

公司章程：指天津保税区投资有限公司章程。

《空港委托建设协议》：指《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的协议》。

《空港补充协议》：指《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的补充协议》。

《空客临时协议》：指《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区空中客车A320总装线项目土地开发及相关配套设施建设的临时协议》。

《空客委托建设协议》：指《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施空中客车A320总装线项目的相关协议》。

《空港项目移交协议》：指《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局与天津保税区投资有限公司之天津空港物流加工区（一期）基础设施建设部分项目移交与偿付协议》。

工作日：指天津市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]467号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：天津保税区投资有限公司

住所：天津港保税区通达广场1-533室

法定代表人：邢国友

经办人： 吕英博、潘玉强

联系地址：天津空港加工区西三道166号投资服务中心

联系电话：022－84906063

传真：022-84906072

邮政编码：300308

二、承销团

（一）主承销商：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：张志军

经办人：徐永生、李琰、阮鹏、马琳、林春凯

联系地址：天津市河西区宾水道3号

联系电话：022-28451971、28451635、28451961

传真：022-28451956

邮政编码：300061

（二）副主承销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：汤世生

经办人：陈智军、叶凡、王博

联系地址：北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系电话：010-62279868、62267799-6330、62267799-6523

传真：010-62231347

邮政编码：100044

2、平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

经办人：于春洪、徐丽、刘菲

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A

联系电话：010-59734901、59734902、59734909

传真：010-59734978

邮政编码：518048

（三）分销商

1、兴业证券股份有限公司

住所： 福建省福州市湖东路99号

法定代表人：兰荣

经办人：方任斌、汤国辉

联系地址：上海市浦东新区民生路1199号弄证大五道口广场1号楼20楼

联系电话：021-38565891、38565883

传真：021-38565900

邮政编码：200135

2、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层

法定代表人：张志刚

经办人：刘轶、周涛、梁莉、廖敏

联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层

联系电话：010-88656561、88656571、88656209、88656342

传真：010-88656322

邮政编码：100045

3、恒泰证券股份有限公司

住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：刘汝军

经办人：李海群、易琳、王颢

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

联系电话：0755-82033472、82033494、82032840

传真：0755-82032850

邮政编码：518033

4、西南证券股份有限公司

住所：渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

法定代表人：王珠林

经办人：杨晓、赵菲、乔宇蒙、王硕

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-88091304、88092036、88092288

传真：010-88091826

邮政编码：100140

5、华安证券有限责任公司

住所：合肥市庐阳区长江中路357号

法定代表人：李工

经办人：孙萍、王凯

联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦2905室

联系电话：0551-5161701、5161709

传真：0551-5161828

邮政编码：230069

三、担保人：天津保税区投资控股有限公司

住所： 天津空港物流加工区西三道166号

法定代表人：邢国友

联系人：尹宏海、孙静宇

联系地址：天津空港加工区西三道166号投资服务中心

电话：022－84906682

传真：022-84906981

邮编：300308

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

经办人：张惠凤、李扬

联系电话：010—88087970、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

五、审计机构：北京京都天华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号塞特广场五层

法定代表人：徐华

经办人：杨贵鹏、刘海山

联系地址：北京车公庄大街9号五栋大楼C座14层

联系电话：010-68315858-5101、68315858-5103

传真：010-88395050

邮政编码：100044

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：王珏、葛天翔

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

邮编：200001

七、发行人法律顾问：北京市浩天信和律师事务所

住所：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

负责人：刘鸿

联系人：邱梅、苏晨明

联系电话：010-52019988

传真：010-65612322

邮编：100004

第三条 发行概要

一、发行人：天津保税区投资有限公司。

二、债券名称：2010年天津保税区投资有限公司公司债券（简称“10天保投资债”）。

三、发行总额：人民币20亿元。

四、债券期限：本期债券期限为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、票面利率：本期债券在存续期内前5 年票面年利率为4.99%(该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.64%确定，Shibor基准利率为发行首日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.35%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5 年固定不变。在本期债券存续期限的第5 年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期全部债券面值100 元人民币，平价发行。以1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

七、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

八、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5 个计息年度付息日前的第10 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

九、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

十二、债券形式：本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管体制。

十三、认购托管：投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。境内机构投资者可以在承销团设立的发行网点认购。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年3月15日。

十五、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2010年3月19日止。

十六、 起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月15日为该计息年度的起息日。

十七、 计息期限：本期债券的计息期限自2010年3月15日至2020年3月14日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2010年3月15日至2015年3月14日。

十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十九、付息首日：本期债券存续期内每年的3月15日为上一个计息年度的付息首日，遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2015年每年的3月15日，遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日。

二十、集中付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

二十一、兑付首日：本期债券的兑付首日为2020年3月15日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年3月15日(遇法定节假日顺延至下一工作日)。

二十二、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

二十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十四、承销方式：承销团余额包销。

二十五、承销团成员：本期债券主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司、平安证券有限责任公司，分销商为西南证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、华安证券有限责任公司。

二十六、债券担保：本期债券由天津保税区投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十七、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，长期主体信用级别为AA+级。

二十八、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十九、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司、平安证券有限责任公司，分销商西南证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、华安证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点参见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

1、本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法、发行人上调票面利率和投资者回售实施办法

一、利息的支付

1、本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2011年至2020年每年的3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息首日为2011年至2015年每年的3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2020年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2015年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

6、投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

公司名称：天津保税区投资有限公司

注册地点：天津港保税区通达广场1－533室

法定代表人：邢国友

注册资本：30亿元

企业类型：有限责任公司（法人独资公司）

天津保税区投资有限公司是2002年1月18日经天津市政府批准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司，经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询(不含中介)、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；财务咨询；税务代理(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

公司作为保税区重要的投融资平台和基础设施建设单位，主要受保税区管委会的授权委托，实施空港物流加工区基础设施和空客A320系列飞机总装线项目的开发建设，以及对战略性的金融、高科技等企业资源进行股权投资。

截至2008年12月31日，公司资产总额为302.26亿元，负债总额为144.74亿元，净资产总额为157.52亿元，资产负债率为47.89%。2006年、2007年和2008年的净利润分别为3.12亿元、3.34亿元和4.25亿元。

天津保税区投资控股有限公司是天津保税区投资有限公司的全资控股股东，持有天保投资100%的股份。

作为投资性公司，截至2008年12月31日，公司控股及参股了26家公司，具体见下表。

天津保税区投资有限公司
1	天津保税区发展有限公司	100.00%
2	天津天保滨海投资服务有限公司	100.00%
3	天津天保置业有限公司	100.00%
4	中天航空工业投资有限责任公司	60.00%
5	天津天保成长创业投资公司	60.00%
6	空中客车（天津）工装夹具有限公司	49.00%
7	天津吉富股权基金管理有限公司	33.33%
8	天津航空产业开发有限公司	28.57%
9	天津银行股份有限公司	27.47%
10	天津泰阳光电科技有限公司	25.00%
11	天津渤海租赁有限公司	23.08%
12	天津天保国际物流集团有限公司	20.30%
13	民生金融租赁股份有限公司	18.75%
14	天津国能投资有限公司	16.87%
15	天津滨海新区投资控股有限公司	15.00%
16	天津经发投资有限公司	14.29%
17	天津市对外经济贸易企业协会	10.00%
18	天津天子码头快餐有限公司	9.09%
19	天天希杰（天津）商贸有限公司	5.00%
20	国科瑞华创业投资企业	4.85%
21	伊势湾北方环保科技(天津)有限公司	4.00%
22	中冶天工建设有限公司	2.00%
23	天津大无缝投资有限公司	1.49%
24	天津北方国际信托投资股份有限公司	1.33%
25	天津天仪集团仪表有限公司	1.20%
26	天津普林电路有限公司	1.00%

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务模式、状况

公司现在的主营业务为受管委会的委托实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目、空客A320系列飞机天津总装线项目和空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的投资建设。

1、天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目

2003年4月，天保投资与管委会、财政局签订《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的协议》，协议中约定由公司负责加工区(一期)土地开发及相关配套设施的建设，约定保税区财政局每年按照投资当期计划发生额的0.4%支付建设期间的委托建设费用，每年尚未移交工程投资额的4%向公司支付尚未移交工程项目的运营养管费用，同时约定项目建成后管委会将接收已启用的整体工程；如果在管委会未行使接收资产的权利之前，应视同继续委托天保投资管理，管委会应按照建设投资计划总额扣除已经接收的单项资产账面价值后净额的1%继续向天保投资支付运营养管等费用。

空港加工区（一期）基础设施项目目前基本建设完毕，截至2007年12月31日，完成投资51亿元并由天保投资将项目移交给保税区管委会。移交后，天保投资受管委会的委托继续负责该项目的运营养管，每年的运营养管补贴收入为项目投资额的1%，即5100万元，未来十年补贴收入合计5.1亿元。2008年度，天保投资继续对空港加工区（一期）基础设施项目投资9亿元，该部分目前尚未移交。

2、空客A320系列飞机天津总装线项目投资建设

天保投资与管委会、财政局在2006年6月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区空中客车A320总装线项目土地开发及相关配套设施建设的临时协议》，以及在2007年1月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施空中客车A320总装线项目的相关协议》，协议中约定将由公司负责实施空客A320系列飞机天津总装线项目的相关投资建设。该项目上，天保投资获取的各项收入如下：

（1）在总装工装夹具投资方面，管委会将在租赁期内按年根据天保投资对总装工装夹具投资原值的12%给予天保投资亏损补贴，款项由财政局负责划拨。

（2）在运输工装夹具投资方面，管委会将在租赁期内按年根据天保投资对运输工装夹具投资原值的12%给予天保投资亏损补贴，款项由财政局负责划拨。

（3）在总装线厂房投资方面，管委会将在厂房设施租赁给总装线合营公司使用之日起七个租金支付年度内按年支付该厂房经审计的实际建造成本4.5%的金额给予天保投资相应的亏损补贴。

（4）在受管委会委托实施政府性配套建设和费用项目方面：i.财政局按照可行性研究报告中规定的当期实际投资额的0.5%向天保投资支付建设期间的委托建设费用，列计天保投资主营业务收入。ii.财政局每年按照可行性研究报告中规定的实际投资额期初余额的5%向天保投资支付管委会未接收工程项目前的运营养管费用，列计天保投资的补贴收入科目。iii.管委会有权于建设投资计划总体完成时点之后，向天保投资接收已启用的配套建设整体工程；如果管委会行使了本权利，行使后财政局终止向天保投资支付运营养管费用。iv.在总体完成时点之后、管委会未行使接收资产的权利之前，应视同管委会继续委托天保投资代管，财政局应按照建设投资计划总额扣除已经接收的单项资产账面价值后净额的1%继续向天保投资支付运营养管费用。

目前，空客A320天津总装线项目的各个子项都在按照原计划顺利实施，厂房的主体已经施工完毕，附属设施正在抓紧进行，初期所需的各项总装夹具设备和运输夹具设备已经采购到位并投入使用，随着组装的进一步开展和组装飞机数量的进一步增多，总装夹具和运输夹具还将继续采购。首架A320飞机已完成喷漆，将于5月在滨海国际机场第二跑道进行全面动力测试与飞行测试，6月交付使用。从3月23日开始，空中客车天津总装线上的第7架A320飞机开始进入组装工序。另外，配套基础设施的投资也正在启动过程中。

截至2008年底，空客项目完成投资共计65.06亿元，占项目总投资的47.51%，其中厂房完成投资20亿元、总装夹具投资4.46亿元，运输夹具投资1.4亿元，征地拆迁、配套基建等代建工程和培训费、外方人员服务费等其它费用共计完成39.2亿元。同时，空客项目的重要空管设备——仪表着陆系统已开始安装，标志着空管工程现场施工已全面展开。另外，气象、通信等空管设备已全部到位，即将正式进入现场安装阶段，将为首架空客A320飞机在第二跑道进行试飞起到重要的保障作用。

2009年预计组装11架飞机，2010年达到26架飞机。目前，空客天津总装线的订单已经安排到2012年，生产计划则排到2016年。到2016年，空客天津总装线共计要交付284架飞机。

3、空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目

天保投资与管委会、财政局在2009年4月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的协议》，协议中约定将由公司负责实施空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的相关投资建设，关于天保投资获取的各项收入如下：

（1）为保证天保投资顺利和有条件地履行有关职能和职责，三方经协商确定，保税区管委会按照当期实际投资额的0.50%向公司支付建设期间的委托建设费用，由保税区财政局具体实施资金的划拨。当期实际投资额由天保投资与管委会、财政局三方共同确认。

（2）保税区管委会每年按照该项目实际投资额期初余额的5.00%向天保投资支付管委会未接收工程项目前的运营养管费用，由财政局具体实施资金的划拨。管委会有权于可行性研究报告确定的建设投资计划总体完成时点之后，向公司接收已启用的工程项目。如果管委会行使了本权利，行使后财政局应终止向公司支付运营养管费用；在管委会未行使接收资产的权利之前，应视同继续委托公司代管，财政局应按照建设投资计划总额扣除已经接收的单项资产账面价值后净额的1.00%继续向公司支付运营养管费用。

二、主营业务发展规划

主要致力于区域基础设施开发建设，以及对金融、高新技术等国家允许投资的行业进行股权投资，获取投资回报。投资公司以保税区为依托，以促进区域开发建设和经济结构调整为目标，按照国家投融资体制改革的要求，在投资需求、投资主体、投资管理、投资方式等方面不断探索、改革和尝试，努力实现资金滚动增值和投资效益的最大化。为纳入国家“十一五”发展规划的滨海新区的发展保驾护航。

第十一条 发行人财务状况

本募集说明书摘要中发行人的财务数据摘自北京京都天华会计师事务所有限公司出具的天津保税区投资有限公司2006年-2008年审计报告（北京京都天华审字(2009)第0302号）。在阅读下面发行人2006年-2008年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人财务概况

资产负债表主要数据

单位：元

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	30,225,977,212.89	22,487,421,594.98	15,034,860,447.83
流动资产合计	4,033,974,674.30	1,446,779,095.53	679,184,081.30
长期投资合计	8,661,524,100.27	3,327,085,414.75	1,624,162,010.76
固定资产合计	7,571,197,923.61	8,138,862,945.60	6,212,337,724.45
无形资产及其他资产合计	9,959,280,514.71	9,574,694,139.10	6,519,176,631.32
负债合计	14,474,410,110.35	7,502,708,669.42	3,486,987,486.06
所有者权益合计	15,751,567,102.54	14,984,712,925.56	11,547,872,961.77
负债和所有者权益总计	30,225,977,212.89	22,487,421,594.98	15,034,860,447.83

利润表主要数据

单位：元

项目	2008年度	2007年度	2006年度
主营业务收入	7,096,033.84	3,882,287.19	9,321,516.32
主营业务利润	3,852,486.23	-1,306,811.24	4,425,608.77
营业利润	38,261,403.24	4,681,926.95	6,552,711.37
利润总额	419,231,243.23	336,010,987.52	315,453,444.12
净利润	424,813,729.91	333,665,195.69	311,772,879.27

现金流量表主要数据

单位：元

项目	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,052,054,922.72	405,518,084.30	-381,987,251.94
投资活动产生的现金流量净额	-4,966,225,450.97	-3,368,163,782.15	-3,197,193,437.83
筹资活动产生的现金流量净额	5,893,029,205.50	3,741,831,348.96	3,360,664,410.00
现金及现金等价物净增加额	-125,251,168.19	779,185,651.11	-218,516,279.77

二、发行人财务分析

1、资产负债结构分析

发行人2006年-2008年资产负债结构表

单位：万元

项 目	2008年12月31日		2007年12月31日		2006年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
资产总额	3,022,597.72	100%	2,248,742.16	100%	1,503,486.04	100%
其中：流动资产	403,397.47	13.35%	144,677.91	6.43%	67,918.41	4.52%
长期投资	866,152.41	28.66%	332,708.54	14.80%	162,416.20	10.80%
固定资产	757,119.79	25.05%	813,886.29	36.19%	621,233.77	41.32%
无形资产及其他资产合计	995,928.05	32.95%	957,469.41	42.58%	651,917.66	43.36%
负债总额	1,447,441.01	100%	750,270.87	100%	348,698.75	100%
其中：流动负债	126,101.57	8.71%	115,315.87	15.37%	58,698.75	16.83%
长期负债	1,321,339.44	91.29%	634,955.00	84.63%	290000.00	83.17%
所有者权益	1,575,156.71	100%	1,498,471.29	100%	1,154,787.30	100%
资产负债率	47.89%		33.36%		23.19%

随着保税区基础设施建设投资规模的不断加大，天保投资作为基础设施建设的投资主体，资产规模不断上升。2006年、2007年、2008年公司资产总额分别为150.35亿元、224.87亿元和302.00亿元。公司资产构成中以固定资产和无形资产为主，流动资产和长期投资比例较低。

公司流动资产比例较低，2006年-2008年流动资产占比分别为4.52%、6.43%和13.35%。流动资产2008年大幅增长的原因主要是公司于08年9月发行的28亿元企业债券尚未使用完毕而形成的货币资金节余。

长期投资近三年占比分别为10.80%、14.80%、28.66%，2008年长期投资增加主要原因是公司将已经完成的空港物流加工区（一期）基础设施建设项目的部分移交给管委会而形成长期应收款。

2006年-2008年固定资产占比分别为41.32%、36.19%、25.05%；无形资产占比分别为43.36%、42.58%、32.95%。固定资产主要由在建工程构成，该在建工程分为代建和自建两个部分，截止2008年12月31日，公司在建工程余额为70.42亿元，其中，代建项目余额为48.72亿元，自建项目余额为21.70亿元。在代建项目中，受天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设形成的受托建设项目余额为9.03亿元，受天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托实施空客A320系列飞机天津总装线项目形成的受托建设项目余额为39.24亿元。公司2006年、2007年无形资产大幅度增长的原因是保税区财政局于2006年末、2007年末分别无偿划拨给公司评估价值为65.18亿元和30.51亿元的土地使用权。

2006年-2008年,公司负债总额分别为34.87亿元、75.03亿元和144.74亿元，呈现逐年上升趋势。公司2008年的负债总额相比往年增长明显，主要是因为公司2007到2008年间受托建设项目的支出和长期投资项目支出较大，为了保证款项的支付，公司通过大额借款和发行债券筹措资金，其中2008年长期借款占长期负债的比重为68.89%，应付债券占长期负债的比重为30.99%。2006年-2008年，公司资产负债率分别为23.19%、33.36%和47.89%，呈现小幅波动上升的趋势。总体来看，公司资产负债率水平较低，说明公司资产质量较好，偿债能力较强。

2、盈利能力分析

发行人2006年-2008年盈利能力指标

单位：万元

项目	2008年度	2007年度	2006年度
主营业务收入	709.60	388.23	932.15
营业利润	3,826.14	468.19	655.27
投资收益	20,533.27	18,122.74	9,025.80
补贴收入	17,623.50	15,005.80	21,863.20
利润总额	41,923.12	33,601.10	31,545.34
净利润	42,481.37	33,366.52	31,177.29
净资产收益率	2.70%	2.23%	2.70%

注：净资产收益率=净利润/年末净资产×100%

公司近三年收入来源主要为受托建设费（计入主营业务收入）、运营养管费（计入补贴收入）和股权投资收益。

公司的投资收益逐年增加,且增幅显著。2006年-2008年，公司的投资收益分别为9,025.80万元、18,122.74万元和20,533.27万元。2007、2008年投资收益剧增的主要原因是公司通过协议受让和接受划拨等方式加大了对天津银行的投资力度。目前公司是天津银行的第一大股东，拥有其27.47%的股权,该银行近年来经营业绩和盈利水平较好，公司的投资收益水平呈现逐年递增趋势。

按照公司分别于2003年4月、2006年6月、2007年1月与保税区管委会和保税区财政局签订的《空港委托建设协议》、《空港补充协议》、《空客临时协议》、《空客委托建设协议》的约定，天保投资受天津港保税区管委会、天津港保税区财政局的委托实施天津空港物流加工区（一期）基础设施建设和空客A320系列飞机天津总装线项目的投资建设，并由保税区管委会支付相关委托建设费、运营养管费等费用。2006年-2008年,公司的受托建设费收入分别为932.15万元、388.23万和709.60万元，运营养管费收入分别为21,863.20万元、15,005.80万元和17,623.50万元。公司上述收入较为稳定。

公司2006年-2008年的净利润分别为31,177.29万元、33,366.52万元和42,481.37万元，每年同比增长为77.45%、7.02%、27.32%，成长性良好。 公司2006年-2008年的净资产收益率分别为2.70%、2.23%和2.70%，表现十分稳定。由此看出，近三年来公司业绩始终保持稳定的增长幅度。同时，公司的资产规模和净资产规模均有了大幅度增长，为公司以后的进一步发展奠定了扎实的基础，增强了公司未来持续盈利能力。

综上所述，天保投资作为保税区和空港物流加工区基础设施建设以及空客A320系列飞机天津总装线项目的投资主体,公司的盈利能力得到了进一步加强，未来也将保持良好的发展趋势。

3、偿债能力分析

发行人2006年-2008年主要偿债能力指标

单位：万元

项 目		2008年度	2007年度	2006年度
总资产		3,022,597.72	2,248,742.16	1,503,486.04
流动资产		403,397.47	144,677.91	67,918.41
流动负债		126,101.57	115,315.87	58,698.75
净利润		42,481.37	33,366.52	31,177.29
短期偿债指标	流动比率（倍）	3.20	1.25	1.16
	速动比率（倍）	3.20	1.25	1.16
长期偿债指标	资产负债率	47.89%	33.36%	23.19%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

从短期偿债能力来看，公司2006年-2008年流动比率分别为1.16、1.25和3.20，速动比率分别为1.16、1.25和3.20，两项指标均维持在合理水平,由于2008年公司流动资产的大幅增加，从而导致2008年速动比率和流动比率有较大幅度提高。从公司流动性指标来看，可变现流动资产对流动负债的覆盖程度高，因此无法偿还到期的流动负债而产生的财务风险较小，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看, 2006年-2008年,公司资产负债率分别为23.19%、33.36%和47.89%。公司的资产负债率虽有波动，但一直维持在较低水平，其主要原因是保税区财政局不断以财政拨款形式增加公司资本金及通过资产注入的方式壮大公司的资产规模。从资产负债率指标来看，长期偿债能力较强。

通过上述分析，可以看出公司财务结构较为合理，经营业绩快速增长，变现能力较强，偿债能力较强。

4、现金流量分析

公司2006年-2008年现金流量表主要数据

单位：万元

项 目		2008年度	2007年度	2006年度
经营活动现金流量	经营现金流入	184,352.83	111,357.98	89,503.70
	经营现金流出	289,558.32	70,806.17	127,702.43
	净流量	-105,205.49	40,551.81	-38,198.73
投资活动现金流量	投资现金流入	17,478.09	19,299.35	22,480.43
	投资现金流出	514,100.63	356,115.73	342,199.78
	净流量	-496,622.55	-336,816.38	-319,719.34
筹资活动现金流量	筹资现金流入	825,600.00	589,619.56	392,234.68
	筹资现金流出	236,297.08	215,436.43	56,168.24
	净流量	589,302.92	374,183.13	336,066.44
现金及现金等价物净增加额		-12,525.12	77,918.57	-21,851.63

公司2006年-2008年经营活动产生的现金流量净额分别为-38,198.73万元、40,551.81万元和-105,205.49万元。2008年经营活动现金净流量为-105,205.49万元，其主要原因是支付给天津港保税区财政局的往来款，以及垫付其他费用、为工装夹具合营公司购买工装夹具垫付资金和代天津港保税区财政局购买的滨海粮库代垫款项，支付天津天保投资控股有限公司的资金往来款。公司将其列入“支付的其他与经营活动有关的现金”科目，使得经营现金流量出现大额负数。

公司2006年-2008年投资活动产生的现金流量净额分别为-319,719.34万元、-336,816.38万元和-496,622.55万元。投资活动净现金流量为负数且金额较大的主要原因是公司在空客项目和空港物流加工区基础建设投资所致。

公司2006年-2008年筹资活动产生的现金流量净额分别为336,066.44万元、374,183.13万元和589,302.92万元。公司筹资金额主要来自于吸收投资及借款收到的现金，公司正处于上升发展阶段，较强的筹资能力为公司的扩张提供了有效的资金支持。

通过上述分析，公司的现金流出的主要方向是投资活动和筹资活动。因为公司主要业务为城市基础设施建设投资，具有规模大，时间长的特点，所以在进行投资和收回投资的当年度，一般会导致企业现金流量的波动。公司现金流量的这种波动符合其行业特点和企业发展阶段的特点。结合公司对外投资的实际情况，从长期看，大量的长期投资活动将会给企业带来持续稳定的财政补贴收入及现金流入，为公司今后的发展提供一个坚实的基础，也将大大提升企业的偿债能力。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的债券为于2007年6月19日发行的12亿元10年期2007年天津保税区投资有限公司公司债券和于2008年9月5日发行28亿元7年期的2008年天津保税区投资有限公司公司债券。除此之外，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付的企业债券、中期票据和短期融资券。同时，公司未有公司债券和非金融企业债务融资工具的还本付息违约记录。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金20亿元人民币，其中8亿元用于空客A320系列飞机天津总装线项目，10亿元用于空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目，2亿元用于补充公司营运资金。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）空客A320系列飞机天津总装线项目

本项目已经国家发展和改革委员会核准（天津市发展和改革委员会津发改高技[2007]358号《关于国家发展改革委核准A320系列飞机天津总装线项目有关事项的通知》）。

空客A320系列飞机天津总装线项目总投资137.03亿元，包括项目生产设施总投资26.89亿元，项目配套投资30.68亿元及专项运行费用79.46亿元，其中天保投资承担投资额约为61.60亿元，具体情况如下：

1、项目生产设施总投资26.89亿元，由中外双方按照49%:51%的出资比例全额注资。中方出资13.18亿元（其中，天保投资投入10.18亿元，中天公司投入3亿元），空客公司出资13.71亿元。投资主要用于总装工装夹具20.82亿元，流动资金0.18亿元，风险预备金1.21亿元，项目开办费4.68亿元。

2、项目配套投资30.68亿元，其中：天保投资出资29.55亿元建设总装线厂房和购置运输类工装夹具，空客公司出资1.13亿元建设汉堡物流中心等。

3、专项运行费用79.46亿元，包括运输成本、中国员工培训费、外方人员七项费用、总装工装夹具及运输工装夹具维护费、库存成本等，由天保投资承担27.5%，空客公司承担72.5%。

截至2009年5月，公司对空客项目完成投资34.88亿元，其中厂房完成投资21.43亿元、总装工装夹具投资4.73亿元、运输工装夹具投资2.2亿元、合营公司注册资金0.8亿元、总装线及核心供应商场址征地费2.25亿元、飞机零部件海运成本0.4亿元、中方员工培训费1.47亿元、外方人员服务费1.6亿元。

公司于2008年9月5日发行了28亿元7年期的2008年天津保税区投资有限公司公司债券，募集资金全部用于空客项目，公司对空客项目的上述投资中以自有资金投入14亿元，使用2008年公司债券资金20.88亿元，剩余的债券资金7.12亿元将继续用于空客项目。

（二）空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目

本项目已经天津市发展和改革委员会《关于同意空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目可行性研究报告的批复》（津发改基础[2009]323号）批准。

该项目建设于天津滨海新区临空产业区幺六桥乡，东至幺六桥工业区和规划路七；西至机场规划第三跑道；南至津北公路；北至京津塘高速公路；占地面积约232.6公顷。为了满足空客总装线项目及临空产业项目建设需要，本项目实施了道路工程、给排水工程、热力工程、燃气工程、通讯工程、路灯工程和绿化工程等一系列基础设施建设，建设期约为3年，至2010年6月完工。其中：

1、道路桥梁工程：新建道路5528米和立交桥2座，总面积27.54万平方米；新建2.6万平方米停车场一座。

2、给排水工程：新建给水加压站1座；污水、雨水合用泵站1座；铺设给水管线8710米，中水管道9400米，雨水管线11450米，污水管线8305米。

3、供热工程：敷设供热管线6500米，蒸汽管线3000米。

4、燃气工程：新建天然气调压站1座，敷设低压燃气管道9240米。

5、路灯工程：新建路灯406基，变电站3座，线缆31公里，安装节能器484套。

6、通信及绿化工程：新建通信管道17.2孔公里，沿路绿化面积55.43万平方米。

7、其他工程：实施征地拆迁、场地平整、航油管拆改、电力切改等工程。

项目总投资约17.02亿元，其中工程费11.65亿元，工程建设其他费3.34亿元（包括土地使用费2.74亿元），预备费1.23亿元，建设期贷款利息0.8亿元。

（三）补充营运资金

根据公司的实际需要，本期债券募集资金的剩余部分共2亿元将用于补充公司流动资金，满足日常营运的需求。

第十四条 偿债保证措施

本期债券采用第三方保证担保的方式。天津保税区投资控股有限公司对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人情况

（一）担保人基本情况

企业名称：天津保税区投资控股有限公司

住 所：天津空港物流加工区西三道166号

法定代表人：邢国友

注册资本：伍拾亿元人民币

经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

天津保税区投资控股有限公司注册资本50亿元人民币，由天津港保税区国有资产管理局作为出资人代行股东职能。截至2008年末，天津保税区投资控股有限公司总资产430.70亿元，所有者权益213.82亿元，营业收入59.69亿元，净利润6.07亿元；该公司拥有两家全资子公司：

名 称	注册资本（万元）	经济性质/类型	经营范围	持股比例
天津天保控股有限公司	190,000	有限责任公司	投资兴办企业；房地产，国际贸易。	100%
天津保税区投资有限公司	300,000	有限责任公司	基础设施建设，对金融和高科技行业投资。	100%

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人审计报告[津广信审内（2009）第125号]。

1、担保人经审计的2008年主要财务数据及指标概要

担保人2008年主要财务数据

单位：万元

项目	2008年12月31日
资产总计	4,307,010.07
流动资产合计	1,153,334.69
固定资产合计	264,323.03
负债合计	2,168,766.34
所有者权益合计	2,138,243.74
负债和所有者权益总计	4,307,010.07
主营业务收入	592,563.96
利润总额	64,765.52
净利润	60,659.34
财务指标：
流动比率	1.93
资产负债率	50.35%
净资产收益率	2.84%

（三）担保人资信情况

天津保税区投资控股有限公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。

天津保税区投资控股有限公司作为大型、优质国有独资企业，与多家银行保持着长期良好的合作关系，在银行业界具有优良的信用记录，长期以来在信贷方面得到了银行强有力的支持。

2008年，上海新世纪资信评估投资服务有限责任公司给予天津保税区投资控股有限公司的主体评级为AA+。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容为：担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、偿债计划

本期债券发行总规模为20 亿元，按年付息，到期一次还本。债券期限为10 年期，债券利率为前5年固定利率4.99%，在本期债券存续期的第5 年末，发行人可选择上调票面利率 0 至100 个基点（含本数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。。

（一）偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债保障基金及专项偿债账户

发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

三、偿债保障措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。

（一）天保投控为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

天保投控作为本期债券的担保人，为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致无法履行本期债券按期兑付义务的情况，天保投控以其自身的强大实力为本期债券以自身信用的形式提供担保，可提高本期债券的信誉度、流动性、安全性，进一步增加了债券到期按时兑付的可靠性。

（二）较强的偿债能力和盈利能力是债券偿付的最终保障

发行人资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，2006年、2007年和2008年,公司资产负债率分别为23.19%、33.36%和47.89%，财务状况非常稳健。在将负债控制在安全范围的前提下，公司亦积极运用财务杠杆提高净资产回报水平，2006年、2007年和2008年净资产收益率分别为2.70%、2.23%和2.70%，经营效率稳步提高，分别实现净利润31,177.29万元、33,366.52万元、42,481.37万元。

公司具有较强的盈利能力，将是本期债券到期偿还的根本保证。公司主要收入为受托建设费、运营养管费、投资收益和其他补贴收入。具体分析如下：

1、受托建设费收入

公司的主营业务收入为空客项目及其配套基础设施项目以及空港物流加工区一期基础设施建设项目的受托建设收入。天保投资2006年-2008年的受托建设费收入分别为932.15万元、388.23万元、709.60万元。

2、运营养管费

天保投资获得的空客项目及其配套基础设施以及空港加工区（一期）基础设施建设项目的运营养管费，计入补贴收入，2006年-2008年该项收入分别为21,863.20万元、15,005.80万元、17,623.50万元。

3、其他补贴收入

天保投资其他补贴收入主要来源于管委会给予天保投资各项亏损补贴，截至2008年末，该项补贴收入尚未发生。

4、投资收益

公司是天津银行股份有限公司的第一大股东，拥有其27.47%的股权。另外，公司参股投资其他公司每年也有一定的投资收益。2008年共实现投资收益20,533.27万元。

可见，公司具有很强的偿债能力和盈利能力。

（三）强大的实力和优良的资信是债券偿付的重要支撑

发行人自成立以来资产规模不断扩大，收入水平持续增长。近三年总资产平均增长率42%，净资产平均增长率16.9%，总资产和净资产规模分别位居天津市前列；主营业务收入平均增长率24.4%，利润总额平均增长率15.45%，收入和利润指标均处同行业较高水平。公司与国内各主要金融机构均保持着良好的合作关系，资信优良，具备较强的融资能力，获得多家金融单位较高的授信额度。工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等十余家银行总计给予公司超过208.75亿元的贷款授信总额度。截至2008年12月31日，发行人实际贷款余额99.03亿元。

上海新世纪资信评估投资服务有限责任公司对本公司主体信用等级评价为AA+级，亦充分证明公司具有较高的资信水平。公司将根据市场形势的变化，不断完善战略结构，改进管理方式，努力降低融资成本，调整和改善债务结构，优化财务状况，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。

（四）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金将用于空客A320系列飞机天津总装线项目和配套产业用地基础设施（一期）建设项目的建设。这些项目的特点为投资周期长，投资金额大，收益稳定且持久。项目建成后，将有效促进临空产业区的发展，使之成为滨海新区新的经济增长点，带动天津经济的持续发展，并对环渤海区域和“三北”的经济发展起到辐射和带动作用。天津市及地方经济的发展对基础设施建设的要求不断提高，同时也保证了对基础设施的充分利用，对基础设施的充分利用又会给公司带来更可观的投资机会，基础设施投资将会产生更多的回报，产生持续稳定的现金流。这些都是顺利偿还债券本息的有力保证。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、政策风险

公司主要从事基础设施的投资建设，如果国家宏观经济政策、基础设施行业政策以及保税区对公司的各项政策发生变动，将会对公司的经营产生影响。不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

2、经济周期的风险

发行人所属的基础设施开发建设行业的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果区域经济出现增长放缓或衰退情况，将可能影响发行人的经营效益和可持续发展。

（三）与发行人有关的风险

1、公司管控风险

公司作为法人独资企业，天津保税区投资控股有限公司是唯一的股东。而天津保税区投资控股有限公司由天津保税区国有资产监督管理局出资建立，因此对于天保投资存在着一定的政府干预风险，可能会对企业的治理结构稳健性、投融资、产业布局、发展战略等造成一定影响。

2、经营风险

公司的主要业务为受管委会、财政局的委托实施天津空港物流加工区及空客A320系列飞机天津总装线项目的投资建设以及利用自有资金对外投资，收入来源渠道比较单一，风险转移能力相对较弱。而且作为保税区管委会实际控制的投融资运作平台之一，公司重大基础设施项目建设投资及后续偿债资金来源对地方财政的依赖程度较高，公司将面临因经济周期的变化所带来的地方可支配财政收入减少而导致的公司经营风险。

3、募集资金投资项目可能存在的风险

本期债券筹投项目投资规模大、建设周期长。如果发行人由于项目管理不善或未能统筹安排，导致工程管理建设中出现重大失误，则有可能对项目按期投产、实现收益产生影响。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，以及发行人制定了切实可行的偿债计划和偿债保障措施，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、政策风险的对策

发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，增强对政策制订和变动的预见性，根据国家政策变化制定应对策略，以降低上述风险。同时公司将在现有政策下不断增强公司的持续发展能力，充分利用投资经营重点基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

2、经济周期风险的对策

发行人位于滨海新区的核心区域，在国务院把发展天津滨海新区列入十一五发展战略和写入今年的政府工作报告以后，滨海新区将迎来高速发展时期，因此一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。同时发行人将依托其雄厚的综合经济实力，通过扩大资产和业务规模，努力提高管理水平和运营效率，从而有效抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关风险的对策

1、公司管控风险的对策

发行人已经实现了现代企业管理，经营风格上以国有资产保值增值为目的，经营决策以稳健为主。同时公司管理层的人员也十分稳定，深得出资人的信任。企业将长期坚持既有的市场化发展态势，灵活应对各种问题。

2、经营风险的对策

作为保税区管委会的大型国有公司和保税区建设领域的骨干企业，发行人在承建基础设施建设项目方面具有突出的竞争优势。同时发行人业务涉及多个行业，降低了单一行业的经营风险。根据发展规划，发行人将积极做强主业，成为主业突出、核心竞争力强和具有国际化水平的大型企业集团，从而降低对地方可支配财政收入的依赖程度，有效控制公司的经营风险。

3、募集资金投资项目可能存在风险的对策

发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达到预期收益。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AA+级，本期债券信用评级为AA+级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司主要评级观点如下：

（一）优势

1、天津保税区目前已经形成“三个区域，六种形态”的区域联动发展格局，成为具备较强辐射和带动作用的经济发展区域。天保投资面临较好发展机遇。

2、作为天津保税区重要的基础设施建设企业和投融资平台，天保投资在资产划拨、财政补贴、项目资源等各方面均得到了保税区管委会的大力支持。

3、天保投资目前的负债经营程度较低，且债务以非流动负债为主，短期偿债压力较轻。

4、天保投资主要参股企业经营业绩较好，公司近几年投资收益逐年增长，总体盈利能力不断得到增强。

5、天保投控为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可增强本期债券本息偿付的安全性。

（二）风险

1、国际经济动荡及地方财政收入增长放缓在中短期内可能会影响天保投资主要项目的建设进度。

2、近年来天保投资债务增速较快，且后续融资需求较大，偿债压力逐步加大。

3、天保投资自身业务盈利能力较弱，对财政补贴的依赖程度较高。

4、天保投资主要项目资金回笼周期长，建设资金回笼主要依靠项目建成后保税区管委会的分期给付。

第十七条 法律意见

北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受天津保税区投资有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》之约定，作为发行人拟发行2010年天津保税区投资有限公司公司债券的专项法律顾问，本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“发改财金[2004]1134号文”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“发改财金[2008]7号文”）等有关法律、法规及其他规范性文件和《天津保税区投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。结论意见如下：

发行人具备发行本期债券的主体资格；本次发行已经取得所需取得的各项合法批准和授权；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文等法律法规及规范性文件规定的条件和要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

2、本期债券的募集说明书

3、本期债券的募集说明书摘要

4、发行人2006至2008年的审计报告及最近一期财务报告

5、担保人审计报告

6、空客项目、配套基础设施建设项目可行性研究报告

7、本期债券担保函

8、本期债券的信用评级报告

9、本期债券的法律意见书

10、《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的协议》

11、《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的补充协议》

12、《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局与天津保税区投资有限公司之天津空港物流加工区（一期）基础设施建设部分项目移交与偿付协议》

13、《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的协议》

二、查询地址

1、向发行人查询

天津保税区投资有限公司

住所：天津港保税区通达广场1-533室

法定代表人：邢国友

经办人：吕英博、潘玉强

办公地址：天津空港加工区西三道166号投资服务中心

联系电话：022－84906063

传真：022-84906072

邮政编码：300308

2、向主承销商查询

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：张志军

经办人：李琰、阮鹏、马琳、林春凯

办公地址：天津市河西区宾水道3号

联系电话：022-28451971、28451635、28451961

传真：022-28451956

邮政编码：300061

互联网网址：www.ewww.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www. ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

附件

附表一 2010年天津保税区投资有限公司公司债券销售网点表

地区	公司名称	销售网点名称	地址	联系人	联系电话
京 市	宏源证券股份有限公司	固定收益总部销售交易部	北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层	叶 凡	010-62267799-6330
	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层	周 涛	010-88656571
	西南证券股份有限公司	固定收益部	北京西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	乔宇蒙 王 硕	010-88092288
津 市	渤海证券股份有限公司	投资银行总部债权融资部 固定收益部	天津市河西区宾水道3号	马 琳 林春凯	022-28451635 022-28451956
海 市	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东新区民生路1199弄大五道口广场1号楼20楼	汤国辉	13818721065
圳 市	平安证券有限责任公司	固定收益事业部	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	李 华 周 华	0755-22624817 0755-22627537
	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	王 颖	0755-82032840
肥 市	华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室	程 蕾 崔 鹏	0651-5161705 0651-5161703

  主承销商：