第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—011
国电南京自动化股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2010年2月26日以书面方式发出。会议于2010年3月11日上午8：30在南京市新模范马路38号国电南自综合楼4楼会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事于鸿君先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的第四届董事会第六次会议的议案后，书面委托公司独立董事施浩先生代表其本人对此次会议全部议案投赞成票；公司监事会2位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司2009年度总经理工作报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、同意《公司2009年度财务决算报告》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、同意《公司2010年度财务预算报告》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、同意《公司2009年度利润分配预案》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经大信会计师事务所审计确认，母公司2009年度净利润为165,890,954.22元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金16,589,095.42元，母公司本年度可供股东分配的利润为247,844,124.91元，扣除本年度发放2008年股东现金红利28,385,698.50元，本次实际可供股东分配的利润为219,458,426.41 元。
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计970,455.59元。
按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴970,455.59元。
董事会建议2009年度利润分配预案为：以2009年12月31日总股本189,237,990股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金28,385,698.50元。
实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润190,102,272.32元结转下年度。
五、同意《公司2009年度资本公积金转增股本的预案》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体预案如下：
（一）根据大信会计师事务所“大信京审字【2010】第1-0368号”《审计报告》审计确认，截至2009年12月31日，公司资本公积金为356,062,218.01元。公司拟以经审计的资本公积金356,062,218.01元，并以2009年12月31日总股本189,237,990股为基数，每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本94,618,995股（每股面值1元），转增后公司总股本为283,856,985股。
（二）拟对《公司章程》相应条款予以修改，注册资本由18923.799万元人民币变更为28385.6985万元人民币。
六、同意《2009年度董事会工作报告》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、同意《公司2009年年度报告》及《公司2009年年报摘要》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、同意《公司2009年度内部控制自我评估报告》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南京自动化股份有限公司2009年年度报告附件1）
九、同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司发展需要，进一步完善公司治理，拟对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行如下修改：
（一）、第六条 “公司注册资本为人民币189,237,990元。”
修改为：“公司注册资本为人民币283,856,985元。”
（二）、第十九条 增加第五款
“2010年 月 日，经公司2009年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每10股转增5股），公司股本由189,237,990股增至283,856,985股。”
（注：上述日期为公司2009年年度股东大会召开日）
（三）、第四十八条 修改第一款
原第一款“本公司召开股东大会的地点为：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号国电南自（江宁）高新科技园，或董事会决议另行指定的地点。”
修改为：“本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或董事会决议另行指定的地点。
（四）、第一百四十二条 “董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。”
修改为：“董事长不能履行职权时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行董事长职权。”
（五）、第一百四十五条 修改第二款
原第二款“如有本章程第一百四十四第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
修改为：“如有本章程第一百四十四第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
（六）、第一百九十三条
“公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持股80%以下的任何单位及个人提供担保；但本公司持有20％以上（含本数）股权的子公司，在具有良好盈利前景、且该子公司各股东方按投资比例同时提供对等担保时除外。”
修改为：“在具有良好盈利前景下、本公司可为控、参股子公司按投资比例提供对等担保。”
十、同意《重新修订<公司募集资金管理制度>》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第六次会议决议公告附件1）
十一、同意《公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第六次会议决议公告附件2）
十二、同意《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第六次会议决议公告附件3）
十三、同意《公司内幕信息及知情人管理制度》
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第六次会议决议公告附件4）
十四、同意《公司外部信息使用人管理制度》
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第六次会议决议公告附件5）
十五、同意《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交本次会议审议。在审议本议案时5位关联方董事：王日文先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；非关联方董事：张国新先生以及3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生）一致同意该项议案。
根据中国华电集团的发展战略，国电南自作为华电集团四大业务板块之一，“以高科技制造业为主要业务”的战略定位，国电南自将由“1＋4＋1”的发展模式转变为“三足鼎立”的发展模式，即快速打造电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块，实现跨越式发展。因此，公司将梳理存量资产，将公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权经审计评估后，按国家有关规定转让给公司控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）。公司已于2010年3月8日与南自总厂达成股权转让意向。该交易事项需经国电南自2009年年度股东大会审议批准后生效。
上述关联交易相关内容详见公司《关联交易公告》编号：临2010－013。
十六、同意《预计公司2010年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业2009年度日常关联交易事项时4位关联方董事：王日文先生、许建良先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生以及3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生）一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见公司《预计2010年度日常关联交易事项公告》编号：临2010－014。
十七、同意《关于聘任陈礼东先生担任公司副总经理的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》第136条、第164条之规定，经公司总经理提名，聘任陈礼东先生担任公司副总经理；任期自2010年3月11日起，至2011年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
公司3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生）对本次董事会审议《关于聘任陈礼东先生担任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任陈礼东先生担任公司副总经理。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现被选举人员有《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，陈礼东先生任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，陈礼东先生经公司总经理提名，聘任程序合法。
附 陈礼东先生简历：
陈礼东先生1954年5月出生，研究生，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长助理、总厂副厂长，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，曾任国电南京自动化股份有限公司第一、二、三届董事会董事、国家电力公司南京电力自动化设备总厂法定代表人、国电南京自动化股份有限公司党委书记。现任：国电南京自动化股份有限公司党组副书记、第四届董事会董事。
十八、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的有关规定，公司于2005年12月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——大信会计师事务所担任公司的财务审计工作。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2005－2008年度的审计报告。
鉴于大信会计师事务所从事本公司审计工作一贯遵循客观、公正的原则，并且公司2009年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任大信会计师事务所担任本公司2010年度财务审计工作。
同意公司支付大信会计师事务所2009年年度财务报告审计费用65万元（不含差旅费）。
十九、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二十、同意《关于召开2009年年度股东大会的议案》，
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会决定在适当的时候召开2009年年度股东大会，关于召开公司2009年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年3月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—012
国电南京自动化股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第六次会议的会议通知于2010年2月26日以书面方式发出，会议于2010年3月11日上午11：00在南京市新模范马路38号国电南自综合楼4楼会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事2名，刘书德先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的第四届监事会第六次会议的议案后，书面委托公司监事赵江先生代表其本人对此次会议全部议案投赞成票。会议由监事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、同意《公司2009年度监事会工作报告》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
二、同意《公司2009年度财务决算报告》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
三、同意《公司2010年度财务预算报告》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
四、同意《公司2009年年度报告》及《公司2009年年报摘要 》，并提交公司2009年年度股东大会审议；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2009年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2009年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2009年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、同意《关于提交公司2009年年度股东大会审议事项的议案》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2010年3月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—013
国电南京自动化股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通过决议，同意《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》。该议案涉及公司将其所持大唐桂冠合山发电有限公司20％股权转让给控股股东——“国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。
● 关联方回避事宜：公司第四届董事会第六次会议在审议《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》时5位关联方董事回避表决，4位非关联方董事（其中3位独立董事）全票通过此议案。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
根据中国华电集团的发展战略，国电南自作为华电集团四大业务板块之一，“以高科技制造业为主要业务”的战略定位，因此，公司将梳理存量资产，将公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权经审计评估后，按国家有关规定转让给公司控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂，国电南自将由“1＋4＋1”的发展模式转变为“三足鼎立”的发展模式，即快速打造电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块，实现跨越式发展。
● 需提请投资者注意的其他事项：公司已于2010年3月8日与南自总厂达成股权转让意向，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次关联交易需提交国电南自2009年年度股东大会审议批准后生效。
一、关联交易概述
根据中国华电集团的发展战略，国电南自作为华电集团四大业务板块之一，“以高科技制造业为主要业务”的战略定位，国电南自将由“1＋4＋1”的发展模式转变为“三足鼎立”的发展模式，即快速打造电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块，实现跨越式发展。因此，公司将梳理存量资产，将公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权经审计评估后，按国家有关规定转让给公司控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂。公司已于2010年3月8日与南自总厂达成股权转让意向，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次关联交易需提交国电南自2009年年度股东大会审议批准后生效。
二、关联方基本情况
公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
注册资本：人民币肆仟肆佰贰拾万元
企业类型：国有企业
法人代表：陈礼东
主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》的有关规定，该事项构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
大唐桂冠合山发电有限公司于2001年9月28日设立，注册资本47000万元人民币。该公司主营业务：投资开发和管理火电站，与电力经济有关的经济技术咨询，日用品及机械电子设备销售。
该公司股权结构及出资额如下表所示：
■
2、交易标的基本情况
大唐桂冠合山发电有限公司（原名为广西合山发电有限公司，下简称“该公司”）位于广西中部合山市红水河左岸的坑口电厂，该公司利用原老厂1~3号机组场地投资扩建的两台33万千瓦发电机组分别于2004年9月和2004年12月建成投产。利用国家“上大压小”政策立项的一台60万千瓦发电机组正在建设之中。
国电南自投资9400万元持有该公司的20％股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于本公司转让上述股权事项，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
四、关联交易主要内容及定价方式
1、 交易双方法定名称：
转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司
受让方（乙方）：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
2、 标的名称：大唐桂冠合山发电有限公司20％股权
3、 定价依据： 转让标股权的定价应经过具有良好资质的会计师事务所审计、评估后，由交易双方协商确定，本公司将及时披露该交易事项进展情况。
4、 签署意向书日期：2010年3月8日
5、合同生效日期：《股权转让意向书》经转让方与受让方签字后，并经转让方（国电南自）股东大会审议、批准后生效。
6、转让价款及支付时间：
乙方以现金方式支付股权转让款，在正式股权转让合同签订并生效之日起30日内，第一次向甲方支付总价款的10％，在第一次付款后三个月内支付总价款的80％，剩余10％价款在2010年底前付清。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
六、本次交易的目的及其对公司的影响情况
本次股权转让的目的是：盘活存量资产，紧紧抓住国家大力发展智能电网产业、新能源产业的重大机遇，全力发展电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备，实现可持续发展。
通过转让大唐桂冠合山发电有限公司20％股权，盘活存量资产，集中优质资源，增加国电南自在国内电力自动化行业及新能源节能减排产业和智能化一次设备领域的竞争优势。
七、独立董事的意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》。
2、公司将其持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权转让给关联方——南自总厂的关联交易，遵循相互协商的公允价格，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第四届董事会第六次会议在审议《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、该项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、 国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
2、《关于转让大唐桂冠合山发电有限公司20％股权的关联交易事项之独立董事意见书》
3、《股权转让意向书》
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年3月11日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2010－014
国电南京自动化股份有限公司
预计2010年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
（2）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份11003.799万股，占公司总股本的58.15％。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
2、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：120亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
公司总经理：云公民
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦21层
注册资本：13.9亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：陈飞虎
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的节能、环保工程技改项目等，其中包括静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
分包部分中国华电集团公司所属企业中标的电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该电厂环保项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、交易的目的及其对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家 “十一五”“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于2010年3月11日召开的公司第四届董事会第六次会议审议，会议应到董事9名，实到董事8名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2010年度日常关联交易事项时4位关联方董事：王日文先生、许建良先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生以及3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生）一致同意该项议案。公司3位独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司2010年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第四届董事会第六次会议在审议《预计公司2010年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
2、经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2009年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、 国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、《关于公司2010年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》
3、《关于公司2010年度日常关联交易事项之独立董事意见书》；
4、《金融服务协议》。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年3月11日
| 股 东 单 位 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 1、广西桂冠电力股份有限公司 | 60％ | 28200 |
| 2、国电南京自动化股份有限公司 | 20％ | 9400 |
| 3、国网深圳能源发展集团有限公司 | 20％ | 9400 |
| 合 计 | 100％ | 47000 |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的 总金额 |
| 销售电力自动化产品 | 电力自动化产品（含DCS项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计 不超过25000 | 不超过 40％ | 9934.32 |
| 接受关联人提供技改项目或分包工程 | 节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理等项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计 不超过40000 | 不超过 60％ | 10668.13 |
| 为关联人提供信息服务 | 建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等 | 中国华电集团公司、及其所属企业 | 不超过5000 | 不超过 70％ | 1152.41 |
| 关联人向本公司提供金融服务 | 综合授信业务 | 中国华电集团财务有限公司 | 2010年度综合授信额度不超过50000 | 不超过 50% | 25000 |