第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2010-006
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第四次会议于2010年3月12日召开，会议采用传真方式表决，应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于嘉陵摩托美洲有限公司债务重组的议案》。
根据本公司《关于嘉陵摩托美洲有限公司相关事项的整改报告》的计划安排，嘉陵摩托美洲有限公司（以下简称“嘉美公司”）对应收账款进行了清理，同时，嘉美公司相关人员对客户进行了走访，并就货款回收时间、方式等与客户进行了多次商讨，根据客户的现状与收款难度，嘉美公司提出如下应收账款清收方案。
（一）对部分应收账款进行债务重组
目前与嘉美公司或本公司保持合作关系的客户，希望能够对欠款进行减免，以保证客户顺利度过经营困难时期，在此情形下，通过嘉美公司与客户的多轮谈判，嘉美公司拟对以下客户的应收账款进行债务重组，具体内容如下：
| 客户名称 | 重组前欠款金额(美元） | 重组后欠款金额（美元） | 债务重组损失(美元) | 重组后付款计划 |
| pagoda s.a | 12,504,962.37 | 9,554,962.37 | 2,950,000.00 | 协议签订日起三个月内支付嘉美10%，一年内支付剩下的40%，最后的50%从16个月后按四个季度平均偿还 |
| motos jialing s.a | 7,961,716.78 | 7,161,716.78 | 800,000.00 | 协议签订日起的三个月内支付嘉美10%，一年内支付剩下的40%，最后的50%从16个月后按四个季度平均偿还 |
| Eljuri | 486,050.00 | 456,050.00 | 30,000.00 | 协议签订日起的三个月内支付嘉美30%，一年内支付剩下的70% |
| Creidito economico | 1,927,320.00 | 1,847,320.00 | 80,000.00 | 协议签订日起的六个月内支付嘉美20%，两年内支付剩下的80% |
| electro refiri | 599,981.84 | 564,981.84 | 35,000.00 | 协议签订日起的四个月内支付嘉美10%，一年半内支付剩下的90% |
| Bajio | 2,099,671.20 | 1,869,671.20 | 230,000.00 | 协议签订日起的六个月内支付20%嘉美，两年内支付剩下的80% |
| Sava costa rica | 837,845.27 | 787,845.27 | 50,000.00 | 协议签订日起的六个月内支付嘉美40%，一年内支付剩下的60% |
| gmg(corporacion centure) | 1,255,294.32 | 1,175,294.32 | 80,000.00 | 协议签订日起的六个月内支付嘉美20%，两年内支付剩下的80% |
| Cadisa | 2,617,302.70 | 2,437,302.70 | 180,000.00 | 协议签订日起的三个月内支付嘉美10%，两年内支付剩下的90% |
| 合 计 | 30,290,144.48 | 25,855,144.48 | 4,435,000.00 |
（二）对部分应收账款采取打包出售给收款公司
金融危机以来，嘉美公司的部分客户由于经营状况困难，已基本退出与嘉美公司或本公司的合作，该部分客户对嘉美公司的催款或债务重组方案均不理会，考虑到须及时收回应收账款，以及嘉美公司的收款手段有限等因素，为最大程度减少应收账款的损失，嘉美公司拟将以下客户的应收账款打包出售给Global Financial Services Group公司，应收账款的出售折扣为58%。具体内容如下：
| 客户名称 | 打包出售前金额(美元） | 销售折扣（美元） | 应收账款销售金额（美元） | 收款计划 |
| Guerrero S.A. | 2,142,384.39 | 4,240,000.00 | 3,127,075.76 | GFSG从协议签订日起的一年内偿还 |
| DUCAR S.A. | 954,000.00 | |||
| DAYTONA S.A. | 30,000.00 | |||
| CASA AGUILAR S.A. | 675,243.32 | |||
| ELECTROCENTRO S.A. | 642,709.34 | |||
| CHM Grupo S.A. | 120,000.00 | |||
| J.S.P Motors spare | 1,337,362.89 | |||
| MOTOR ONE S.A. | 235,000.00 | |||
| Jialing Peru S.A. | 1,171,376.22 | |||
| COLOTTA S.A. | 58,999.60 | |||
| 合计 | 7,367,075.76 | 4,240,000.00 | 3,127,075.76 |
（三）上述事项对嘉美公司2008年度应收帐款的影响
2008年度，由于无法实施函证，嘉美公司根据当时了解的情况，对应收帐款计提坏帐准备2,000万美元。2009年，根据嘉美公司对应收账款清理取得的应收账款询证函、律师鉴证意见、打包转让应收账款的协议以及与债务方达成的债务重组协议等资料，确认2008年末对应收账款计提坏账准备1,379.66万美元，其中：1、根据嘉美公司提供的打包转让应收账款的协议，确认应收账款应计提的坏账准备424万美元；2、对部分债务单位的应收帐款全额计提坏帐准备375.24万美元；3、根据应收账款中的九家单位与嘉美公司达成的债务重组协议，确认债务重组损失443.5万美元；4、一年以上付款形成的折现损失136.92万美元。由于嘉美公司账面对应收账款计提的坏账准备2,000万美元大于根据取得的相关资料估计应该计提的坏账准备，审计调减坏账准备620.34万美元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》。
同意对嘉陵摩托美洲有限公司的审计调整事项，并作为重大会计差错更正进行追溯调整。
本次更正事项符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司的财务状况。
详细内容请见本公司《关于重大会计差错更正的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于嘉陵摩托美洲有限公司应收帐款的回收计划》。
针对嘉陵摩托美洲有限公司的应收帐款情况，公司拟定如下回收计划：
（一）收款时间及金额
| 客户名称 | 时间 | 金额（万美元） | |||
| 1 | 2010年 | 一季度 | 169.41 | ||
| 二季度 | 135.01 | ||||
| 三季度 | 0 | ||||
| 四季度 | 867.38 | ||||
| 2 | 2011年 | 一季度 | 0 | ||
| 二季度 | 50.85 | ||||
| 三季度 | 208.96 | ||||
| 四季度 | 819.70 | ||||
| 3 | 2012年 | 一季度 | 208.96 | ||
| 二季度 | 208.96 | ||||
（二）责任人
根据嘉美公司现状，为保证资产和债权的安全及有效回收，经公司决定，嘉美公司今后的定位是维系原有客户关系的管理、应收帐款的回收及资产处置等工作，嘉陵品牌的南美市场业务分别由本公司总部及本公司控股子公司巴西亚马逊TRAXX摩托车股份有限公司负责。嘉美公司海外应收帐款回收单位及责任人：
| 责任单位 | 责任人 |
| 嘉陵摩托美洲有限公司 | 徐霖（第一责任人） |
| 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） | 龚兵、叶宇昕、周勇强 |
（三）责任追究制度
1、收款计划第一责任人应严格按照收款计划，积极催款，若未按时完成收款计划，公司将对第一责任人实施降职、停职、撤职等处罚；同时，公司还将对其附带经济处罚，处罚金额由公司根据收款进展情况具体确定。
2、收款计划责任人应当按照收款计划，严格督促相关部门及人员积极进行催收，保证应收帐款能够及时收回。公司将收款计划完成情况纳入责任人年度考核指标，若未按时完成收款计划，公司将对责任人进行考核。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
经总经理龚兵先生提名，本次会议决定聘任汪盛先生为公司副总经理，任期自本次会议决议作出之日起至本届董事会届满之日。
公司独立董事发表如下意见：公司董事会聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和公司《章程》的有关规定：同意聘任汪盛先生为公司副总经理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开二O一O年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案中的第一项将提交股东大会审议。
详细内容请见本公司《关于召开二O一O年第一次临时股东大会的通知》。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一O年三月十二日
附件：高级管理人员简历
汪盛：男，1970年2月生，大学本科，高级工程师，曾任嘉陵本田发动机有限公司品质部科长，本公司技术中心检测站站长助理、站长，技术中心副主任兼检测站站长，工程技术研究院常务副院长，现任本公司总经理助理兼工程技术研究院常务副院长。
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2010-007
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届监事会第三次会议于2010年3月12日召开，会议采用传真方式表决，应参加表决监事5人，实际表决监事5人。本次会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，会议审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》。
公司监事会认为：公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于重大会计差错更正的议案》，该更正事项符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司对上述会计差错进行更正。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一O年三月十二日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2010-008
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于重大会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计和前期会计差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对上年度会计差错进行了更正。具体情况如下：
一、重大会计差错的内容、更正金额及形成原因说明
本公司2008年度财务报表被大信会计师事务所出具了保留意见的审计报告（大信审字〔2009〕第1-0564号），导致保留意见的事项为：因审计范围受到限制，无法实施函证、监盘以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断本公司全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司（以下简称：嘉美公司）2008年末财务状况及本年度经营成果的真实性。为此，重庆证监局下发了渝证监市[2009]254号《关于责令中国嘉陵工业股份有限公司（集团）限期整改的通知》，责令本公司进行整改，限期完成对嘉美公司的资产清查、账务恢复等工作，消除相关事项造成的影响，真实、准确地反映嘉美公司的财务状况及经营成果。为保证本公司2009年年报质量，大信会计师事务所的审计师于2009年12月26日赴美对嘉美公司进行了现场审计。现场审计中实施了询问、检查、核对、分析及函证等相关审计程序，对嘉美公司2008年度和2009年度的财务报表进行了审计，审计调整事项如下：
1、根据本公司控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司（以下简称：嘉陵外贸公司）销售给嘉美公司的收入明细及发票号码，来核实嘉美公司采购后每笔相应销售的发票、提单、客户订单等资料，调减重复入账或多入账的收入和应收账款分别为481.93万美元。
2、通过与嘉陵外贸公司核对往来款项，调增应付账款196.57万美元，调减采购价款即主营业务成本106.85万美元，调增嘉陵外贸公司代垫的保险费即销售费用和管理费用17.98万美元，调增应付嘉陵外贸公司的资金使用费即财务费用285.44万美元。
3、根据嘉美公司对应收账款清理取得的应收账款询证函、律师鉴证意见、打包转让应收账款的协议、与九家债务方达成的债务重组协议以及考虑债务重组协议中约定一年以上回款金额的折现损失，确认2008年末应收账款应计提的坏账准备。由于账面对应收账款计提的坏账准备大于根据取得的相关资料估计应该计提的坏账准备，审计调减坏账准备620.35万美元。
4、根据其他应收款的核算内容，补提其他应收款的坏账准备6.05万美元；根据哥伦比亚中介机构提供的存货估价报告和委托代管存货询证函，补提存货跌价准备5.12万美元。
二、上述差错更正对以往年度合并报表的影响情况
单位：人民币元
| 责任单位 | 调整前（2008.12.31） | 调整后(2009.1.1) | 影响金额 | 调整后(2009.9.30) |
| 应收账款 | 481,607,445.55 | 477,633,097.35 | -3,974,348.20 | 548,343,363.13 |
| 其他应收款 | 56,107,759.64 | 56,712,900.59 | 605,140.95 | 63,107,103.64 |
| 存货 | 278,922,123.26 | 278,572,349.55 | -349,773.71 | 254,703,423.90 |
| 其他非流动资产 | 4,187,064.92 | 3,168,430.67 | -1,018,634.25 | 820,805.93 |
| 资产总计 | 3,400,578,503.92 | 3,395,840,888.71 | -4,737,615.21 | 3,414,749,138.37 |
| 短期借款 | 843,980,425.56 | 845,689,075.56 | 1,708,650.00 | 808,592,788.21 |
| 应付票据 | 771,242,115.68 | 769,596,800.00 | -1,645,315.68 | 684,087,651.89 |
| 应付账款 | 474,164,132.91 | 474,164,132.91 | 443,588,942.86 | |
| 负债合计 | 2,501,580,992.77 | 2,501,644,327.09 | 63,334.32 | 2,487,505,156.70 |
| 未分配利润 | -463,212,077.86 | -468,178,102.62 | -4,966,024.76 | -461,472,210.29 |
| 外币报表折算差额 | -19,323,793.96 | -19,158,718.73 | 165,075.23 | 5,098,766.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 895,226,091.08 | 890,425,141.55 | -4,800,949.53 | 922,746,210.63 |
| 营业收入 | 3,539,151,290.81 | 3,505,080,742.57 | -34,070,548.24 | 利润表项目无调整 |
| 营业成本 | 3,258,043,920.08 | 3,250,489,984.97 | -7,553,935.11 | 利润表项目无调整 |
| 销售费用 | 151,068,529.34 | 151,028,116.04 | -40,413.30 | 利润表项目无调整 |
| 管理费用 | 185,222,131.17 | 186,533,876.08 | 1,311,744.91 | 利润表项目无调整 |
| 财务费用 | 96,572,815.33 | 116,817,440.16 | 20,244,624.83 | 利润表项目无调整 |
| 资产减值损失 | 167,605,780.91 | 124,539,236.10 | -43,066,544.81 | 利润表项目无调整 |
| 利润总额 | 50,006,747.67 | 45,040,722.91 | -4,966,024.76 | 利润表项目无调整 |
| 净利润 | 13,279,434.71 | 8,313,409.95 | -4,966,024.76 | 利润表项目无调整 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,092,671.68 | 8,126,646.92 | -4,966,024.76 | 利润表项目无调整 |
三、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见：
1、公司第八届董事会第四次会议对上述会计差错更正事项进行认真审议，发表如下意见：本次更正事项符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司的财务状况。
2、公司第八届监事会第三次会议对上述会计差错更正事项发表如下意见：公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于重大会计差错更正的议案》，该更正事项符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司对上述会计差错进行更正。
3、独立董事对上述会计差错更正事项进行认真审议，发表如下意见：公司对以前年度财务数据进行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，经调整后的会计报表公允地反映了报告期公司财务状况，同意上述会计差错更正。
四、大信会计师事务有限公司出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大前期会计差错更正情况专项说明》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、其他说明： 本次会计差错更正后的2009年度各报告期财务报表详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一O年三月十二日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2010-009
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开二O一O年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟于2010年3月30日（星期二）上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开二O一O年第一次临时股东大会。
一、会议审议如下议案：《关于嘉陵摩托美洲有限公司债务重组的议案》。
二、出席会议对象
1、凡2010年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
三、会议登记方法
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2010年3月24日—26日上午9:00—11:00；下午14:00—17:00。
3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室。
联系人：唐丽丽
联系电话：023-65194095 传真：023-65196666
邮政编码：400032
四、其他事项：
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此通知
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一O年三月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二O一O年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：