第六届五次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010—005
广东生益科技股份有限公司
第六届五次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第六届五次董事会于2010年3月12日在本公司董事会会议室召开，9名董事全部出席，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致通过如下事项：
一、审议通过《总经理2009年度工作报告》的议案；
二、审议通过《总经理2010年主营业务目标和实施意见》的议案；
三、审议通过《2009年度财务决算报告》的议案；
四、审议通过《2009年度利润分配方案》的议案；
公司2009年度按税后净利润316,188,533.31元，计提盈余公积金25,471,891.24元后，未分配利润为726,773,350.05元。公司拟以2009年12月31日的公司总股本957,023,438股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金114,842,812.56元，所余未分配利润全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会审议通过后实施。
五、审议通过《2009年董事会报告》的议案；
六、审议通过《2009年度报告及摘要》的议案；
七、审议通过《支付广东正中珠江会计师事务所2009年度的审计费用45万元人民币，并续聘该所为公司2010年度的审计机构》的议案；
八、审议通过《2010年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；
九、审议通过为《苏州生益科技有限公司2010年度的贷款总额8亿元人民币提供担保》的议案；
十、审议通过为《陕西生益科技有限公司2010年度的贷款总额6亿元人民币提供担保》的议案；
十一、审议通过关于松山湖五期项目增加16,065.3万元预算的议案。
（一）、松山湖五期项目新设计需增加总预算
| 松山湖五期项目需增加预算总清单（单位：万元） | ||||
| 设备 | 基建 | 关税 | 不可预见费用 | 总计 |
| 6240 | 8825.3 | 500 | 500 | 16065.3 |
（二）、松山湖五期项目增加后预计及原预计相关财务数据
| 项 目 | 原预计 | 增加后预计 | |
| 销售收入总额 | 67992万元/年 | 102140万元/年 | |
| 年平均利润总额 | 8269.01万元 | 11098万元 | |
| 投资利润率 | 23.03% | 21.36% | |
| 投资项目现金流量折现分析 | 所得税后净现值FNPV | 17847.14万元 | 64958.28万元 |
| 静态投资回收期 | 6.38年 | 4.71年 | |
| 动态投资回收期 | 9.30年 | 5.32年 | |
| 税后内部收益率 | 11.33% | 25.35% | |
故此，松山湖五期项目整个项目需增加总预算共16065.3万元。
十二、审议通过《2009年度社会责任报告》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；
十三、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；
十四、审议通过关于公司2010年整体加薪15％的议案；
十五、审议通过《生产总厂2010年设备改造计划及预算报告》的议案（涉及总额为959万元人民币）；
十六、审议通过《审计委员会向董事会作年度内审情况报告》；
十七、审议通过《广东生益科技关于2009中期内审问题的整改报告》；
十八、审议通过《2010年固定资产预算》的议案（涉及总额为1,857.268万元人民币）；
十九、审议通过2009年度业绩激励金发放方案；
二十、审议通过终止股票期权激励计划的议案；
由于公司尚未获得相关监管机构对“2006年11月17日公司五届六次董事会审议通过的“广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)”审核无异议的批复，因此，公司董事会同意终止该上述“股票期权激励计划(草案)”，另择时机推动该项工作。
以上第三至第十一项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。
二十一、公司董事会决定于2010年4月15日（星期四）上午10：30在公司营业楼一楼会议室召开2009年度股东大会，表决以上事项。有关事项公告如下：
（一）、会议时间：2010年4月15日（星期四）上午10：30
（二）、会议地点：本公司营业楼一楼会议室
（三）、会议议题：
1、《2009年度财务决算报告》；
2、《2009年度利润分配方案》；
3、《2009年董事会报告》；
4、《2009年监事会报告》；
5、《2009年度报告及摘要》的议案；
6、《支付广东正中珠江会计师事务所2009年度的审计费用45万元人民币，并续聘该所为公司2010年度的审计机构》的议案；
7、《2010年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；
8、《苏州生益科技有限公司2010年度的贷款总额8亿元人民币提供担保》的议案；
9、《陕西生益科技有限公司2010年度的贷款总额6亿元人民币提供担保》的议案；
10、关于松山湖五期项目增加16,065.3万元预算的议案。
（四）、出席人员资格：
（1）、凡于2010年4月9日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）、本公司高级管理人员；
（3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。
(五)、登记手续：
符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续（授权委托书见附件）。外地股东可采取通讯方式登记。
联系电话：0769－22271828转8225
传真：0769－22174183
联系人：陈小姐
（六）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2010年3月15日
附件一：
股东登记表
兹登记参加广东生益科技股份有限公司2009年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年月日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2009年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法定代表签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010—006
广东生益科技股份有限公司
六届四次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年3月12日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：
一、2009年度监事会报告。
二、2009年度报告及摘要。
监事会认为：2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2010年度日常关联交易的议案。
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
四、终止股票期权激励计划的议案。
由于公司尚未获得相关监管机构对“2006年11月17日公司五届三次监事会审议通过的“广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)”审核无异议的批复，因此，公司监事会同意终止该上述“股票期权激励计划(草案)”。
广东生益科技股份有限公司监事会
2010年3月15日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010—007
广东生益科技股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据有关规定,广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子” ）、东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维” ）、上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维电子”）、上海美维科技有限公司（以下简称“上海美维科技”）、香港美加伟华（远东）实业有限公司（以下简称“美加伟华”）、广州美维电子有限公司（以下简称“广州美维”）、苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）、陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”）、生益科技（香港）有限公司（以下简称“生益科技(香港)”）、连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“连云港硅微粉”）、广东省外贸开发公司（以下简称“外贸开发”）之间发生的购销活动构成关联交易。本公司董事会第六届五次会议审议并通过的《2010年度日常关联交易议案》概况如下：
一、预计2010年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2010年度的预计值 | 占同类交易金额比重（%) | 2009年度实际发生交易金额 |
| 收购成品 | 敷铜板 | 苏州生益科技有限公司 | 7,500,000.00 | 84.41 | 6,770,561.53 |
| 敷铜板 | 陕西生益科技有限公司 | 700,000.00 | 7.28 | 583,573.23 | |
| 采购货物 | 原材料 | 生益科技（香港）有限公司 | 470,000,000.00 | 26.77 | 465,929,039.94 |
| 原材料 | 陕西生益科技有限公司 | 66,000.00 | 0.003 | 54,450.00 | |
| 原材料 | 连云港东海硅微粉有限责任公司 | 2,400,000.00 | 0.122 | 2,118,523.93 | |
| 原材料 | 广东省外贸开发公司 | 150,000,000.00 | - | - | |
| 销售产品、商品 | 覆铜板、粘结片 | 东莞生益电子有限公司 | 160,000,000.00 | 3.30 | 116,421,923.59 |
| 覆铜板、粘结片 | 东莞美维电路有限公司 | 200,000,000.00 | 3.99 | 140,865,512.33 | |
| 覆铜板、粘结片 | 美加伟华（远东）实业有限公司 | 250,000.00 | 0.01 | 227,596.80 | |
| 覆铜板、粘结片 | 上海美维电子有限公司 | 80,000,000.00 | 1.35 | 47,699,305.92 | |
| 覆铜板、粘结片 | 广州美维电子有限公司 | 36,000,000.00 | 0.37 | 13,009,488.43 | |
| 覆铜板、粘结片 | 上海美维科技有限公司 | 2,000,000.00 | 0.03 | 1,156,949.62 | |
| 覆铜板、粘结片 | 生益科技（香港）有限公司 | 200,000,000.00 | 5.18 | 182,663,563.09 | |
| 覆铜板、粘结片 | 苏州生益科技有限公司 | 11,000,000.00 | 0.28 | 9,869,467.17 | |
| 覆铜板、粘结片 | 陕西生益科技有限公司 | 610,000.00 | 0.01 | 504,439.04 | |
| 提供劳务 | 代理销售 | 苏州生益科技有限公司 | 360,000.00 | 4.56 | 324,409.13 |
| 代理销售 | 陕西生益科技有限公司 | 8,200,000.00 | 95.44 | 6,790,886.72 | |
| 技术服务费 | 苏州生益科技有限公司 | 1,100,000.00 | 62.19 | 987,561.00 | |
| 技术服务费 | 陕西生益科技有限公司 | 730,000.00 | 37.81 | 600,301.00 |
二、关联关系和关联方介绍
1、关联关系
存在控制关系的关联方：
| 企业名称 | 与本公司关系 | 本公司持股比例 |
| 陕西生益华电科技有限公司 | 子公司 | 68.35% |
| 苏州生益科技有限公司 | 子公司 | 75% |
| 连云港东海硅微粉有限责任公司 | 子公司 | 72.73% |
| 生益科技（香港）有限公司 | 子公司 | 100% |
不存在控制关系的关联方:
| 公司名称 | 与本公司关系 | 拥有公司或公司拥有股权比例 |
| 东莞生益电子有限公司 | 联营公司 | 29.80% |
| 东莞美维电路有限公司 | 联营公司 | 20.00% |
| 广东省外贸开发公司 | 股东 | 9.00% |
| 美加伟华（远东）实业有限公司 | 董事控制公司 | - |
| 上海美维电子有限公司 | 董事控制公司 | - |
| 上海美维科技有限公司 | 董事控制公司 | - |
| 广州美维电子有限公司 | 董事控制公司 | - |
2、关联方基本情况介绍
（一）、东莞生益电子有限公司
企业类型：合资经营（港资）
企业住所：东莞市万江工业开发区
注册资本：8942万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产销售印制线路板
（二）、东莞美维电路有限公司
企业类型：合资企业
企业住所：东莞市东城区外经工业园区
注册资本：7800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。
（三）、上海美维电子有限公司
企业类型：独资（港澳台）
企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II-29号地块
注册资本：2800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。
（四）、香港美加伟华（远东）实业有限公司
企业类型：独资
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：1000万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：敷铜板生产及销售。
（五）、苏州生益科技有限公司
企业类型：合资
企业住所：苏州工业园区星龙街
注册资本：37500万元
法定代表人：董晓军
经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。
（六）、陕西生益科技有限公司
企业类型：合资
企业住所：陕西省咸阳市金华路一号
注册资本：16660.68万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
(七) 生益科技（香港）有限公司
企业类型：独资
企业住所： 香港尖沙咀广东道60号帝国大厦
注册资本：318港币
法定代表人：刘述峰
经营范围：进出口贸易
（八）上海美维科技有限公司
企业类型：外资（港澳台）
企业住所：上海市松江工业联阳路185号
注册资本：4800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印刷板，晶片基板，销售自产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)
(九) 广州美维电子有限公司
企业类型：外资（港澳台）
企业住所： 广州市经济技术开发区科学城
注册资本：6000万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。
(十) 连云港东海硅微粉有限责任公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：东海县浦南经济开发区
注册资本： 5500万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。
(十一) 广东省外贸开发公司
企业类型：全民所有制
企业住所：广州市天河区天河路351号广东外经贸大厦101、201单元、15-18楼
注册资本： 2943万元
法定代表人：黄铁明
经营范围：货物及技术进出口、自由办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分支机构办照经营）等。
3、履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。
4、2009年与各主要关联人进行的日常关联交易总额:
| 关联公司 | 总交易额(元) | 关联董事 |
| 生益电子 | 116,421,923.59 | 李锦、唐英敏、邓春华 |
| 东莞美维 | 140,865,512.33 | 李锦、唐英敏、陈仁喜 |
| 上海美维电子 | 47,699,305.92 | 唐英敏 |
| 美加伟华 | 227,596.80 | 唐英敏 |
| 苏州生益 | 17,951,998.83 | 李锦、唐英敏、刘述峰、黄铁明 |
| 陕西生益 | 8,533,649.99 | 李锦、刘述峰 |
| 生益科技(香港) | 648,592,603.03 | 刘述峰 |
| 上海美维科技 | 1,156,949.62 | 唐英敏 |
| 广州美维 | 13,009,488.43 | 唐英敏 |
| 连云港硅微粉 | 2,118,523.93 | 刘述峰 |
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
五、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事同意将〈关于广东生益科技股份有限公司2010年日常关联交易议案〉提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：
（1）、同意此项议案。
（2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
（3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2010年3月15日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010—008
广东生益科技股份有限公司
关于2010年度对控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司
●担保金额：
1、2010年度为苏州生益科技有限公司担保金额为人民币80000万元；
2、2010年度为陕西生益科技有限公司担保金额为人民币60000万元；
●2010年度公司累计对外担保最高额为：140000万元人民币
●本次是否有反担保：否
一、担保情况概述
2010年3月12日，公司召开了第六届五次董事会决议，9名董事全体出席并一致通过了《2010年度为苏州生益科技有限公司贷款总额人民币80000万元提供担保》、《2010年度为陕西生益科技有限公司贷款总额人民币60000万元提供担保》的议题。
二、被担保人基本情况
1、苏州生益科技有限公司
公司名称：苏州生益科技有限公司
住所：江苏省苏州市苏州工业园区星龙街
法定代表人：董晓军
注册资本：37500万元
经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。
苏州生益科技有限公司（以下简称苏州生益）是本公司的控股子公司，成立于2002年7月24日，由本公司与香港伟华电子有限公司共同出资成立，本公司持股75%。截止2009年12月31日，苏州生益已审计的资产总额为95140万元，负债总额为54866元，净资产为40274万元，净利润为1324万元，资产负债率为58%。
2、陕西生益科技有限公司
公司名称：陕西生益科技有限公司
住所：陕西省咸阳市金华路一号
法定代表人：刘述峰
注册资本：16660.68万元
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
陕西生益科技有限公司（以下简称陕西生益）是本公司的控股子公司，成立于2000年12月25日，由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股68.35%。截止2009年12月31日，本公司持股68.35%,陕西生益已审计的资产总额为61936万元，负债总额为35659万元，净资产为26277万元，净利润为6807万元，资产负债率为58%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：每笔贷款保证合同签署生效日起一年
已发生担保金额：合计462,561,581.00 元人民币
计划发生担保金额：合计937,438,419.00元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为，苏州生益科技有限公司和陕西生益科技有限公司均为公司控股子公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币462,561,581.00元，占最近年度经审计净资产值的22.24%，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，需经股东大会审议通过。
六、备查文件：
1、经与董事签字生效的第六届五次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2009年度财务审计报告。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2010年3月15日