证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2010－015

国电南京自动化股份有限公司

2010年第四次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2010年第四次临时董事会会议通知于2010年3月8日以书面方式发出，会议于2010年3月15日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票 9 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》

表决结果如下：

	《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》	同意票	反对票	弃权票
1	《提名刘传柱先生为公司第四届董事会董事候选人》	9	0	0
2	《提名霍利先生为公司第四届董事会董事候选人》	9	0	0
3	《提名陶云鹏先生为公司第四届董事会董事候选人》	9	0	0
4	《许建良先生不再担任公司第四届董事会董事职务》	9	0	0
5	《张海青女士不再担任公司第四届董事会董事职务》	9	0	0
6	《戴启波先生不再担任公司第四届董事会董事职务》	9	0	0

根据中国华电集团公司关于调整股东方出任国电南自董事会人员的建议，国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为国电南京自动化股份有限公司的控股股东，根据《公司章程》的有关规定，建议对国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员作如下调整：

1、提名刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。

2、许建良先生、张海青女士、戴启波先生不再担任公司第四届董事会董事职务。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生对本次董事会审议《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》发表如下独立意见：

（1）我们同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》，并且同意提名刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。

（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

（3）刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

本届董事会离任的3位董事许建良先生、张海青女士、戴启波先生在任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司规范运作、发展壮大做出了重大贡献。为此公司董事会对3位离任的董事表示衷心地感谢。

本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

附 董事候选人简历

刘传柱先生简历

刘传柱先生，1962年1月出生，毕业于山东工学院电力系 电力系统自动化专业，学士学位；山东大学电气工程专业，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾任：山东邹县发电厂值长、电气检修分场副主任、邹县发电厂检修公司电气队队长兼书记、生产发展公司经理、实业公司水处理公司经理兼支部书记、邹县发电厂检修处副处长、邹县发电厂运行副总工程师、副厂长、党委委员，华电国际莱城电厂厂长、党委委员，华电国际电力股份有限公司总工程师，中国华电集团公司安全生产部副主任（主持工作）。现任：中国华电集团公司安全生产部主任。

霍利先生简历

霍利先生，1964年5月出生，毕业于东北电力学院建工系电厂建筑结构专业，大学本科；哈尔滨工业大学动力工程专业，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾任：哈尔滨第三发电厂工程计划科计划员、扩建工程处计划科副科长、科长，哈尔滨第三发电厂副总工程师、副总工程师兼扩建处总工程师（主持基建工作）、哈尔滨第三发电厂副厂长（主管基建）、第一副厂长，国家电力公司物资局（中国水利电力物资有限公司）工程项目处（部）处长（经理）兼重庆滕子沟水电站筹建处主任，中国华电集团公司工程建设部工程协调处处长、中国华电集团公司工程建设部副主任。现任：中国华电集团公司工程管理部副主任。

陶云鹏先生简历

陶云鹏先生，1970年7月出生，毕业于清华大学工业工程专业，硕士学位，高级会计师，中共党员。曾在清华大学从事教学工作，曾在山东国际电源开发股份有限公司证券市场部、计划发展部工作，曾任：山东国际电源开发股份有限公司财审部副经理、经理、财务处副处长，华电国际电力股份有限公司财务处副处长、处长、副总会计师，中国华电集团公司资产管理部副主任。现任：中国华电集团公司资本运营与产权管理部副主任。

二、同意《于鸿君先生辞去公司独立董事职务的申请》

同意票为9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

由于工作变动以及新的任职岗位的要求，于鸿君已于2010年2月9日向本届董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事职务。

详见刊登在2010年2月10日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的“关于于鸿君先生辞去公司独立董事职务的公告”【编号：临2010－005】

于鸿君先生在任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司的发展和规范运作做出了重要贡献。为此，本届董事会对于鸿君先生表示衷心地感谢。

本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议并表决。

三、同意《关于提名张振华先生为公司独立董事候选人的议案》

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名张振华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议并表决。

附 张振华先生简历：

张振华先生，1949年9月出生，毕业于河北大学英语专业，大学本科，中共党员，高级经济师。曾任：呼和浩特人民银行干部、中国银行呼和浩特分行干部、中国银行内蒙古分行副行长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省分行党委书记、行长，中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院（北京）院长。曾两次赴伦敦学习银行业务知识，2003年被评为山西省劳动模范，2009年7月参加并通过上海证券交易所第11期上市公司独立董事任职资格培训。

四、同意《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

董事会同意将前述3项议案提交于2010年3月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开公司2010年第二次临时股东大会的公告》【编号：临2010－17】

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2010年3月15日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2010－016

国电南京自动化股份有限公司

2010年第二次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2010年第二次临时监事会会议通知于2010年3月8日以书面方式发出。会议于2010年3月15日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届监事会组成人员的议案》，并提交公司2010年第二次临时股东大会审议；

表决结果如下：

	《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届监事会组成人员的议案》	同意票	反对票	弃权票
1	《提名李长旭先生为公司第四届监事会监事候选人》	3	0	0
2	《提名李国明先生为公司第四届监事会监事候选人》	3	0	0
3	《赵江先生不再担任公司第四届监事会监事职务》	3	0	0
4	《刘书德先生不再担任公司第四届监事会监事职务》	3	0	0

根据中国华电集团公司关于调整股东方出任国电南自监事会人员的建议，国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为国电南京自动化股份有限公司的控股股东，根据《公司章程》第52条、61条的有关规定，建议对国电南京自动化股份有限公司第四届监事会组成人员作如下调整：

1、提名李长旭先生、李国明先生为公司第四届监事会监事候选人。

2、赵江先生、刘书德先生不再担任公司第四届监事会监事职务。

附 监事候选人简历

李长旭先生简历

李长旭先生，1962年11月出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，高级会计师，中共党员。曾任：水电部配件公司会计、水利电力部审计局审计员、审计署驻能源部审计局主任科员、审计署驻电力部审计局三处副处长、国家电力公司审计局生产审计处副处长、国家电力公司审计局审计二处副处长、国家电力公司审计部正处级职员、国家电力公司审计部综合处处长、中国华电集团公司监察审计部副主任、中国华电集团公司审计部副主任（主持工作）。现任：中国华电集团公司审计部主任。

李国明先生简历

李国明先生，1970年3月出生，毕业于南京化工动力专科学校计算机系会计专业，全国高等教育自学考试会计专业，本科，高级会计师。曾任：西柏坡发电总厂财务科会计、河北省电力公司财务部会计处处长、中国华电集团公司财务管理部预算管理处副处级职员。现任：中国华电集团公司财务管理部预算管理处副处长。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2010年3月15日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—017

国电南京自动化股份有限公司关于召开

2010年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2010年第四次临时董事会会议决议，公司将于2010年3月31日（星期三）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2010年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2010年3月31日（星期三）上午9：30

3、会议地点：国电南自（江宁）高新科技园1号会议室

4、会议主要议程：

（1）《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》

（2）《于鸿君先生辞去公司独立董事职务的申请》

（3）《关于提名张振华先生为公司独立董事候选人的议案》

（4）《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届监事会组成人员的议案》

（二）出席对象

1、凡是2010年3月24日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（三）、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2010年3月29日（星期一）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（四）会议登记时间

2010年3月25日至3月29日（节假日除外）

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（五）会议登记地址

江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210003

联系人： 肖 宁 王晓东

（六）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。

（七）备查文件目录

1、公司2010年第四次临时董事会会议决议公告。

2、公司2010年第二次临时监事会会议决议公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2010年3月15日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2010年第二次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2010年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》
（1）	《提名刘传柱先生为公司第四届董事会董事候选人》
（2）	《提名霍利先生为公司第四届董事会董事候选人》
（3）	《提名陶云鹏先生为公司第四届董事会董事候选人》
（4）	《许建良先生不再担任公司第四届董事会董事职务》
（5）	《张海青女士不再担任公司第四届董事会董事职务》
（6）	《戴启波先生不再担任公司第四届董事会董事职务》
2	《于鸿君先生辞去公司独立董事职务的申请》
3	《关于提名张振华先生为公司独立董事候选人的议案》
4	《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届监事会组成人员的议案》
（1）	《提名李长旭先生为公司第四届监事会监事候选人》
（2）	《提名李国明先生为公司第四届监事会监事候选人》
（3）	《赵江先生不再担任公司第四届监事会监事职务》
（4）	《刘书德先生不再担任公司第四届监事会监事职务》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2010年第二次临时股东大会出席回执

2010年第二次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2010年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2010年第二次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2010年 月 日

国电南京自动化 股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 国电南京自动化股份有限公司董事会 现就提名 张振华先生为国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南京自动化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是国电南京自动化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与国电南京自动化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括国电南京自动化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国电南京自动化股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：国电南京自动化股份有限公司董事会

（盖章）

2010年3月15日

国电南京自动化 股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 张振华 ，作为国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南京自动化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南京自动化股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南京自动化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是国电南京自动化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南京自动化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与国电南京自动化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从国电南京自动化股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合国电南京自动化股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职国电南京自动化股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括国电南京自动化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南京自动化股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张振华

2010年3月15日