证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2010-010

  安琪酵母股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二次会议通知于2010年3月12日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2010年3月15日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事10名，其中独立董事6名，董事肖明华因出国在外未能出席本次会议，会议审议了以下议案并进行了表决，由于该议案涉及关联交易，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求，具体议案如下：

  安琪酵母股份有限公司关于调整向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案相关内容的议案。具体议案内容如下：

  为了推进本公司发行股份购买资产事项，确保本公司原有股东利益，日升公司于2010年3月12日出具了《补充承诺书》。根据该《补充承诺书》，以及本公司2009年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会决定对向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案作如下调整：

  一、降低标的股权的交易价格

  根据北京亚洲资产评估有限公司出具的京亚评报字（2009）第[65]号《资产评估报告书》，截至评估基准日，即2009年6月30日，标的股权相对应的评估值为人民币71,875万元。

  根据《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》的约定，“公司购买的标的股权的交易价格为71,872.40万元。”

  在该交易价格的基础上，日升公司承诺下调标的股权的交易价格10%至64,685.16万元。根据该交易价格，结合公司股份发行价格18.80元/股，日升公司通过本次交易认购股份数由3,823万股下降为3,440.70万股。公司董事会决定本次交易价格修改为64,685.16万元，发行股份折算修改为3,440.70万股。

  在本次交易最终获准发行之前，公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，公司股份发行价格进行相应调整，日升公司通过本次交易认购的股份数也将随之调整。

  二、延长股份的锁定期并安排分期解锁

  1、本次交易完成后三个会计年度内的业绩补偿安排

  若本次交易于2010年内完成，根据《补偿协议书》的约定和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺在本次交易完成后三个会计年度内，即2010年～2012年期间（以下简称“补偿期”），对逐年预测净利润的未实现部分本公司可以于当年年度股东大会审议以总价人民币1.00 元的价格定向回购日升公司持有的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：

  补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

  若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。

  补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

  2、本次交易中日升公司认购股份的解锁安排

  本次交易中，日升公司明确承诺：因本次发行股份购买资产事项所认购的公司股份，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  若本次交易于2010年内完成，日升公司将于2013年内满足上述36个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：

  自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。

  具体每年可自由流通的股份数计算如下：

  （1） 累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

  （2） 当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

  经测算，2016年标的股权累计实现的净利润加评估基准日标的资产净资产能覆盖本次标的股权的全部交易价格64,685.16万元。

  根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

  （1）2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：

  2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

  （2）2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：

  当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

  （3）2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：

  2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

  （4）截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司回购注销

  结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。

  上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。

  三、关于本次交易对方对标的资产盈利能力出现极端不利情况下的应对措施

  考虑到日升公司执行上述方案，根据标的资产利润实现进度分期安排所认购股份上市流通。在认购股份解锁后，若标的公司发生极端的经营恶化局面而造成大幅度业绩下滑甚至亏损，可能会造成公司回购日升公司剩余尚未解锁股份的价值不足以弥补标的公司的累计亏损金额的局面。鉴于此，日升公司安排2015年不单独安排认购股份解锁，而是在2016年末结合标的资产于2015年、2016年前后两年实现的合计净利润数一次安排解锁。日升公司同时承诺，2016年末尚未实现解锁的股份将由上市公司以1.00元的价格回购注销。

  公司管理层认为在未来数年内，我国酵母产业前景看好，标的公司出现上述极端的经营恶化局面的可能性极小。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董事会

  2010年3月15日