苏宁电器股份有限公司2009年年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

苏宁电器股份有限公司2009年年度报告摘要

2010-03-16 来源：上海证券报

(上接B79版)

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称发生日期
（协议签署日）
担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 172,685.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 92,900.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 92,900.00
担保总额占公司净资产的比例 6.39%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明无

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 - - 32.90 100.00%
苏宁电器集团有限公司 - - 1,826.80 46.52%
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 - - 2,100.00 53.48%
合计 - - 3,959.70 -

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司（原江苏苏宁电器集团有限公司）、陈金凤女士、赵蓓女士已于2002年11月15日分别向公司出具《不竞争承诺函》。报告期内，上述股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

苏宁电器集团有限公司2003年3月6日出具过承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。报告期内，苏宁电器集团有限公司履行了承诺。

2、股权分置改革中公司原非流通股股东持续到报告期内的承诺为：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。报告期内，公司承诺股东均履行了所做的承诺。

3、2008年6月30日，基于对苏宁电器未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，张近东先生在原股权分置改革承诺的基础上，追加股份限售承诺：于2010年8月10日前，其持有的所有苏宁电器股份不通过证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。报告期内，张近东先生履行其承诺。

4、张近东先生认购的公司2009年非公开发行股票自2009年12月31日起至2012年12月30日止限售36个月。报告期内，张近东先生履行其承诺。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺公司原非流通股股东股权分置改革中公司原非流通股股东持续到报告期内的承诺为：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。报告期内，公司原非流通股股东均履行了所做的承诺。
股份限售承诺张近东先生张近东先生认购公司2009年非公开发行股票17,441,860股，该部分股票自2009年12月31日起至2012年12月30日止限售36个月。报告期内，张近东先生履行其承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 - - -
重大资产重组时所作承诺 - - -
发行时所作承诺张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士已于2002年11月15日分别向公司出具《不竞争承诺函》。
苏宁电器集团有限公司2003年3月6日出具过承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。
报告期内，张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士均履行其承诺。
其他承诺（含追加承诺）张近东先生 2008年6月30日，基于对苏宁电器未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，张近东先生在原股权分置改革承诺的基础上，追加股份限售承诺：于2010年8月10日前，张近东先生持有的所有苏宁电器股份不通过证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。报告期内，张近东先生履行其承诺。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

证券代码证券简称初始投资金额（对价款）占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
82020（注1） LAOX 5,017.6（注2） 28.36%（注3） 5,638.1 610.8（注4） 610.8 长期股
权投资
认购
合计 5,017.6 - 5,638.1 610.8 610.8 - -

注：1、LAOX株式会社为东京证券交易所二部上市公司，证券代码82020。

2、2009年8月3日，公司共计支付8亿日元（约人民币5,755.4万元）认购LAOX株式会社6,666.67万股股份并获得1,066万份新股预约权；通过对上述股份及新股预约权的公允价值测算，并按其公允价值比例分摊此次对价款，分摊给长期股权投资的对价款为人民币5,017.6万元，交易性金融资产人民币737.8万元。其中，认购股份公允价值为股份市值，新股预约权的公允价值为按照二项期权定价估值技术进行评估的价值。

3、截止本报告期末，扣除LAOX株式会社发行的优先股、尚未行权的新股预约权及LAOX株式会社持有的库存股，公司持有LAOX株式会社28.36%的股权。

4、报告期内，公司按照权益法核算确认对LAOX株式会社的投资损失394.1万元，因取得长期股权投资时所享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额超过初始投资成本，公司确认营业外收入——取得长期股权投资利得取得长期股权投资的利得1,004.9万元，故报告期损益合计为610.8万元。

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

所持对象名称初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
江苏银行股份有限公司 54,000 15,000 1.79% 54,000 - - 长期股
权投资
认购
合计 54,000 15,000 1.79% 54,000 - - - -

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：千元

项目本期发生额上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - -
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 - -
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - -
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 - -
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计 - -
4．外币财务报表折算差额 -229 -
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 -229 -
5．其他 - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 - -
合计 -229 -

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会会议情况

2009 年，公司监事会认真履行了《公司法》、公司《章程》及其他各项法律、法规的要求，依法独立行使职权，以保证公司经营的正常进行，维护投资者特别是中小投资者的利益。报告期内，公司共召开四次监事会，具体内容如下：

1、公司于2009年2月27日召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》、《2008年度利润分配预案》、《关于2008年募集资金年度使用情况的专项报告》、《关于公司2008年度关联交易情况说明的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》，本次监事会决议公告刊登在2008年2月28日的巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上；

2、公司于2009年4月29日召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《苏宁电器股份有限公司2009年第一季度报告》，本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案；

3、公司于2009年8月27日召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《苏宁电器股份有限公司2009年半年度报告》及《苏宁电器股份有限公司2009年半年度报告摘要》。本次监事会决议公告刊登在 2009年8月29日的巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上；

4、公司于2009年10月30日召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《苏宁电器股份有限公司2009年第三季度报告》，本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案。

二、监事会对以下事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况：

根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开四次会议，列席报告期内历次董事会会议，参加公司2008年年度股东大会和2009年第一次临时股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督，认为2009年度，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

监事会对公司2009年的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和审核，检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。报告期内的财务报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2009年财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。

3、募集资金使用情况：

报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。

4、公司收购、出售资产情况：

2009年公司不存在重大收购和出售资产的情况。报告期内，公司所购置的土地均为物流用地；认购日本LAOX株式会社和江苏银行股份有限公司部分股权，受让部分子公司自然人股东的股权，以及实施购置Citicall Retail Management Limited的相关资产和业务，也是出于公司长远发展的需要。上述资产购置行为，符合公司长期发展规划的要求，与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、公司关联交易情况：

经对公司2009年度关联交易的核查，认为公司2009年关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内部交易，严格执行了《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他关联方股东的利益。

6、公司对外担保及股权、资产置换情况：

2009年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计是
审计意见标准无保留审计意见
审计报告编号普华永道中天审字(2010)第10035号
审计报告标题审计报告
审计报告收件人苏宁电器股份有限公司全体股东：
引言段我们审计了后附的苏宁电器股份有限公司(以下简称“苏宁电器公司”)的财务报表，包括2009年12月31日的合并及公司资产负债表以及2009年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段 (2) 选择和运用恰当的会计政策；
(3) 作出合理的会计估计。
注册会计师责任段审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段三、审计意见
我们认为，上述苏宁电器公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了苏宁电器公司2009年12月31日的合并及公司财务状况以及2009年度的合并及公司经营成果和现金流量。
非标意见无
审计机构名称普华永道中天会计师事务所有限公司
审计机构地址中国上海市
审计报告日期 2010年03月14日
注册会计师姓名
柯镇洪曹婕

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

苏宁电器股份有限公司

2009年12月31日合并及公司资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

资产 2009年12月31日
合并
2008年12月31日
合并
2009年12月31日
公司
2008年12月31日
公司
流动资产
货币资金 21,960,978 10,574,232 16,884,623 7,650,861
交易性金融资产 7,378 - - -
应收票据 6,874 - 3,514 -
应收账款 347,024 110,127 1,430,653 2,332,662
预付款项 947,924 1,081,882 711,943 869,371
应收利息 32,376 28,463 22,492 17,426
其他应收款 110,975 94,392 206,741 59,728
存货 6,326,995 4,908,211 5,843,150 3,352,155
其他流动资产 455,740 390,920 27,048 22,866
流动资产合计 30,196,264 17,188,227 25,130,164 14,305,069

非流动资产
长期应收款 88,450 69,091 - -
长期股权投资 597,374 1,004 4,704,374 2,698,560
投资性房地产 339,958 - - -
固定资产 2,895,971 3,316,431 685,132 717,245
在建工程 408,528 64,009 336,764 29,880
无形资产 764,874 566,354 267,988 168,054
开发支出 58,513 19,103 58,513 19,103
长期待摊费用 237,942 233,253 83,941 22,440
递延所得税资产 251,958 161,055 62,506 18,016
非流动资产合计 5,643,568 4,430,300 6,199,218 3,673,298

资产总计 35,839,832 21,618,527 31,329,382 17,978,367