证券代码： 600687 简称：刚泰控股 编号：临2010－011
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2010 年第二次临时股东大会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议时间
现场会议召开时间：2010年3月30日下午14：00
网络投票时间：2010年3月30日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00（当天交易时间）
2、现场会议地点：浙江省德清县武康镇英溪北路2号公司本部会议室
3、会议召开方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
4、经公司第六届第二十六次董事会审议，决定向公司实际控制人徐建刚先生非公开发行股份购买其持有的上海刚泰实业有限公司（原上海腾海工贸发展有限公司）100%的股权。拟购买资产的评估价值为人民币36,367.68万元，本次非公开发行价格为每股8.36元，发行股份数量为43,502,009股。
5、本次非公开发行股票购买资产构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）规定的重大资产重组，将提交股东大会审议。
6、本次非公开发行股票购买资产须经相关有权部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否通过股东大会及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决定于2010年3月30日召开公司2010年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2010年3月30日下午14：00
网络投票时间：2010年3月30日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00（当天交易时间）
3、现场会议召开地点：浙江省德清县武康镇英溪北路2号公司本部会议室
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、会议主要内容：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
3、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
3.1 总体方案
3.2 发行股份购买资产的具体方案
3.2.1 拟购买的标的资产
3.2.2 标的资产的定价
3.2.3 权属转移手续办理
3.2.4 期间损益归属
3.2.5 发行股份的种类
3.2.6 发行股份的面值
3.2.7 发行股份定价方式和价格
3.2.8 发行对象
3.2.9 发行方式和认购方式
3.2.10 发行数量
3.2.11 股份的上市地点
3.2.12 锁定期安排
3.2.13 本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
3.2.14 决议的有效期
4、审议《关于<浙江刚泰控股(集团)股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》
5、审议《关于与徐建刚签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
6、审议《关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约方式增持公司股份的议 案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
8、审议《关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案》
9、审议《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案》
上述议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9由于涉及关联交易，公司关联股东刚泰集团有限公司在本次股东大会审议时应当回避表决。
6、会议出席对象：
（1）截止2010 年3月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件1）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、现场会议登记办法：
为保证股东大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：
登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人
股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、
法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函
或传真方式进行登记。
登记地点：上海市浦东新区陆家嘴环路958路华能联合大厦18楼公司董事会秘书办公室。
登记时间：2010年3月25日9：00――16：00时。
8、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010 年3月30日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00（当天交易时间），投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的公司股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件2）。
9、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：顾震 严一丹
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 路华能联合大厦18 楼公司董
事会秘书办公室
电 话：（021）－68865396
传 真：（021）－68866511
邮政编码：200120
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
二○一○年三月十五日
附件1：授权委托书（本表复印有效）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
| 委托人签名 | 委托人身份证号 | ||
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 受托人股东帐号 | 委托人持股数量 | ||
| 受托日期 | 有效期限 |
| 议 案 序号 | 议案名称 | 回避 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | ||||
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | ||||
| 议案2 | 关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||||
| 议案3 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 | ||||
| 1 | 1、总体方案 | ||||
| 2 | 2、发行股份购买资产的具体方案 | ||||
| 3 | （1）拟购买的标的资产 | ||||
| 4 | （2）标的资产的定价 | ||||
| 5 | （3）权属转移手续办理 | ||||
| 6 | （4）期间损益归属 | ||||
| 7 | （5）发行股份的种类 | ||||
| 8 | （6）发行股份的面值 | ||||
| 9 | （7）发行股份定价方式和价格 | ||||
| 10 | （8）发行对象 | ||||
| 11 | （9）发行方式和认购方式 | ||||
| 12 | （10）发行数量 | ||||
| 13 | （11）股份的上市地点 | ||||
| 14 | （12）锁定期安排 | ||||
| 15 | （13）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | ||||
| 16 | （14）决议的有效期 | ||||
| 议案4 | 关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案 | ||||
| 议案5 | 关于与徐建刚签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | ||||
| 议案6 | 关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | ||||
| 议案7 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | ||||
| 议案8 | 关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案 | ||||
| 议案9 | 关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案 |
委托日期： 年 月 日
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。
附件2：参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738687 | 刚泰投票 | 25 |
2、买卖方向“买入投票”
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案1”中多个需表决的子议案，1.00元代表对“议案1”中的全部子议案进行表决，1.01 元代表“议案1”中的子议案（1），1.02 元代表“议案1”中的子议案（2），依此类推。具体如下表
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价格（ 元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 | |
| 1 | 1、总体方案 | 3.00 |
| 2 | 2、发行股份购买资产的具体方案 | 4.00 |
| 3 | （1）拟购买的标的资产 | 4.01 |
| 4 | （2）标的资产的定价 | 4.02 |
| 5 | （3）权属转移手续办理 | 4.03 |
| 6 | （4）期间损益归属 | 4.04 |
| 7 | （5）发行股份的种类 | 4.05 |
| 8 | （6）发行股份的面值 | 4.06 |
| 9 | （7）发行股份定价方式和价格 | 4.07 |
| 10 | （8）发行对象 | 4.08 |
| 11 | （9）发行方式和认购方式 | 4.09 |
| 12 | （10）发行数量 | 4.10 |
| 13 | （11）股份的上市地点 | 4.11 |
| 14 | （12）锁定期安排 | 4.12 |
| 15 | （13）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | 4.13 |
| 16 | （14）决议的有效期 | 4.14 |
| 议案4 | 关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案 | 5.00 |
| 议案5 | 关于与徐建刚签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00 |
| 议案6 | 关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
| 议案7 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 8.00 |
| 议案8 | 关于批准涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关盈利预测报告的议案 | 9.00 |
| 议案9 | 关于签署公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关利润补偿协议的议案 | 10.00 |
4、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例：
股权登记日持有“刚泰控股”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738687 | 买入 | 1．00 | 1股 |
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738687 | 买入 | 1．00 | 2股 |
6、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。