第五届董事会第二次会议决议公告
暨2009年年度股东大会通知
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2010—6号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨2009年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会第二次会议于2010年3月5日发出通知，并于2010年3月13日在公司四楼会议室召开，应到会董事8人，实到8人，会议由董事长李鹤鹏先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、公司2009年度董事会工作报告；
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
二、公司2009年度财务决算报告；
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
三、公司2010年度财务预算报告；
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
四、公司2009年年度报告及摘要；
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
五、公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经中瑞岳华会计师事务所对公司2009年度财务经营状况的审计结果，本公司（归属于母公司）2009年度实现净利润-71,695,707.44元，加年初未分配利润42,185,360.01元，公司2009年度可供股东分配的净利润为-29,510,347.43元。经研究，2009年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
六、公司2009年度总裁工作报告；
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
七、关于2010年度公司信贷规模的议案；
根据公司发展需要，会议同意公司2010年度向相关银行申请贷款授信额度32600万元，授权董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权财务部门具体办理贷款事宜。
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
八、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
根据企业整体均衡发展需要，会议同意继续为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司3500万元贷款额度提供责任担保，期限一年，具体时期以签约日期为准。为全资子公司鼎盛天工工程机械销售有限公司2000万元流动资金贷款提供担保，期限一年，具体时期以签约日期为准。（详见同期刊登的公告临2010—8号）
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
九、审计委员会对中瑞岳华会计师事务所从事2009年度审计工作情况的总结报告；
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。。
十、审计委员会关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案；
会议依据审计委员会的建议，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，聘期一年，相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
十一、关于公司2010年日常关联交易的议案；
根据公司经营业务发展需要，会议同意控股子公司天津大业物流有限公司2010年度分别向关联方中工工程机械成套有限公司采购货物不超过650万元；向天津市精研工程机械传动有限公司采购货物不超过500万元，全年总计关联交易金额不超过1150万元。（详见同期刊登的公告临2010—9号）
该议案审议过程中，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、公司《外部信息使用人管理制度》 ；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
十三、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
十四、关于双变项目固定资产设备技改投资的议案；
为实现国家工信部和发改委联合批准立项的《非路面行驶车辆双变传动系统及智能控制国产化项目》公司承担的产业化项目部分，解决启动生产的瓶颈问题，会议同意投资2964万元，实施固定资产设备技改投资方案。
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
十五、关于召开2009年年度股东大会的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的相关议案需提请股东大会审议，会议决定于2010年4月8日上午10：00在公司四楼会议室召开2009年度股东大会。股权登记日定于2010年4月2日。参加人员为上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、全体董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及相关人员。（详见附件）
表决结果： 8票赞成，0 票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》等法规的规定，上述一、二、四、五、八、十、十一项议案须提请2009年度股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2010年3月13日
附件：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
根据2010年3月13日第五届董事会第二次会议决定，拟召开2009年年度股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2010年4月8日上午10：00
（三）会议地点：公司四楼会议室
公司地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
（四）会议内容：
1、公司2009年度公司董事会工作报告；
2、公司2009年度公司监事会工作报告；
3、公司2009年度财务决算报告；
4、公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司2009年年度报告及摘要；
6、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
7、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2010年度财务审计单位的议案；
8、关于2010年度日常关联交易议案。
（五）参加人员
⑴截止2010年 4月2日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2010年4月5日—7日，每天上午8时至11时，下午1时至4时。
4、登记地点：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号董事会秘书处（公司办公大楼四层）。异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、 本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、 会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、 联系电话：022—58396201 传真：022—58396201
联系人：叶志玲 王继光
邮政编码：300384
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2009年年度股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2010—7号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年3月13日在公司四楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席高秋政先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审议会议通过如下决议：
一、公司2009年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2009年度财务决算报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司2010年度财务预算报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、公司2009年年度报告及摘要；
监事会依据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的文件要求，对《公司2009年年度报告及摘要》进行了认真地审核，认为《公司2009年年度报告及摘要》真实、全面地反映了公司的经营状况，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计确认的公司2009年度财务报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。年报编制过程中，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审计委员会关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2010年日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、四、五、六、七、八项议案须提交2009年度股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2010年3月13日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2010—8号
鼎盛天工工程机械股份有限公司关于为
控股子公司流动资金贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
本公司2010年度拟计划为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司（以下简称：鼎盛公司）3500万元流动资金贷款额度提供连带责任担保（其中：流动资金贷款1500万元、银行承兑2000万元），期限为一年（具体时间以签约日期为准）；拟为全资控股子公司鼎盛天工工程机械销售有限公司（以下简称：销售公司）经营周转2000万元综合授信额度提供连带责任担保，期限为一年，（具体时间以签约日期为准），总计担保额度为5500万元。
本公司于2010年3月13日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》，该议案须提交股东大会审议批准。
二、被担保单位的基本情况介绍
（一）被担保人名称：天津鼎盛工程机械有限公司
注册地址：华苑产业区（环外）海泰南北大街5号园内厂房
法人代表：李鹤鹏
注册资本：柒仟伍佰万元人民币
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化、电子与信息、环境科学和劳动保护的技术及产品）；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售。
鼎盛公司的财务状况：截止2009年12月31日该公司总资产24042.34万元，总负债13082.78万元，净资产10959.56万元，资产负债率54.42%。
（二）被担保人名称：鼎盛天工工程机械销售有限公司
注册地址：天津华苑产业区物华道2号海泰火炬创业圆B座632室
法人代表：黄晓敏
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、汽车（不含小轿车）、计算机及外围设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务；机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机械设备修理；投资咨询。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）
销售公司的财务状况：截止2009年12月31日该公司总资产23580万元，总负债23000万元，净资产580万元，资产负债率97%。
三、担保事项对公司的影响分析
上述担保资金主要用于控股子公司生产经营流动资金所需，该资金的投入有利于子公司经营能力的提高，符合公司整体利益，其担保总金额占公司最近一期经审计的净资产总值的16.45%，且担保风险尚在公司可控范围内，故担保对公司整体经营不会产生大的影响。
独立董事意见：认为本次担保事项的审议和决策程序均符合相关法律法规的规定。被担保公司生产经营正常，资产清晰，企业不存在重大经营风险。此担保事项有助于控股子公司业务的开展，有利于公司的均衡发展，符合公司的整体利益，且担保金额尚在公司风险可控范围内，不会对公司的整体经营产生重大影响，同意此担保事项。
四、公司累计担保及逾期担保的情况
截止2009年12月31日，公司累计对外担保总额3500万元，担保余额为1000万元，均为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司提供的担保，无逾期对外担保。
五、备查文件
1、鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
2、鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2010年3月13日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2010—9号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于2010年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2010年度日常关联交易的预计情况
2010年度公司控股子公司天津大业物流有限公司（简称：大业公司）拟向关联方中工工程机械成套有限公司（简称：中工成套）和天津市精研工程机械传动有限公司（简称：精研公司）采购货物；具体交易内容及金额预计如下：
| 公司名称 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2010年预计交易 金额（万元） | 占同类交易的比例% | 2009年实际发生总金额（万元） |
| 大业公司 | 中工成套 | 采购货物 | 不超过650 | 10-15 | 400.03 |
| 大业公司 | 精研公司 | 采购货物 | 不超过500 | 95-98 | 546 |
| 合计 | 不超过1150 | 946.03 |
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方
1、中工工程机械成套有限公司
法定代表人：祁俊
注册资本：2118万元人民币
主要经营范围：工程机械新产品的开发、设计、生产、加工、销售；工程机械及机电工程设备成套的总包或分包，单机补套业务；工程机械配件的销售；进出口业务；主办对外经济技术展会等。
2、天津市精研工程机械传动有限公司
法定代表人：李鹤鹏
注册资本：360万元人民币
主要经营范围：机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；工程机械配件、液压试验台设备制造、修理、批发兼零售等。
（二）关联关系
中工工程机械成套有限公司为公司同一实际控制人下的控股子公司；天津市精研工程机械传动有限公司为公司控股股东参股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，两个法人单位均与公司构成关联关系。
三、定价政策及定价依据
上述关联交易定价依据市场公平、公正、公开、合理，以及供求双方责任、利益、风险共担的原则进行，交易程序规范，交易价格不违反市场公允性。
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、关联方中工成套公司具有公司所需进口关键配件的特许经营权及贸易出口的经营优势，为充分利用资源，降低成本，保证经营工作的正常进行，公司控股子公司与其签订采购协议，交易对方具有良好的信誉，能够保证按规定期限提供货源。
精研公司为行业液压传动研究的专业机构，其为公司配套的液压软管及接头等液压配件符合公司整机技术性能的要求，且信誉好，配件质量能够得到保证。
2、上述的关联交易价格的确定，均依据市场公允价格公平、公正、公开、合理的定价，不存在利益转移情形，也不存在损害其他股东利益的情况。
3、经谨慎预计，2010年日常关联交易不超过1150万元。公司选取供应商采取货比三家，备选多家，建立有风险控制机制，对该等交易不产生依赖性，对公司的独立性不构成影响。
五、议案审议程序
公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》，关联董事在议案表决中回避了表决。该议案尚须提请公司2009年度股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认真审查，并对此关联交易发表了独立意见认为：议案表决程序符合相关法规的规定，决议合法有效，关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则，该交易借助于交易对方在出口贸易方面的特许经营权的优势，以及对配件质量和工期的保证，将有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益，交易合同的内容公允，不存在损害其他股东利益的情形。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、公司第五届监事会第二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2010年3月13日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2010—10号
鼎盛天工工程机械股份有限公司关于公司
高级管理人员刘绍宏先生辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司董事会收到现任副总裁刘绍宏先生的辞职申请报告，刘绍宏先生因个人原因，提出辞去本公司副总裁职务，辞职申请自递交董事会之日起生效。董事会对刘绍宏先生在任职期间所做的工作表示感谢。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2010年3月13日