第四届董事会第四十二次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2010-009号
证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2010年3月3日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2010年3月13日以现场方式在公司办公大楼四楼高级会议室召开公司第四届董事会第四十二次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，公司董事长阮伟祥先生主持会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2009年度总经理工作报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2009年度董事会工作报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2008年度股东大会审议。
三、审议通过《2009年度财务决算报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
四、审议通过《2010年度财务预算报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
五、审议通过《2009年年度报告及其摘要》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
六、审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经天健会计师事务所审计，公司2009年度母公司实现净利润52,470,862.75元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积5,247,086.28元，加上年初未分配利润244,456,788.69元，扣减2009年6月已分配股利131,800,000.00元，2009年末的未分配利润为159,880,565.16元。
1、利润分配预案：
每10股派发现金1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年。
2、资本公积转增股本预案：
2009年度资本公积金不转增股本。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
利润分配预案经董事会审议通过后提交2009年度股东大会审议。
七、审议通过《2009年度及2010年度高级管理人员目标考核的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于日常关联交易的议案》；
本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决，由其他六名非关联董事表决。
同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请2010年度审计机构的议案》；
公司继续聘请天健会计师事务所有限公司负责本公司2010年度的审计工作。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
十、审议通过《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；
具体内容详见同日公告的《关于对下属子公司核定全年担保额度的公告》（公告编号：2010-011号）
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。本公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》已全文登载于2009年年度报告中，2009 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于<公司履行社会责任的报告>的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。《公司履行社会责任的报告》已全文登载于2009年年度报告中，2009 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司部分股票期权激励对象进行了行权，股本增加1030万股，公司总股本已变更为132830万股，为此需对公司《章程》作如下修改：
| 变更前 | 变更后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币131800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币132830万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为131800万股，公司的股本结构为:普通股131800万股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为132830万股，公司的股本结构为:普通股132830万股，无其他种类股。 |
同时，为提高决策效率，拟对公司《章程》作如下修改：
| 变更前 | 变更后 |
| （三）公司上年经审计的净资产30%以下的资产抵押、质押； （四）公司对外担保的决策权限： | （四）公司对外担保的决策权限： 增加一项内容：在董事会或股东大会审议批准的对外担保，授权公司董事长签署相关担保协议。 |
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于制订<环境信息披露机制>的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于制订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于制订<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《关于对2009年期初比较报表相关科目金额进行调整的议案》；
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会函〔2009〕8号）的要求，公司就比较报表相关科目金额作如下调整：调增2008年初专项储备7,495,626.85元，调减2008年初未分配利润5,192,198.10元，调减2008年初少数股东权益645,768.05元；调增2008年末递延所得税资产3,354,140.00元，调减2008年末应付职工薪酬101,754.37元，调增2008年末专项储备16,399,130.85元，调减2008年末未分配利润11,636,487.10元，调减2008年末少数股东权益1,306,749.38元，调增2008年度营业成本8,903,504.00元，调减2008年度管理费用55,461.83元，调减2008年度所得税费用1,742,771.84元，调减2008年度少数股东损益660,981.33元。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于受让浙江忠盛化工有限公司股权的关联交易的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于受让股权的关联交易公告》（公告编号：2010-013号）
本议案三名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决，由其他六名非关联董事表决。
同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于第五届董事会成员候选人的议案》；
董事会同意推选阮伟祥、项志峰、阮兴祥、常盛、贡晗、金瑞浩等六人为公司第五届董事会成员候选人；推选陈健、徐金发、吴仲时等三人为公司第五届董事会独立董事候选人。上述人员简历见附件2。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2009年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，定于2010年4月6日下午2时在公司办公大楼四楼多功能厅召开公司2009年度股东大会。
1、会议议题：
（1）审议《2009年度董事会工作报告》；
（2）审议《2009年度监事会工作报告》；
（3）审议《2009年度财务决算报告》；
（4）审议《2010年度财务预算报告》；
（5）审议《2009年年度报告及其摘要》；
（6）审议《2009年度利润分配的预案》；
（7）审议《关于日常关联交易的议案》；
（8）审议《关于聘请2010年度审计机构的议案》；
（9）审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；
（10）审议《关于修改公司<章程>的议案》；
（11）审议《关于第五届董事会成员候选人的议案》；
（12）审议《公司第五届监事会成员候选人的议案》。
2、出席会议对象：
（1）2010年3月31日上海证券交易所闭市后，中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司法律顾问。
3、会议登记事项
（1）具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书（见附件3）、本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
（2）具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记。
（3）外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。
（4）登记时间：2010年4月1日-5日，上午8:00—11:30，下午13:00—16:30， 在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司办理出席会议登记手续。联系电话：0575-82048616，传真：0575-82041589，联系人：陈国江、李霞萍。
4、注意事项：
（1）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年三月十三日
附件1：
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事专项说明和独立意见
本公司独立董事根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，就公司对外担保、高级管理人员薪酬、关联交易及董事会换届等相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见
一、对公司2009年度对外担保的独立意见
2009年度，公司对外提供的各项担保主要为子公司担保，担保程序符合《公司章程》、证监发［2003］56号及证监发［2005］120号文件的相关规定，同时也是符合各子公司日常生产经营和业务发展的需要，并且节约财务费用，符合全体股东的利益，不会影响公司持续经营能力。
二、对公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员2009年度薪酬有利于更好调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营业绩，促进公司持续稳定发展；同时2010年高级管理人员目标考核是延续2009年的考核方法，且公司实施的股票期权激励计划，能有效激励执行董事、高管人员的积极性，有利于公司2010年业绩目标和各项工作任务的完成。故我们同意董事、监事、高级管理人员2009年度的薪酬及2010年度目标考核方案。
三、对关联交易的独立意见
1、日常性关联交易：公司及下属子公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及下属子公司之间的日常性关联交易在提交董事会审议前，分别征得了每位独立董事的认可。我们认为：其交易价格是在公司与关联方浙江龙盛控股有限公司签订的《关联方货物采购与销售之框架性协议》的原则下确定，因此其交易价格公允、合理；同时，上述关联交易有利于公司开展正常的生产经营活动，有利于公司的资源优化配置，实现循环经济，因此其交易行为是合理的。最后，上述关联交易占同类交易金额的比例相当小，因此我们认为上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司与各关联方不存在任何依赖关系。
2、股权转让关联交易：关于公司受让浙江龙盛控股有限公司所持浙江忠盛化工有限公司55%股权，经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；本次股权转让旨在避免公司与忠盛化工每年发生的日常性关联交易，同时也可回避公司与忠盛化工今后可能产生的同业竞争。本次股权转让是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行，交易定价是以截至2009年忠盛化工经审计的净资产为依据，并结合2010年1-2月份的盈利情况所作出的，交易价格公平合理，不存在损害股东利益的情况。因此，独立董事同意受转忠盛化工股权。
四、对公司董事会换届的独立意见
经我们审核，提名董事的股东符合《公司章程》规定的提名要求，提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、中国证监会及上海证券交易所关于对董事的要求。故我们同意阮伟祥先生、项志峰先生、阮兴祥先生、常盛先生、贡晗先生、金瑞浩先生等六人为公司第五届董事会成员候选人，同意陈健先生、徐金发先生、吴仲时先生等三人为公司第五届董事会独立董事候选人，上述董事候选人提交2009年度股东大会选举。
独立董事：陈 健 徐金发 吴仲时
附件2：董事候选人简历
阮伟祥：男，1965年10月出生，浙江上虞人，理学硕士，工程师。历任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，公司第一届、第二届董事会董事、副总经理兼总工程师，第三届董事会董事、总经理等职。现为浙江龙盛控股有限公司副董事长，浙江忠盛化工有限公司董事长，本公司第四届董事会董事长兼总经理。
项志峰：男，1962年5月出生，浙江上虞人，中专文化程度，经济师，中共党员。自1986年以来，历任上虞县助剂厂基建设备科长，浙江助剂总厂供销处处长、经营副厂长，浙江染料助剂总厂经营副厂长兼销售公司经理，浙江龙盛集团公司经营副总经理、党委委员兼销售公司经理，公司第一届董事会董事、副总经理兼销售公司经理，公司第二届董事会董事、副总经理，公司第三届董事会聘任的常务副总经理等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事，上海科华染料工业有限公司董事长，上虞新晟化工有限公司董事长，本公司第四届董事会董事、常务副总经理。
阮兴祥：男，1962年12月出生，浙江上虞人，工商管理硕士，统计师，中共党员。历任上虞县助剂总厂企管科长，浙江助剂总厂企管科长，浙江染料助剂总厂企管科长，浙江龙盛集团公司企财部部长，公司企财部部长，公司第一届、第二届和第三届董事会董事、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事，浙江龙盛置业有限公司董事长，上海龙盛共创投资管理有限公司董事长，上海龙盛置业有限公司董事长，上海晟宇置业有限公司董事长，上海龙盛商业发展有限公司董事长，平湖市晟宇置业有限公司董事长，本公司第四届董事会副董事长。
常 盛：男，1974年3月出生，浙江杭州人，管理学博士。自2002年以来，历任浙江龙盛集团股份有限公司投资管理部负责人、杭州龙盛信息技术有限公司董事、浙江龙盛控股有限公司公司部总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
贡 晗：男，1971年9月出生，上海人，大学本科，1993年9月至2002年3月在中化国际贸易股份有限公司工作，2002年4月进入龙盛公司工作。现任浙江安诺芳胺化学品有限公司总经理，浙江鸿盛化工有限公司董事长，浙江宝盛化工有限公司董事长，本公司第四届董事会董事。
金瑞浩：男，1965年1月出生，浙江杭州人，中共党员，工学硕士，高级工程师。1986年7月浙江大学化工工程学系高分子化工专业本科毕业，1989年6月浙江大学研究生毕业。1989年6月至2002年12月在华东勘测设计研究院工作，历任华东院科研实验厂副厂长，华东院科研所所长助理、总工程师、副所长、所长，华东院防水工程公司经理，杭州国力大坝安全工程有限公司副总工程师兼大坝工程部主任，国家电力公司大坝安全检察中心检审处副所长等职。2002年12月至今在本公司下属控股子公司工作。现任四川吉龙化学建材有限公司董事、总经理，上虞吉龙化学建材有限公司董事、总经理，浙江吉盛化学建材有限公司董事、总经理，本公司第四届董事会董事。
陈 健：男，1963年9月出生，浙江杭州人，中共党员，现为浙江工业大学副教授。1987年8月至2001年3月在浙江师范大学从事教学科研工作；2001年3月至2003年3月在北京理工大学从事科研工作；2003年7月至今在浙江工业大学从事化学方面的科研教学工作，本公司第四届董事会独立董事。
徐金发：男，1946年10月出生，浙江杭州人，1969年8月至1978年9月，内蒙古千里山钢铁厂技术员、秘书；1982至今在浙江大学从事企业管理的教学科研工作。现为浙江大学管理学院教授、博士生导师、浙江大学企业成长研究中心主任，浙江伟星实业股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。
吴仲时：男，1963年7月出生，浙江杭州人，硕士学位，曾任杭州商学院（现浙江工商大学）会计系副教授，1999年4月起担任康恩贝集团有限公司财务部总经理、第三届监事会监事、第四届监事会主席。现任浙江康恩贝制药股份有限公司副董事长，康恩贝集团有限公司常务副总裁、财务总监，浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，云南希陶绿色药业股份有限公司董事长，江西天施康中药股份有限公司监事会主席，本公司第四届董事会独立董事。
附件3：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2009年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 表 决 意 见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 2009年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 2010年度财务预算报告 | ||||
| 5 | 2009年年度报告及其摘要 | ||||
| 6 | 2009年度利润分配的预案 | ||||
| 7 | 关于日常关联交易的议案 | ||||
| 8 | 关于聘请2010年度审计机构的议案 | ||||
| 9 | 关于对下属子公司核定全年担保额度的议案 | ||||
| 10 | 关于修改公司《章程》的议案 | ||||
| 11 | 关于第五届董事会成员候选人的议案 | 阮伟祥为董事候选人 | |||
| 项志峰为董事候选人 | |||||
| 阮兴祥为董事候选人 | |||||
| 常 盛为董事候选人 | |||||
| 贡 晗为董事候选人 | |||||
| 金瑞浩为董事候选人 | |||||
| 陈 健为独立董事候选人 | |||||
| 徐金发为独立董事候选人 | |||||
| 吴仲时为独立董事候选人 | |||||
| 12 | 关于第五届监事会成员候选人的议案 | 阮小云为股东代表监事候选人 | |||
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件4：
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江龙盛集团股份有限公司董事会现就提名陈健、徐金发、吴仲时为浙江龙盛集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江龙盛集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江龙盛集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江龙盛集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江龙盛集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江龙盛集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江龙盛集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是浙江龙盛集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙江龙盛集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与浙江龙盛集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括浙江龙盛集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在浙江龙盛集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江龙盛集团股份有限公司董事会
2010年3月13日
附件5：
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈健、徐金发、吴仲时，作为浙江龙盛集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江龙盛集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江龙盛集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江龙盛集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江龙盛集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江龙盛集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江龙盛集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江龙盛集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从浙江龙盛集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江龙盛集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙江龙盛集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江龙盛集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在浙江龙盛集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈健、徐金发、吴仲时
2010年3月13日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2010-010号
证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、全年日常关联交易的基本情况
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过预计2009年公司的日常关联交易总金额不超过2.2亿元，现经天健会计师事务所审计，2009年公司日常关联交易总金额未超出上述金额；同时，公司财务部对2010年度的关联交易进行了预计，现将上述日常关联交易情况报告如下：
1、采购货物或接受劳务
| 关联方名称 | 货物名称 | 2010年度预计总金额(万元) | 2009年度总金额 (万元) | ||
| 金额 | 占同类购货业务的比例 | 金额 | 占同类购货业务的比例 | ||
| 浙江忠盛化工有限公司 | 购蒸汽、98酸等 | 600 | 1.20% | 4,303.31 | 1.30% |
| 浙江龙盛薄板有限公司 | 购钢材、蒸汽等 | 15,000 | 4.50% | 1,067.06 | 0.30% |
| 上虞友联固废处理有限公司 | 固废处理 | 1,200 | 0.40% | 679.03 | 0.20% |
| 浙江安盛化工有限公司 | 运费 | 200 | 0.05% | 159.59 | 0.05% |
| 小 计 | 17,000 | 6,208.99 | - | ||
2、销售货物或提供劳务
| 关联方名称 | 货物名称 | 2010年度预计总金额(万元) | 2009年度总金额 (万元) | ||
| 金额 | 占同类销货业务的比例 | 金额 | 占同类销货业务的比例 | ||
| 浙江忠盛化工有限公司 | 销电力、河水等 | 1,400 | 0.70% | 1,845.24 | 0.41% |
| 浙江龙盛薄板有限公司 | 销氢气、蒸汽等 | 600 | 0.12% | 554.75 | 0.12% |
| 浙江安盛化工有限公司 | 五金 | 10 | 0.001% | 6.00 | 0.001% |
| 中轻化工股份有限公司 | C14烯烃 | 3,000 | 0.50% | 1,944.49 | 0.44% |
| 小 计 | 5,010 | 4,350.48 | |||
公司预计2010年上述日常关联交易总金额约为 2.2 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、本公司及其投资的下属企业。
2、浙江龙盛控股有限公司及其投资的下属企业
浙江龙盛控股有限公司情况:
住所：浙江省上虞市道墟镇 企业类型：有限责任公司
法定代表人：阮水龙 注册资本：2.5亿元人民币
经营范围：资产投资经营管理，实业投资，高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料（除印刷品）的制造、加工；计算机软硬件的开发；化工产品（不含危险品）、钢铁的销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
该公司因与本公司同时受四位自然人股东控制而构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策:根据公司与浙江龙盛控股有限公司签署的《关联方货物采购与销售之框架性协议》。
2、定价依据：有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
上述交易旨在实现公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道。
1、交易的必要性、持续性：旨在实现公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道，具有必要性和持续性。
2、关联交易公允性：关联交易价格有公允的定价原则，符合了公平、公正、公开的原则，不存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。
3、关联交易对公司独立性的影响：上述关联交易占同类交易金额的比例相当小，因此不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
本议案三名关联董事回避表决，由其他六名非关联董事审议表决通过。
本议案已经董事会审议通过，将提交2009年度股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司于2007年10月29日与关联方浙江龙盛控股有限公司签署《关联方货物采购与销售之框架性协议》，2009年度发生的日常关联交易在此框架性协议原则下进行。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年三月十三日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2010-011号
证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司
关于对下属子公司核定全年
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 (证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）拟对下属子公司核定2010年全年担保额度，具体如下：
| 序号 | 提供担保方 | 被担保方 | 核定的担保额度 (万元 人民币) | 期 限 |
| 1 | 本公司 | 上海科华染料工业有限公司 | 30,000 | 一年 |
| 2 | 本公司 | 上虞市金冠化工有限公司 | 30,000 | 一年 |
| 3 | 本公司 | 浙江安诺芳胺化学品有限公司 | 15,000 | 一年 |
| 4 | 本公司 | 上虞新晟化工工业有限公司 | 3,000 | 一年 |
| 5 | 本公司 | 上虞吉龙化学建材有限公司 | 22,000 | 一年 |
| 6 | 本公司 | 浙江龙盛染料化工有限公司 | 100,000 | 一年 |
| 7 | 本公司 | 浙江捷盛化学工业有限公司 | 5,000 | 一年 |
| 8 | 本公司 | 桦盛有限公司（香港） | 折成人民币100,000万元 | 一年 |
| 9 | 本公司 | 浙江科永化工有限公司 | 15,000 | 一年 |
| 10 | 本公司 | 浙江龙化控股集团有限公司 (含下属控股及参股子公司) | 50,000 | 一年 |
| 11 | 本公司 | 浙江鸿盛化工有限公司 | 12,000 | 一年 |
| 12 | 本公司 | 四川吉龙化学建材有限公司 | 15,000 | 一年 |
| 13 | 本公司 | 浙江吉盛化学建材有限公司 | 5,000 | 一年 |
| 14 | 本公司 | 上虞龙盛新材料科技有限公司 | 2,000 | 一年 |
| 15 | 本公司 | 江苏长龙汽车配件制造有限公司 | 20,000 | 一年 |
| 16 | 本公司 | 江西金龙化工有限公司 | 3,000 | 一年 |
| 17 | 本公司 | 上虞龙盛国际贸易有限公司 | 20,000 | 一年 |
| 18 | 本公司 | 浙江恒盛生态能源有限公司 | 5,000 | 一年 |
| 19 | 本公司 | 内蒙古吉龙化学建材有限公司 | 3,000 | 一年 |
| 20 | 本公司 | 宁波佳盛物流有限公司 | 8,000 | 一年 |
| 21 | 本公司 | 浙江忠盛化工有限公司[见注] | 10,000 | 一年 |
| 22 | 桦盛有限公司（香港） | LONSEN KIRI CHEMCIAL INDUSTRIES LIMITED | 折算成人民币15,000万元 | 一年 |
| 合 计 | 488,000 | - | ||
注：浙江忠盛化工有限公司在本公司对其收购完成后才担保。
本公司在对下属子公司的提供担保期间，在本公司有融资需求的情况下，由子公司为本公司提供一定额度的反担保（其中浙江龙盛染料化工有限公司为本公司提供2亿元的反担保，浙江安诺芳胺化学品有限公司为本公司提供1.5亿元的反担保）。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2010年的定期报告中披露。上述担保期限一年指自2009年度股东大会通过之日起至2010年度股东大会召开日，在该期限内授权董事长签署担保文件。
公司董事会于2010年3月13日召开公司第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》，同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。该议案将提交2009年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海科华染料工业有限公司：注册地点上海市闵行区莘朱路890号，法定代表人项志峰，经营范围染料及中间体开发、生产、包装、销售，注册资本7,500万元，公司持有该公司100%股权，2009年末该公司资产总额52,752.08万元、负债总额24,657.71万元、净资产28,094.37万元，2009年度净利润8,389.32万元。
2、上虞市金冠化工有限公司：注册地点上虞杭州湾精细化工园区，法定代表人章建新，经营范围分散染料的生产和销售，注册资本13,870万元，公司持有该公司99.35%股权，2009年末该公司资产总额64,756.60万元、负债总额44,783.99万元、净资产19,972.60万元，2009年度净利润1,236.42万元。
3、浙江安诺芳胺化学品有限公司：注册地点浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围化工中间体的生产和销售，注册资本3,380万美元，公司持有该公司99.48%股权，2009年末该公司资产总额64,350.83万元、负债总额14,394.77万元、净资产49,956.05万元，2009年度净利润12,837.45万元。
4、上虞新晟化工工业有限公司：注册地点上虞市精细化工园区，法定代表人项志峰，经营范围生产、销售精细化工产品、化工原料，注册资本800万美元，公司持有该公司67.64%股权，2009年末该公司资产总额9,896.80万元、负债总额1,033.28万元、净资产8,863.52万元，2009年度净利润975.76万元。
5、上虞吉龙化学建材有限公司：注册地址浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围生产销售混凝土外加剂、混凝土等，注册资本242万美元，公司持有该公司99.75%股权，2009年末该公司资产总额25,077.18万元、负债总额17,022.61万元、净资产8,054.56万元，2009年度净利润3,015.56万元。
6、浙江龙盛染料化工有限公司：注册地点浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围分散染料系列产品的生产和销售，注册资本1,900万美元，公司持有该公司99.47%股权，2009年末该公司资产总额172,429.77万元、负债总额123,277.06万元、净资产49,152.72万元，2009年度净利润4,395.20万元。
7、浙江捷盛化学工业有限公司：注册地点浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围硫酸产品的生产和销售，注册资本1,100万美元，公司持有该公司99%股权，2009年末该公司资产总额16,966.84万元、负债总额6,898.17万元、净资产10,068.67万元，2009年度净利润-920.75万元。
8、桦盛有限公司（香港）：注册地址香港干诺道中168号信德中心西座14楼1403室，法定代表人阮伟祥，经营范围投资和贸易，注册资本1,600万美元，公司持有该公司100%股权，2009年末该公司资产总额12,002.88万美元、负债总额7,611.16万美元、净资产4,392万美元，2009年度净利润1,929[MS1] .45万美元。
9、浙江科永化工有限公司：注册地点浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人项志峰，经营范围蓝色谱活性染料制造，注册资本310万美元，公司持有该公司99.40%股权，2009年末该公司资产总额28,858.15万元、负债总额15,638.58万元、净资产13,219.56万元，2009年度净利润6,945.39万元。
10、浙江龙化控股集团有限公司：注册地址杭州市滨江区浦沿镇浦沿路1号，法定代表人阮伟祥，经营范围服务、实业投资，注册资本5,938万元，公司持有该公司91.65%股权，2009年末该公司资产总额168,089.83万元、负债总额142,835.15万元、净资产23,973.15万元，2009年度净利润1,102.99万元。
11、浙江鸿盛化工有限公司：注册地址浙江杭州湾上虞工业园区纬三区，法定代表人贡晗，经营范围生产销售2-氨基－4－乙酰氨基苯甲醚等，注册资本450万美元，公司持有该公司99%股权，2009年末该公司资产总额18,755.17万元、负债总额10,674.93万元、净资产8,080.24万元，2009年度净利润4,755.66万元。
12、四川吉龙化学建材有限公司：注册地址彭山县青龙镇上莲村六组，法定代表人阮伟祥，经营范围生产销售混凝土外加剂、混凝土等，注册资本2,000万元，公司持有该公司74%股权，2009年末该公司资产总额30,938.96万元、负债总额19,831.71万元、净资产11,107.26万元，2009年度净利润3,983.41万元。
13、浙江吉盛化学建材有限公司：注册地点浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围生产销售减水剂、阴离子表面活性剂，注册资本2,770万美元，公司持有该公司99.74%股权，2009年末该公司资产总额37,780.99万元、负债总额5,290.97万元、净资产32,490.01万元，2009年度净利润10,749.76万元。
14、上虞龙盛新材料科技有限公司：注册地点浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人姜火标，经营范围高性能玻璃纤维绳线制品研发制造、加工、销售，注册资本600万元，公司持有该公司51%股权，2009年末该公司资产总额838.88万元、负债总额482.48万元、净资产356.40万元，2009年度净利润-152.32万元。
15、江苏长龙汽车配件制造有限公司：注册地址南京市溧水县永阳镇大东门街，法定代表人潘小成，经营范围汽车冲压件及其模具生产、销售，注册资本3,000万元，公司持有该公司75%股权，2009年末该公司资产总额18,885.15万元、负债总额13,003.51万元、净资产5,881.64万元，2009年度净利润2,922.72万元。
16、江西金龙化工有限公司：注册地址江西乐平工业园区，法定代表人张吉昌，经营范围农药中间体、医药中间体生产、销售，注册资本12,000万元，公司持有该公司23.33%股权，2009年末该公司资产总额32,146.60万元、负债总额20,354.70万元、净资产11,791.90万元，2009年度净利润83.48万元。(上述数据未经审计)
17、上虞龙盛国际贸易有限公司：注册地址上虞市道墟镇杜浦村，法定代表人项志峰，经营范围化学原料及化工产品销售，进出口业务，注册资本1,000万元，公司持有该公司100%股权，2009年末该公司资产总额2,828.19万元、负债总额1,862.41万元、净资产965.78万元，2009年度净利润-34.22万元。
18、浙江恒盛生态能源有限公司：注册地址浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围水蒸气、硫酸钾的生产和销售，注册资本500万美元，公司持有该公司99.75%股权，2009年末该公司资产总额10,038.95万元、负债总额936.29万元、净资产9,102.66万元，2009年度净利润1,976.80万元。
19、内蒙古吉龙化学建材有限公司：注册地址包头稀土高新区万水泉新区，法定代表人金瑞浩，经营范围高效减水剂、抗渗防裂增强剂的生产、销售，注册资本600万元，公司持有该公司99.75%股权，2009年末该公司资产总额4,533.30万元、负债总额3,377.68万元、净资产1,155.62万元，2009年度净利润447.96万元。
20、宁波佳盛物流有限公司：注册地址宁波大榭开发区信榭大厦东楼603室，法定代表人阮小云，经营范围国际货运代理、化工原料及产品销售，注册资本2,000万元，公司持有该公司99.41%股权，2009年末该公司资产总额8,616.60万元、负债总额1,524.81万元、净资产7,091.78万元，2009年度净利润712.19万元。
21、浙江忠盛化工有限公司：注册地点浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人阮伟祥，经营范围生产、储存硫磺、硫酸、盐酸等，注册资本900万美元，浙江龙盛控股有限公司持有该公司55%股权，2009年末该公司资产总额15,148.22万元、负债总额9,952.06万元、净资产5,196.16万元，2009年度净利润398.40万元。本公司将在收购浙江忠盛化工有限公司后才对其提供担保。
22、LONSEN KIRI CHEMCIAL INDUSTRIES LIMITED：注册地址印度古吉拉特州巴罗达市，法定代表人项志峰，经营范围活性染料的生产和销售，注册资本7,758万元人民币，公司持有该公司60%股权，2009年末该公司资产总额19,642.91万元人民币、负债总额11,797.24万元人民币、净资产7,845.67万元人民币，2009年度净利润-114.96万元人民币。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。上述担保期限为自2009年度股东大会通过之日起至2010年度股东大会召开日，在该期限内授权董事长签署担保文件。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司控股或参股子公司，公司董事会结合上述子公司的经营情况、资信状况后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定全年担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2009年末包括公司本身及其控股子公司的对外担保累计金额162,395万元，不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
公司第四届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年三月十三日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2010-012号
证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009年9月18日，公司向社会公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为100元，共计募集资金总额为125,000万元，扣除发行费用2,250万元后，募集资金净额为122,750万元。2009年度已使用59,510.77万元，截止2009年12月31日，募集资金余额为63,239.23万元。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2005年10月22日制订了《募集资金管理办法》，并于2007年11月30日经公司2007年第三次临时股东大会审议通过对其进行了修订，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《募集资金管理办法》规定的情况。
公司已于2009年9月25日与保荐人华龙证券有限责任公司及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议三方约定的主要条款如下：
1、公司在银行开设的募集资金专项账户仅用于募集资金投向项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
2、保荐人承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐人。银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司可以主动或在保荐人的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
截至2009年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额（万元） |
| 1 | 中国银行上虞道墟支行 | 870039419708094001 | 33.49 |
| 2 | 中国农业银行上虞市支行 | 515201040027189 | 2,795.32 |
| 3 | 浙江上虞农村合作银行道墟支行 | 201000060796009 | 175.46 |
| 总额 | 3,004.27 | ||
注：上述公司募集资金账户中含254.27万利息收入。截止2009年12月底累计通过委贷方式转给龙山化工募集资金6个亿，尚有648.06万元未使用，存入龙山相关专户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 122,750 | 本年度投入募集资金总额 | 59,510.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 59,510.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 子公司龙山化工整体迁建项目 | 80,000 | 80,000 | 59,351.94 | 59,351.94 | 20,648.06 | 74.19% | 2010.6 | 0 | 是 | 否 | ||
| 子公司浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯酚项目 | 45,000 | 45,000 | 158.83 | 158.83 | 44,841.17 | 0.35% | 2011.8 | 0 | 是 | 否 | ||
| 合计 | — | 125,000 | 125,000 | 59,510.77 | 59,510.77 | 65,489.23 | — | — | 0 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经浙江天健东方会计师事务所有限公司专项审计，在公司本次发行可转债募集资金到位前，公司已经投入86,700.16万元到可转换募集资金投资项目，其中杭州龙山化工有限公司收到的整体迁建项目搬迁补偿资金47,023.41万元，公司自筹资金投入39,676.75万元。根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，董事会同意将39,676.75万元募集资金置换预先已投入项目自筹投入资金39,676.75万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司于2009年10月15日召开2009年第四次临时股东大会审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过6个月。截至2009年12月31日，公司实际补充流动资金的金额为59,841.17万元 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
公司发行可转换债券的募投项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人专项核查报告的结论性意见
经保荐机构华龙证券有限责任公司核查，认为：公司2009年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江龙盛集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，并对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年三月十三日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2010-013号
证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司受让关联方浙江龙盛控股有限公司(以下简称龙盛控股)所持浙江忠盛化工有限公司(以下简称忠盛化工)55%的股权，转让价格为3,400万元人民币。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易旨在避免本公司与忠盛化工每年发生的日常性关联交易，同时也可回避本公司与忠盛化工今后可能产生的同业竞争。本次交易有利于本公司进一步做大做强硫酸业务。
●此项交易由本公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会通过。
一、关联交易概述
本公司于2010年3月12日在浙江上虞与浙江龙盛控股有限公司（以下简称“龙盛控股”）签订《股权转让协议》，本公司以3,400万元人民币的价格，受让关联方龙盛控股所持忠盛化工55%的股权。
二、关联方介绍
浙江龙盛控股有限公司情况:
住所：浙江省上虞市道墟镇 企业类型：有限责任公司
法定代表人：阮水龙 注册资本：2.5亿元人民币
经营范围：资产投资经营管理，实业投资，高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料（除印刷品）的制造、加工；计算机软硬件的开发；化工产品（不含危险品）、钢铁的销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
该公司因与本公司同时受阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰等四位自然人股东控制而构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（1）忠盛化工基本情况概要
忠盛化工成立于2005年4月15日，注册资本900万美元，公司法定代表人：阮伟祥，住所：浙江省杭州湾工业园区，股权结构为：①龙盛控股出资495万美元，占总股本的55%；②伊藤忠商事株式会社（日本）出资405万美元，占总股本的45%。公司经营范围：生产、储存硫磺、硫酸、盐酸（副产）；生产硫酸钾及蒸汽；销售自产产品。
（2）忠盛化工主要财务指标
经天健会计师事务所审计，截至2009年末，该公司相关财务数据如下:
单位:万元
| 资产总额 | 15,148.22 | 营业收入 | 6,221.60 |
| 负债总额 | 9,952.06 | 利润总额 | 398.40 |
| 净资产 | 5,196.16 | 净利润 | 398.40 |
截至2010年2月末，该公司未经审计的账面财务数据如下：
单位: 万元
| 资产总额 | 16,609.83 | 营业收入 | 1,233.96 |
| 负债总额 | 11,073.63 | 利润总额 | 340.04 |
| 净资产 | 5,536.20 | 净利润 | 340.04 |
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、本公司于2010年3月12日与龙盛控股签订《股权转让协议》，本公司以3,400万元人民币的价格，受让龙盛控股所持忠盛化工55%的股权。
2、定价依据：交易定价是以截至2009年忠盛化工经审计的净资产为依据，并结合2010年1-2月份的盈利情况作出的。
3、最终定价：本次股权转让的交易价格为3,400万元人民币，转让后本公司取得忠盛化工55%的股权。
4、协议生效条件：双方签署《股权转让协议》，并经本公司董事会通过，且经忠盛化工原审批机关批准后生效。
5、付款方式：本公司需在股权转让事项经忠盛化工原审批机关批准之日起60日内或在双方另行协商确定的期限内向龙盛控股支付股权转让价款。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易目的旨在避免本公司与忠盛化工每年发生的日常性关联交易，同时也可回避本公司与忠盛化工今后可能产生的同业竞争；同时，本公司通过此次股权受让，可进一步做大做强硫酸业务，增强公司硫酸业务的核心竞争力，符合公司的发展战略，本次关联交易不影响上市公司的持续经营能力，根据目前其盈利情况预计将在今年为本公司带来一定的收益。
六、独立董事的意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；本次股权转让旨在避免公司与忠盛化工每年发生的日常性关联交易，同时也可回避公司与忠盛化工今后可能产生的同业竞争。本次股权转让是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行，交易定价是以截至2009年忠盛化工经审计的净资产为依据，并结合2010年1-2月份的盈利情况所作出的，交易价格公平合理，不存在损害股东利益的情况。因此，独立董事同意受转忠盛化工股权。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事发表的独立意见；
3、关联双方签订的《股权转让协议》；
4、忠盛化工2009年末及2010年2月份财务报表。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年三月十三日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2010-014号
证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2010年3月3日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2010年3月13日以现场方式在公司办公大楼四楼高级会议室召开公司第四届监事会第十九次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王勇主持，经审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《2009年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的初步审核意见：
（一）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2009年度股东大会审议。
二、审议通过《2009年度监事会工作报告》
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2009年度股东大会审议。
三、审议通过《内部控制的自我评估报告》
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。公司《内部控制的自我评估报告》已全文登载于2009年年度报告中，2009 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于第五届监事会成员候选人的议案》
根据《公司章程》的相关规定，持有公司3%以上股份股东阮水龙的提名，推荐阮小云女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。另两名职工代表监事王勇、倪越刚由公司工会选举产生，并与上述一名股东代表监事候选人经股东大会选举产生后共同组成第五届监事会。
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2009年度股东大会审议。
特此公告。
阮小云：女，1969年12月出生，浙江上虞人。1990年9月至1991年9月任公司出纳；1991年9月至2005年3月在公司销售部工作；2005年4月至2006年3月在浙江汇德隆化工有限公司工作；2006年4月至2009年1月本公司公司部工作；2009年2月至今，在本公司硫酸事业部和浙江捷盛化学工业有限公司工作，任企财部部长。历任本公司第二届监事会监事、第三届监事会监事。现任本公司第四届监事会监事。
王 勇：男，1978年6月出生，2000年7月至今在公司办公室工作，曾任公司第三届监事会主席，现任本公司办公室主任，第四届监事会主席。
倪越刚：男，1972年6月出生，1990年进入公司，曾任公司第三届监事会监事。现在公司采购中心工作，现任本公司第四届监事会监事。
浙江龙盛集团股份有限公司
监 事 会
二O一O年三月十三日