证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2010－019

上海市医药股份有限公司

三届十三次董事会决议暨召开2010年第一次临时股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海市医药股份有限公司三届十三次董事会会议于2010年3月15日上午在上药集团会议室召开，应到董事7名，现场实到董事5名，独立董事李相启先生、徐国祥先生以电话方式出席董事会会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议：

一、《关于提前举行换届选举的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，基于公司重大资产重组已经完成，董事会决定提前进行换届并选举产生第四届董事会。

以上议案尚需提交股东大会批准。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》

公司董事会决定提名吕明方先生、陆申先生、张家林先生、徐国雄先生、曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士、姜鸣先生为公司第四届董事会董事候选人，其中曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。董事会对第三届董事会成员吕明方董事长、张家林董事、余金琦董事、胡逢祥董事、李相启独立董事、徐国祥独立董事、王荣独立董事在任期内为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件）

以上议案尚需提交股东大会批准。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于变更公司名称的议案》

公司决定变更公司名称为“上海医药集团股份有限公司”，该名称已经获上海市工商行政管理局企业名称变更预先核准。

以上议案尚需提交股东大会批准。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《关于修订公司章程的议案》（修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

以上议案尚需提交股东大会批准。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

（一）会议审议事项：

1、《关于提前举行换届选举的议案》

2、《关于选举第四届董事会董事的议案》

3、《关于选举第四届监事会监事的议案》

4、《关于变更公司名称的议案》

5、《关于修订公司章程的议案》

本次股东大会的会议文件资料详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（二）会议时间和地点

会议时间：2010年3月31日上午9：00；

会议地点：宛平宾馆（上海市宛平路315号）4楼多功能厅。

（三）股权登记日：2010年3月23日

（四）出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2010年3月23日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

3、其他有关人员。

（五）股东登记

股东登记日为2010年3月24日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00，登记地点为：上海市镇宁路525号新东纺大酒店五楼。

（六）联系方式

联系人：曹伟荣、陆地；

联系电话：021－52588888； 传真：021－52586299。

（七）注意事项

1、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品；

2、全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

3、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日为3月24日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市延安西路1566号龙峰大厦26楼（邮编：200052），以传真方式登记的股东，截止日为3月24日，公司不接受股东以电话方式登记；

4、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；

5、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；

6、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

7、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

8、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海市医药股份有限公司

2010年3月16日

附件1、上海市医药股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

吕明方简介

吕明方先生，1957年 3月出生。复旦大学经济学硕士，香港中文大学专业会计学硕士。高级经济师。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限公司执行董事，上海医药（集团）有限公司董事长，中国化学制药协会副会长。曾任上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业（集团）有限公司助理总裁兼计划财务部总经理，上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司行政总裁，上海实业医药科技（集团）公司董事长，上海实业医药投资股份有限公司董事长、上海市医药股份有限公司董事长等职。

陆申简介

陆申先生，1956年8月出生。上海科技大学无线电工程学士，上海交通大学工商管理硕士。高级经济师。现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业发展股份有限公司董事长。历任共青团上海市委秘书长，上海城市酒店董事长，上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理，上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业发展股份有限公司总裁、副董事长等职。

张家林简介

张家林先生,1955年5月出生。中国纺织大学管理工程专业硕士研究生。高级经济师。现任上海医药（集团）有限公司常务副总裁。曾任上海市医药管理局供销处副处长、处长，上海医药物资供销公司副经理、经理，上海医药(集团)总公司组织干部部部长、总裁助理、副总裁，上海医药（集团）有限公司常务副总裁。

徐国雄简介

徐国雄先生，1956年4月出生。上海师范大学中文系学士，澳门亚洲国际公开大学工商管理硕士。经济师。现任上海医药（集团）有限公司副总裁，上海信谊药厂、上海第一生化药业有限公司、广东天普生化医药股份有限公司、常州药业股份有限公司董事长。曾任上海自行车集团有限公司党委委员、宣教处长、总经理助理、党委书记助理，上海华源集团有限公司副总经济师、工业部总经理、总裁助理，华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理，上海医药（集团）有限公司处方药事业部总经理等职。

曾益新简介

曾益新先生，1962年10月出生。1985年7月在湖南衡阳医学院医疗系取得医学学士学位，1990年在广州中山医科大学（现中山大学）取得硕士及博士学位，1992年至1994年在日本东京大学医科学研究所担任博士后及访问学者。教授，博士生导师及中科院院士。现任中山大学肿瘤防治中心主任、附属肿瘤医院院长、肿瘤研究所所长、肿瘤学教研室主任，华南肿瘤学国家重点实验室主任。中国科学院生命科学与医学学部院士、常委、副主任兼医学组组长。并担任十一五863计划重大专项中“我国重大疾病的分子分型和个体化治疗”课题的第一负责人。曾任广东省人民医院主治医师、助理研究员，美国宾夕法尼亚大学医学院休斯医学研究所研究助理，中山大学肿瘤防治中心副主任、肿瘤研究所所长。曾荣获教育部推荐国家自然科学奖一等奖、中华医学科技奖一等奖、广东省科技进步奖一等奖、卫生部突出贡献中青年专家称号、国务院特殊津贴专家、团中央中国青年科学家奖等奖项。

白慧良简介

白慧良先生，1943年10月出生。毕业于北京工业大学有机合成专业。高级工程师。现任中国非处方药物协会会长。曾任国家医药管理总局生产调度局技术干部处副处长，国家医药管理局人事司副司长及政法司副司长、司长、局办公室主任。总后中国新兴医药科技发展总公司总工程师。国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长。北京大学中国医药经济研究中心特邀研究员，中国非处方药物协会常务副会长，中国医药企业管理协会副会长，中国化学制药协会副会长。

陈乃蔚简介

陈乃蔚先生,1957年8月出生,华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士。法学教授，执业律师。上海市锦天城律师事务所创始合伙人，高级律师。同时兼任上海市律师协会副会长、《上海律师》杂志主编、中华全国律师协会理事、中国科技法学会常务理事,上海市法学会知识产权法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员等。曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务。1993至1994年赴美国华盛顿大学法学院任高级访问学者；2001年至2002年再度赴美国宾西法尼亚大学法学院任富布莱特研究学者。

汤美娟简介

汤美娟女士，1965年1月出生。香港大学学士学位。是英国特许公认会计师公会和香港会计师公会的资深会员和英国会计协会的会员。曾任安达信国际的全球合伙人及中国金融服务业的领导，中国平安保险有限公司的首席财务官及后期营运官，TOM.COM （曾于香港创业板及美国纳斯达克上市，在2007年退市）的副主席，TOM GROUP（香港主板上市公司，亦是和记黄埔集团的联营公司）的首席执行官和执行董事。其在会计、财务管理和公司治理方面拥有逾20年的深厚经验。

姜鸣简介

姜鸣先生， 1957年9月出生。复旦大学历史系学士。经济师。现任上海国盛（集团）有限公司副总裁，同时兼任上海轻工科教发展有限公司董事长、上海工艺美术职业学院院长、上海基础设施建设发展有限公司副董事长、光明食品集团董事。曾任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展信托投资公司、中国信达信托投资公司证券营业部总经理，中国银河证券有限责任公司总部副总经理、党委书记、总经理。

附件2、上海市医药股份有限公司独立董事提名人声明

上海市医药股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海市医药股份有限公司董事会现就提名曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士为上海市医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海市医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海市医药股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市医药股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海市医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海市医药股份有限公司董事会

（盖章）

2010年3月15日于上海

附件3：上海市医药股份有限公司独立董事候选人声明

上海市医药股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士，作为上海市医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海市医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士

2010年3月15日于上海

附件4：

股东登记表

姓名
身份证号码
上海证券交易所股东帐户卡
通信地址
邮政编码
被委托人姓名（若有，则填写）
被委托人身份证号码（若有，则填写）
通信地址（若有，则填写）
邮政编码（若有，则填写）

附件5：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海市医药股份有限公司2010年第一次临时股东大会并行使表决权。

姓名
身份证号码
委托人持股数
委托人股东帐户卡号码
被委托人姓名
被委托人身份证号码
委托日期
委托人签字(盖章)

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2010－020

上海市医药股份有限公司

三届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海市医药股份有限公司三届十六次监事会会议于2010年3月15日上午在上药集团会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

一、《关于提前举行换届选举的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，基于公司重大资产重组已经完成，监事会决定提前进行换届并选举产生第四届监事会。

以上议案尚需提交股东大会批准。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》

公司监事会决定提名周杰先生、吴俊豪先生为公司第四届监事会监事候选人，职工代表监事待公司职工代表大会选举产生后披露。监事会对胡佃亮监事长、郜卫华监事、韩亿心监事在任期内为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。（监事候选人简历见附件）

以上议案尚需提交股东大会批准。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海市医药股份有限公司

2010年3月16日

附件：上海市医药股份有限公司第四届监事会监事候选人简历

周杰简介

周杰先生，1967年12月出生，上海交通大学管理学硕士。现任上海实业（集团）有限公司执行董事、常务副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、常务副行政总裁。曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理，上海光明乳业控股有限公司董事等职。

吴俊豪简历

吴俊豪先生， 1965年6月出生，硕士研究生学历，经济师职称。现任申能（集团）有限公司金融管理部副经理（主持工作）。曾任江苏工业大学管理系教研室主任；上海新资源投资咨询公司常务副总经理；上海百利通投资公司副总经理；上海申能资产管理有限公司副主管；申能（集团）有限公司资产管理部副主管、主管、高级主管。