第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2010-02
四川浪莎控股股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2010年3月13日在公司控股股东浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届董事会第九次会议，会议于2010年3月2日以传真和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年年度报告》及《公司2009年年度报告摘要》。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2009年度述职报告》。
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2009年度利润分配和弥补亏损方案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2009年度经营成果审计，2009年1-12月公司实现净利润29,961,227.43元，截止2009年12月31日公司未分配利润为-93,985,247.95元。根据《公司章程》规定，董事会提请股东大会审议批准2009年度分配政策为：因公司截止2009年12月31日未分配利润为-93,985,247.95元，不进行利润分配，用于弥补以前年度亏损，也不进行公积金转增股本。
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建立公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建立公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建立公司<外部信息使用人管理制度>的议案》。
九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2010年财务报告审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2010年财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
十、2票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年日常关联交易事项的议案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2009年度财务报表的审计，2009年1至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司和上海浪莎有限公司共计发生日常关联交易金额为1080.24万元。其中：
1、关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣有限公司提供染色加工420.95万元，提供包紗110.77万元；厂房租赁费98.40万元；水电购买费373.19万元。
2、向关联方上海浪莎有限公司销售内衣76.93万元。
公司独立董事罗仲伟、沈颖玲独立意见：2009年1月1日至12月31日，浪莎股份全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司和上海浪莎有限公司发生关联交易金额总计为1080.24万元，交易按市场定价，没有损害其他股东利益，亦未超出2009年预计日常关联交易1500万元限定的金额，我们对浪莎股份2009年全年的日常关联交易无异议。
十一、2票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年预计日常关联交易事项的议案》。
十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司房屋、建筑物折旧年限的议案》
根据《中华人民共和国所得税法》规定，房屋、建筑物计算折旧年限最低年限为20年。公司根据自身房屋、建筑物性质和使用情况，董事会确定公司房屋、建筑物计算折旧年限为40年。
十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案》。
2009年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。
公司独立董事罗仲伟、沈颖玲独立意见：2009年浪莎股份无对外担保情况，2009年浪莎股份与现控股股东浪莎控股集团有限公司及关联方之间没有资金占用情况，亦没有为大股东及其关联方提供担保的情况。同意四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。
十四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
十六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选公司第七届董事会成员候选人员的议案》。
公司第六届董事会董事成员任职到期，同意向公司第七届董事会推荐翁荣金、翁荣弟、金洲斌为公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会选举；公司第六届董事会独立董事任职到期，同意向公司第七届董事会推荐罗仲伟、沈颖玲为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。
以上候选董事、独立董事简历及独立董事声明见附件1、附件2、附件3、附件4。
十七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董事会
2010年3月13日
附件1：第七届董事会董事、独立董事候选人员简历
候选董事翁荣金简历
翁荣金，男，1963年10月出生，浙江省义乌市人，MBA工商管理硕士，高级经济师，浙江省人大代表。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任浪莎针织、上海浪莎、浪莎国际、浪莎房地产、立芙纺织董事长，浪莎控股集团公司、宏光针织公司、四川浪莎针织公司执行董事，公司第六届董事会董事、董事长。
候选董事翁荣弟简历
翁荣弟，男，1968年8月出生，浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002年全国青年星火致富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浙江浪莎内衣、浪菲日化和宏光针织董事长，公司第六届董事会董事、副董事长、总经理。
候选董事金洲斌简历
金洲斌，男，1967年10月出生，浙江省义乌市人，大专文化，高级经济师。现任浪莎内衣有限公司副总经理，公司第六届董事会董事。
候选独立董事罗仲伟简历
罗仲伟，男，1955年10月出生，江苏省江都人，中共党员，经济学博士。曾任中国小商品城独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，企业制度研究室主任，中国社会科学院研究生院教授，公司第六届董事会独立董事。
候选独立董事沈颖玲简历
沈颖玲，女，1972年9月出生，浙江省金华市人，上海财经大学管理学（会计）博士，美国俄克拉荷马市大学MBA，硕士生导师，中国注册会计师。现任浙江财经学院副教授，国际会计系主任，现代会计研究所副所长、公司第六届董事会独立董事。
附件2：独立董事候选人声明
四川浪莎控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 罗仲伟 ，作为四川浪莎控股 股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川浪莎控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川浪莎控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗仲伟 2010年3月13日于浙江义乌市
附件3：独立董事候选人声明
四川浪莎控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人沈颖玲，作为四川浪莎控股 股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川浪莎控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川浪莎控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈颖玲 2010年3月13日于浙江义乌市
附件4：独立董事提名人声明
四川浪莎控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川浪莎控股股份有限公司现就提名罗仲伟、沈颖玲为四川浪莎控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川浪莎控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川浪莎控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川浪莎控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川浪莎控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川浪莎控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
（盖章）
2010年3月13日于浙江义乌市
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2010-03
四川浪莎控股股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2010年3月13日在浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届监事会第七次会议，会议由监事会主席翁关荣主持。会议应到监事3名，实到监事3名，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议一致决议通过事项公告如下：
一、审议通过了《公司2009年年度报告》及《公司2009年年度报告摘要》
二、审议通过了《监事会对公司2009年年度报告的独立意见》
1、监事会通过检查公司财务报告及审议四川华信集团会计师事务财务有限责任公司的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。
2、监事会认为公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2009年年度的经营管理和财务状况。
4、公司2009年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《监事会工作报告》
以上一、三两项待提交年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
五、审议通过了《关于推选公司第七届监事会候选人员的议案》
公司第六届监事会监事成员任职到期，第六届监事会同意向第七届监事会推选翁关荣、陈筱斐为公司第七届监事会监事候选人，并提交股东大会选举。
候选监事翁关荣、陈筱斐简历附后。
特此公告
四川浪莎控股股份有限公司
监 事 会
2010年3月13日
附件：
第七届监事会监事候选人员简历
候选监事翁关荣简历
翁关荣，男，1953年12月出生，浙江省义乌市人，大学文化。现任浪莎针织有限公司总经理，公司第六届监事会监事、监事会主席。
候选监事陈筱斐简历
陈筱斐，女，1972年3月出生，中共党员，大学文化。1997年加入浪莎控股集团有限公司，与翁荣弟为夫妻关系。现任浪莎针织有限公司董事。
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2010-04
四川浪莎控股股份有限公司
2010年预计日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《四川浪莎控股股份有限公司关联交易内部决策规则》和上海证券交易所《上市公司2009年年度报告工作备忘录第二号{日常关联交易的梳理和审议}》有关规定，现将公司全资子公司浙江浪莎内衣有限责任公司2010年预计日常关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
本次预计2010年日常关联交易是指公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海浪莎针织有限公司之间发生的染色加工、厂房租赁、水电包纱购买、销售内衣等事项。本事项表决时公司两名关联董事需进行了回避表决，公司两名独立董事对2010年预计日常关联事项发表了无异议的独立意见。待提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（1）浙江浪莎内衣有限公司，公司注册资本：10,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。
（2）浪莎针织有限公司，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1460万美元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：服装领带及袜子、医用卫生材料及敷料、棉制品、针织面料的生产与销售。
（3）上海浪莎针织有限公司，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：100万元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司（国内合资），注册地：上海杨浦区长阳路1400弄34号102室，主营业务范围：针纺织品、日用百货、化妆品的销售。
三、关联交易标的的基本情况
1、与关联方浪莎针织有限公司关联交易标的
（1）标的：染色加工、厂房租赁、水电包纱购买。
（2）定价：市场原则。
（3）交易金额：厂房租赁98.4万元、水电包纱购买600万元、染色加工700万元，总计不超过1400万元。
2、与关联方上海浪莎针织有限公司关联交易标的
（1）标的：销售内衣。
（2）定价：市场原则。
（3）交易金额：总计不超过200万元。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事独立意见。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2010年3月13日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2010-05
四川浪莎控股股份有限公司关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号文）、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2009年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]350号文核准，公司于2009年5月11日非公开发行人民币普通股（A股）2640万股。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具川华信验字（2009）10号、13号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2640万股，每股发行价9.09元，募集资金总额23,997.60万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用、登记费用）1758.40万元后，实际募集资金22,239.20万元。2009年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜，公司股份总数变更为9721.7588万股。
为便于公司非公开发行股票募集资金使用的项目实施，根据《浪莎股份本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，本次募集资金拟投资“年新增850万套高档内衣技改项目”和“内衣营销网络建设项目”均由公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司作为实施主体，通过向浙江浪莎内衣有限公司增资的方式注入浙江浪莎内衣有限公司，用于购买土地、建设厂房、购买设备和进行营销网络建设。2009年5月27日公司与浙江浪莎内衣有限公司签署了《投资（增资）协议》。已将实际募集资金净额存入浙江浪莎内衣有限公司指定的募集资金专用账户，公司根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实施专户管理，专款专用。
截止2009年12月31日公司募集资金已使用支出77,694,713.61元，未使用的募集资金144,697,286.39元。公司2009年12月31日募集资金专户余额合计为145,969,743.13元，与尚未使用的募集资金余额的差异1,272,456.74元,均系银行利息收入。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《四川浪莎控股股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。2009年6月9日公司及公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司和保荐机构齐鲁证券有限公司与中国建设银行股份有限公司义乌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年6月10日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。截止2009 年12 月31 日,募集资金的存储情况列示如下：
单位：浙江浪莎内衣有限公司
| 账 号 | 币种 | 账户类别 | 余 额（元） |
| 33001676235049000606*000*004 | 人民币 | 定期账户 | 40,000,000.00 |
| 33001676235049000606*000*022 | 人民币 | 定期账户 | 50,000,000.00 |
| 33001676235049000606*000*023 | 人民币 | 定期账户 | 20,000,000.00 |
| 33001676235049000606*000*024 | 人民币 | 定期账户 | 29,000,000.00 |
| 33001676235049000606*000*026 | 人民币 | 定期账户 | 5,000,000.00 |
| 33001676235053016347 | 人民币 | 活期账户 | 1,969,743.13 |
| 合 计 | -- | -- | 145,969,743.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及《浪莎股份本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》规定使用募集资金，募集资金使用进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表（募集资金使用情况对照表）。按公司募集资金使用计划，募集资金主要用于购买土地、建设厂房、购买设备和进行营销网络建设。本报告期公司共投入募集资金77,694,713.61元，主要使用情况如下：
1、购买土地：该项目募集资金投资总额21,980,500.00 元，本报告期投入募集资金21,980,500.00元。本报告期资金使用系浙江浪莎内衣有限公司实施年新增850万套高档内衣技改项目购买土地用款。
2、新增850万套高档内衣技改项目：该项目募集资金拟投资总额16,366万元，本报告期投入募集资金50,929,307.07元。本报告期资金使用50,929,307.07元，其中:厂房建设使用资金28,429,307.07元,购买机器设备使用资金22,500,000.00元。
3、营销网络建设项目：该项目募集资金拟投资总额4292万元，本报告期投入募集资金4,770,802.83元。
4、银行相关手续费：付以上项目资金银行收取的相关手续费14,103.71元。
四．变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2009年8月15日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议，同意以不超过2200万元闲置募集资金暂时用于补充公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司生产经营流动资金，期限不超过6个月（相关公告见2009年8月18日《上海证券报》和上海证券交易所网站）。进入2009年9月份，浙江浪莎内衣有限公司销售逐渐转入旺季，生产经营流动资金充足，到2009年12月31日，浙江浪莎内衣有限公司一直未使用闲置募集资金。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构齐鲁证券有限公司为公司出具了2009 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：浪莎股份2009年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、浪莎股份《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2010年3月13日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 22,239.20 | 本年度投入募集资金总额 | 7,769.47 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 7,769.47 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 购买土地 | 2,198.05 | 2,198.05 | 2,198.05 | 2,198.05 | ||||||||||
| 新增850万套高档内衣技改项目 | 16,366.00 | 16,366.00 | 5,092.93 | 5,092.93 | 否 | |||||||||
| 营销网络建设项目 | 4,292.00 | 4,292.00 | 477.08 | 477.08 | 否 | |||||||||
| 银行相关手续费 | - | - | 1.41 | 1.41 | ||||||||||
| 合计 | — | 22,856.05 | 22,856.05 | 7,769.47 | 7,769.47 | — | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 未使用 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2010-06
四川浪莎控股股份股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司的基本情况
四川浪莎控股股份有限公司（由原四川长江包装控股股份有限公司变更而来）系由四川省长江造纸厂改组剥离非经营性资产和辅助性资产，并经原宜宾地区行政公署宜署函（1988） 79号文批准和原中国人民银行宜宾分行（1988）401号文批准，公开向社会发行股票设立的股份制试点企业，1993年经国家体改委体改生（1993）189号文批准，确认继续进行股份制试点。1997年11月10日中国证监会以证监发字第（1997）518号文批复同意公司股票上市，经上海证券交易所批准，公司股票于1998年4月16日在上海证券交易所挂牌上市。公司上市时总股本5059.274万股，其中国家股2889.274万股（原四川省国资局持有），占公司总股本的57.11%；法人股720万股，占公司总股本的14.23%；流通股1450万股，占公司总股本的28.66%。1998年度公司实施每10股送2股红股后，公司总股本6071.1288万股。
2006年9月29日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2006）1169号《关于四川长江包装控股股份有限公司国家股股权转让有关问题予以批复》文批复，同意四川省政府国有资产监督管理委员会所持有的本公司国家股3467.1288万股协议转让给浪莎控股集团有限公司。2007年3月20日中国证券监督管理委员会以证监公司字［2007］40号《关于同意浪莎控股集团有限公司公告四川长江包装控股股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文批复，对浪莎控股集团有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《四川长江包装控股股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免浪莎控股集团有限公司因收购、实施股权分置改革、定向发行股份而取得4,129.5355万股普通股而应履行的要约收购义务。2007年3月29日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认原由四川省政府国有资产监督管理委员会持有本公司3467.1288万股国家股已过户登记至浪莎控股集团有限公司。至此，公司第一大股东为浪莎控股集团有限公司，持有公司股份4,129.5355万股（限售），占公司总股本的58.31%。
2007年4月11日公司完成股权分置改革实施后，目前公司总股本7,081.7588万股，其中有限售条件的流通股4,906.7588万股，占公司总股本的69.29%，无限售条件的流通股2,175.00万股，占公司总股本的30.71%。截止2008年12月31日，公司小非上市流通后，公司限售条件的流通股4,129.5355万股，占公司总股本的58.31%，无限售条件的流通股2,952.2233万股，占公司总股本的41.69%。
2009年5月5日公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会《关于核准四川浪莎控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009}350号）文核准，核准本公司非公开发行不超过3,000万股新股。2009年5月26日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认公司本次非公开发行股份2,640万股(限售期12个月)并为公司出具证券变更登记证明。目前公司总股本9,721.7588万股，其中有限售条件的流通股6,769.5355万股，占公司总股本的69.63%，无限售条件的流通股2,952.2233万股，占公司总股本的30.37%。公司控股股东仍然为浪莎控股集团有限公司，持有公司股份4,129.5355万股（限售），占公司总股本的42.48%。
主要经营范围：针织内衣、针织面料的制造，商品批发与零售；进出口业；投资管理咨询。(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。营业执照号：510000000113580。
二、公司建立内部控制制度的目的
1、为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
三、公司内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则。内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2、重要性原则。内部控制制度在全面控制的基础上，关注重要业务事项与高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、成本效益原则。内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、适应性原则。内部控制制度应随着公司经营规模、外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
四、公司的内部控制体系
1、公司的组织机构：公司根据职责划分结合公司实际情况，公司设有综合事务部、证券事务部、财务部、审计部、内衣事业部（5部）等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。
2、公司法人治理结构：公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。公司自重组上市以来，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求定期召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利。按照《公司法》和《公司章程》选举董事、监事和聘任公司高级管理人员。制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保制度》、《关联交易内部决策规则》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，并遵照执行。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
（1）股东大会：根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的权利机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务預决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案作出决议，对公司重大资产的购买、出售等进行审议。公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）董事会：公司董事会由5名成员组成，其中：独立董事2名。董事会对股东大会负责，
召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司年度财务預决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构，并制定了《董事会专业委员会实施细则》，明确了四个议事机构是按照股东大会决议设立的专门工作机构，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。各董事会专业委员会也积极发挥各自作用，为公司科学高效决策提供保障。
（3）监事会：公司监事会由3名成员组成，监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以
及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（4）经营层：公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理及总经理班子其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为。规定了总经理的任职资格与任免程序，建立为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，建立了最大限度降低经营决策风险的总经理办公会议制度。
（5）独立董事制度：公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，忠实履行职务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、董事会聘任高级管理人员等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
3、会计系统控制：公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。会计核算和管理公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度，包括《货币资金管理办法》、《财务收支审批管理办法》、《会计稽核制度》、《工资费用核算管理办法》等方面内容，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证：
A、业务活动按照适当的授权进行；
B、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
C、对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
D、账面资产与实存资产定期核对；
E、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务。
4、资金管理：公司制定《货币资金管理办法》，对资金实行统一调度，一切收入均纳入公司财务统一管理核算，对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，确保货币资金的安全。在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对账并编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。
5、生产环节：公司生产部门制定了《生产计划管理程序》、《领料单开出制度》、《原辅材料防护的控制程序》、《投入生产管理制度》对生产的其他环节加以控制，确保了公司在满足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。
6、采购及付款环节：公司设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善了《采购控制》、《物资采购、价格控制程序管理办法》、《原辅材料检验制度》、《物流管理规程》、《物资采购中心实施方案》、《原辅材料应付账款内部控制制度》等制度，对物资计划、采购申请、处理采购单、验收货物，填写报告、记录应付账款等方面作出了明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。
7、销货及收款环节：公司从订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等各方面对销货及收款的各个环节进行了严格的规定，最大程度的控制销售风险。
8、研发环节：公司高度重视产品的研发，将技术开发作为未来发展的重中之重，公司设立了内衣新产品研发博士后工作站，确保公司产品更新换代，满足广大消费者的需求。
9、人事管理环节：公司制定的《劳动人事管理基本制度》、《岗位技能工资制度管理办法》、《劳动用工制管理办法》、《三农教育培训制度》、《员工考勤、休假管理制度》等相关规定全方位的对公司的人事管理环节做出规定。企业管理部是公司人事管理的主要部门，制定公司人事制度，规范了招聘、入职、培训、任用等工作，有利于合理的配置公司的人力资源；根据公司的发展计划，制定出不同时期的人事培训计划，从高层管理人员到一般的普通员工均涵盖在内，为建设高素质员工队伍，为公司的可持续发展奠定了基础。
10、合同及印章使用管理：公司制定了《合同管理制度》对合同实行“统一管理、分级负责”的两级管理体制，对合同审核实行层层把关，确保了合同在订立、履行和变更过程中的合法性和安全性。公司制定了《印章管理制度》，规范印章的刻制、使用、废止、更换、保管人的责权等管理工作，保证了公司的各种印章的法定性、权威性、有效性和安全性，保障公司的生产经营正常进行和资产的安全。
11、质量管理：公司制定了《质量手册》以及与其相配套的《程序文件》。公司质量管理体系以质量方针为基础和框架，制定当期质量目标，并对当期目标在各部门和过程进行分解，形成本公司的《质量方针、目标》，并对本质量管理体系的质量目标的形成、分解、测量和分析进行规定，以保证过程有效性被测量和分析，并为过程的改进提供依据。
12、资产管理与处置：公司在《章程》、《财务收支审批管理办法》、《固定资产管理办法》等制度里，明确规定对资产管理和处置权限，实行资产购买与处置分级授权审批制度和盘点制度。
13、成本费用控制：公司对成本费用的控制是通过计划来实现的，年初由财务部牵头根据公司全年生产经营目标制定各部门的成本费用计划，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务收支审批管理办法》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。
五、重点控制活动
1、关联交易的内部控制：为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《四川浪莎控股股份有限公司关联交易内部决策规则》，对关联方的界定、关联交易的定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定，并明确划分了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限。
2、担保与投资环节：公司将严格遵守中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《对外担保制度》规范公司的担保行为，明确公司担保方法和审批程序，有效控制担保带来的财务风险。按照《公司章程》规范公司从投资有价证券、股权、经营性资产、金融衍生品、长期投资、短期投资等方面的投资行为，明确了投资的审批程序、投资运行与管理，保证投资资金的安全，有利于提高投资效益。自重组上市以来，公司无对外担保情况。
3、募集资金的内部控制：为规范公司募集资金的管理及使用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管理使用办法》，对募集资金专项存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督与责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
4、对于控股子公司的管理控制：公司目前全资子公司为浙江浪莎內衣有限公司，公司要求全资子公司发生重大事项必须以书面的形式向公司董事会办公室报告，全资子公司第一负责人对报告内容的真实性、完整性负责；全资子公司的财务部门必须按公司要求每月、每季度、每年以电子邮件和特快专递的形式及时报送各种财务报表、明细表和附注资料。
5、与投资者沟通环节：公司建立了重大事项的网络投票机制，切实保护中小投资者对公司重大事项的话语权，提高公司对重大事项决策的科学性。公司每次召开股东大会时，均提前在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露会议通知和会议资料，并详细的公告了会议召开的时间、地点、议程、参会的报道时间及地点，授权委托书，广泛的通知各位股东，征集投票权。公司积极开展投资者关系管理工作，多方面多渠道的与各界投资者沟通、联系，董事会秘书为对外联系的主要负责人。公司设立了专门的部门与投资者联系，并公告联系电话和邮箱，保证线路畅通，随时接听投资者来电，并及时回复相关的咨询邮件。
6、信息披露管理：公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露及时、准确、公平、真实、完整。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截至目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄露事件，也没有发现过内幕交易行为。每次公司发生重大事项、产生重大决议或者出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露。
六、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。目前公司的内部控制制度存在一些薄弱环节，主要表现在：
1、在内控制度建设方面：随着经营环境的变化、公司的发展，公司的管理制度仍需不断完善，如对风险管理未制定专门的《风险管理制度》。
2、规范公司信息披露制度管理和财务信息公开度需加强。历史原因，公司办公地址（董事会秘书、财务负责人）和公司经营场所分离，存在重大事项信息传递滞后的问题，因此，加强电话沟通和重大事项定期报告制度尤为重要。
七、公司对内部控制的自我评估意见
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制是有效的。公司将严格遵照中国证监会和上交所的相关规定，规范运作，内部控制制度建设以“维护全体股东利益”为价值准绳，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2010年3月13日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2010-07
四川浪莎控股股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：2010年5月23日（星期日）下午14：00时；
2、会议召开地点：浙江省义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司会议厅；
3、会议召开方式：现场方式；
4、会议召集人：公司第六届董事会；
5、会议出席对象：
（1）截止2010年5月14日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员
二、会议议题
①、审议《董事会工作报告》
②、审议《监事会工作报告》
③、审议《2009年度独立董事述职报告》
④、审议《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》
⑤、审议《2009年财务决算报告》
⑥、审议《关于2009年度利润分配方案和弥补亏损方案》
⑦、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2010年财务报告审计机构的议案》
⑧、审议《公司2010年预计日常关联交易事项的议案》
⑨、选举公司第七届董事会董事和独立董事
⑩、选举公司第七届监事会监事
三、现场股东大会会议登记办法：
（1）登记时间：2010年5月22日上午9:00时至11:00时；下午13:00时至17:00时
（2）登记地点：浙江省义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司董事会办公室
（3）登记方式：
限售和无限售法人股股东持单位股东账户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证；
社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证，委托出席的需持出席人身份证、授权委托书（附后）进行登记。
四、其他事项
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
（2）联系人：马中明
（3）联系电话：0831-8216216或0579-85438383（2010年5月22日）传真：0831-8216016
（4）邮编：644000
五、授权委托书（样本）
授 权 委 托 书
兹全权委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席四川浪莎控股股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2010年5月 日 有效期限至2010年5月23日
特此通知。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2010年3月13日