证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2010-01

  潜江永安药业股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议的会议通知于2010年3月12日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2010年3月15日召开，本次会议应到董事9 人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于确定和修改〈公司章程（上市修订草案）〉的议案》；

  公司2009年12月18日召开的临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，其中授权公司董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记手续。现公司已顺利完成股票公开发行并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司董事会在股东大会的授权下根据本次发行结果以及《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，对《公司章程（上市修订草案）》的相关条款予以如下确定和修改，成为公司正式的《公司章程》。

  《公司章程》修订案附后。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  确定和修改后的公司正式《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于审议设立董事会专门委员会及其工作制度的议案》；

  根据公司公开发行股票上市后发展以及规范运作的需要，公司董事会决定设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会等四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会相应的工作制度。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  各专门委员会相应的工作制度详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》；

  根据公司董事长陈勇先生的提名，董事会选举独立董事陈全云先生、独立董事梅敬民先生、非独立董事马学芳先生为公司董事会审计委员会委员，其中独立董事陈全云先生为主任委员，任期从董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满之日。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  四、审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

  根据公司董事长陈勇先生的提名，董事会选举独立董事梅敬民先生、独立董事陈全云先生、非独立董事陈春松先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中独立董事梅敬民先生为主任委员，任期从董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满之日。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  五、审议通过了《关于选举董事会战略决策委员会委员的议案》；

  根据公司董事长陈勇先生的提名，董事会选举董事陈勇先生、董事罗成龙先生、董事杨金祥先生为公司董事会战略决策委员会委员，其中董事陈勇先生为主任委员，任期从董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满之日。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  六、审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》；

  根据公司董事长陈勇先生的提名，董事会选举选举独立董事梅敬民先生、独立董事杨金祥先生、非独立董事何顶新先生为公司董事会提名委员会委员，其中独立董事梅敬民先生为主任委员，任期从董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满之日。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  七、审议通过了公司《投资者关系管理制度》；

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  公司《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了公司《重大信息内部报告制度》；

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  公司《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了公司《信息披露事务管理制度》；

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  公司《信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了公司《敏感信息排查管理制度》；

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  公司《敏感信息排查管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了公司《内幕信息知情人报备制度》；

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  公司《内幕信息知情人报备制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了公司《内部审计制度》；

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  公司《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于调整公司审计部管理架构以及聘任公司审计负责人的议案》；

  董事会决定将公司原属于财务总监管理的审计部变更为直属公司董事会管理的审计部。根据董事会审计委员会的提名，董事会聘任戴享珍女士为公司审计部负责人，任期从董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满之日。

  戴享珍女士简历附后。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  十四、审议通过了修订后的公司《募集资金使用管理办法》；

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  修订后的公司《募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》；

  同意公司在中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行和中国民生银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  十六、审议通过了《关于提请审议签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》；

  同意公司会同国信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行和中国民生银行股份有限公司武汉分行分别签订《募集资金三方监管协议》。

  表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

  公司将在三份《募集资金三方监管协议》签订后公告。

  特此公告！

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年三月十七日

  附:《公司章程》修订案如下:

  1、原《公司章程（上市修订草案）》第三条确定为——

  第三条 公司于2010年2月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,350万股，于2010年3月5日在深圳证券交易所上市。

  2、原《公司章程（上市修订草案）》第六条确定为——

  第六条 公司注册资本为人民币9,350万元。

  3、原《公司章程（上市修订草案）》第十七条确定为——

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  4、原《公司章程（上市修订草案）》第十九条修改为——

  第十九条 公司股份总数为9,350万股，全部为普通股。

  5、增加下列内容为原《公司章程（草案）》第二十六条第二款——

  公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此条款规定

  附：戴享珍女士简历如下：

  戴享珍女士，出生于1967年4月，中共党员，大专学历（湖北大学经济管理专业），与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  1986 -1997年在原潜江市抗菌素厂工作，先后担任车间班长、生产调度、车间核算员，多次评为先进工作者、劳模、三八红旗手；1998-2000年在潜江大可公司工作；2001-2009年在潜江永安药业股份有限公司工作，先后担任公司精烘包车间主任、人力资源部长兼任工会主席，现任人力资源部长兼任工会主席。