第六届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2010-003
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第五次会议于2010年3月16日在公司三楼会议室召开。公司于 2010年3月6日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过《关于转让东川澄星磷业有限公司股权的议案》：为进一步加强公司资产的内部整合，提高公司的资产使用效率，公司将持有的东川澄星磷业有限公司的90％股权转让给昆明路马企业管理咨询有限公司，截至2009年11月30日，东川澄星磷业有限公司经评估的净资产为45,414,500元（经江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第001号资产评估报告确认）。双方同意以评估价值为依据进行股权转让，即公司转让东川澄星磷业有限公司90%股权的价款为人民币45,414,500元*90%=40,873,050元。本次股权转让完成后，公司不再持有东川澄星磷业有限公司的股权。(内容详见公司《股权转让公告》)
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一○年三月十七日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2010-004
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年3月16日与昆明路马企业管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，将公司持有的东川澄星磷业有限公司（以下简称“东川澄星” ）90%股权转让给昆明路马企业管理咨询有限公司。2010年3月16日，本公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于转让东川澄星磷业有限公司股权的议案》。现将本次转让股权事项公告如下：
一、 交易概述
二、 1．本次转让的股权为公司持有的东川澄星90％股权。东川澄星目前主要业
务为黄磷及磷化工系列产品及原料的生产与销售等。
本次东川澄星90%股权的受让方是昆明路马企业管理咨询有限公司。
双方同意以评估价值为依据进行股权转让，即公司转让东川澄星90%股权的价款为人民币45,414,500元*90%=40,873,050元。
公司与昆明路马企业管理咨询有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．公司全体董事表决通过此议案，王国尧、沈国泉、王荣朝三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次转让股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
昆明路马企业管理咨询有限公司注册地址：云南省昆明市盘龙区；注册资本：50万元；法定代表人：杨国标；企业类型：有限责任公司（自然人独资）；主要经营范围：对外投资、管理，企业管理咨询等。
昆明路马企业管理咨询有限公司为依照中国现行法律有效续存的有限责任公司，与公司及公司的前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．本次交易的标的为公司持有东川澄星90%的股权。
东川澄星组建于2001年6月，注册资本8,000 万元，其中：公司出资7,200
万元，占注册资本的90%；天津市辉煌磷化工有限公司出资800 万元，占注册资本的10%；截止2009 年11 月30日,东川澄星资产总额为9,827.42万元，负债总额为4,549.42万元，净资产为5,278.00万元，净利润-432.65万元(未经审计)；
2．根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第001号《评估报告》，截止2009 年11 月30日,东川澄星经评估的资产总额为9,090.87万元；负债总额为4,549.42万元；净资产为4,541.45万元；
3、东川澄星未占用公司资金，也未有经营性债务发生，不涉及债权债务转移。
4．转让东川澄星股权后，公司将不再持有东川澄星股权。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格、支付方式及生效条件
1．交易价格：根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第001号《评估报告》，2009年11月30日，东川澄星经评估后的净资产为 4,541.45万元。
双方同意以评估价值为依据进行股权转让，即公司转让东川澄星90%股权的价款为人民币45,414,500元*90%=40,873,050元。
2．支付方式：经双方确认，昆明路马企业管理咨询有限公司应于本次股权转让协议生效后三日内以现金方式支付全部价款。
（二）定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司所出具的苏华评报字（2010）第001号《评估报告》的评估结果作为定价依据。
(三)交易标的的交付状态、交付和过户时间
协议生效后，双方应共同配合办理股权变更登记手续，股权变更登记完成后，即享有协议股权相关的全部股东权利。
（四）根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事项无需经公司股东
大会审议。
五、转让股权的其他安排
1、本次转让东川澄星股权不涉及人员安置情况。
2、交易完成后，不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、转让股权所得股权转让款项将用于补充公司运营资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1．东川澄星是公司早期在云南收购的黄磷生产企业之一，随着行业形势的
变化，东川澄星没有磷矿资源和电力供应无保障的缺点严重制约了东川澄星的发展。近几年，东川澄星开工严重不足且经营亏损。目前随着公司云南宣威和云南弥勒两大矿电磷一体化原料基地建成并稳定生产的情况下，东川澄星已不符合公司发展的需要。转让该股权，是公司加强资产内部整合，提高资产使用效率的要求，有利于公司集中精力做大做强主业。
2、昆明路马企业管理咨询有限公司作为盈利能力的企业法人，有能力向公司
支付该等股权转让价款，不存在无法回收该款项的风险。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4. 评估报告。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2010年3月17日