第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-19
西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2010年3月9日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2010年3月15日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。在对《关于2010年度预计日常关联交易的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、关于建立《关联交易制度》的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于2010年度预计日常关联交易的议案
详细情况请查看2010年3月17日《上海证券报》及上海证券交易所网站《2010年度预计日常关联交易公告》。
本议案相关内容须报请本公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、关于召开2009年年度股东大会的议案
详细情况请查看2010年3月17日《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于召开2009年年度股东大会的通知》。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年3月17日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-20
西藏珠峰工业股份有限公司
2010年度预计日常关联交易公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结合公司日常经营情况，公司对2010年关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司2010年度预计日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 2010年预计总金额（不含税） | 2009年经审计总金额（不含税） |
| 锌精矿采购 | 西部矿业股份有限公司 | 24,500.00 | 11,328.30 |
| 电力及蒸汽 | 西部矿业股份有限公司 | 4,900.00 | 4,617.02 |
| 合 计 | 29,400.00 | 15,945.32 |
2010年预计与西部矿业股份有限公司发生的关联交易金额较2009年有所增加的主要原因是预计2010年锌金属价格较2009年有所提高，以及预计2010年的采购数量有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
单位名称：西部矿业股份有限公司
住 所：青海省西宁市五四大街52号
法定代表人：汪海涛
注册资本：23.83亿
企业类型：股份有限公司
经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。
2、关联关系
本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司持有西部矿业股份有限公司3.50%的股份，另外公司控股股东之母公司上海海成物资有限公司持有西部矿业股份有限公司0.63%的股份，合计持有4.13%股份，公司控股股东法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业股份有限公司董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业股份有限公司为本公司不具有控制关系的关联方。
三、定价政策和定价依据
原材料采购和提供动力的日常关联交易定价政策和依据为：以市场公允价格为基础签订年度购销合同。合同期内，原材料采购双方将依据市场价格变化情况每月对关联交易价格进行调整；提供动力双方将依据市场价格变化情况适时对关联交易价格进行调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联方为公司提供原材料和动力发生的关联交易，可以充分利用关联方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。公司与关联方发生的原材料采购和提供动力是公司在生产经营过程中持续发生的关联交易行为且持续存在。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、审议程序
2010年3月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2010年度预计日常关联交易的议案》, 关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避,前述议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于2010年度预计日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下一致意见：
1、2010年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2、2010年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《关于2010年度预计日常关联交易的议案》及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
公司独立董事基于独立判断，对公司2010年度预计日常关联交易表示同意。
六、备查文件目录
1、西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于公司2010年预计日常关联交易的独立意见
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年3月17日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-21
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司拟召开2009年年度股东大会，现将具体安排通知如下：
（一）会议召开的时间：2010年4月6日（星期二）上午10：00；
（二）会议地点：成都市一环路西一段119号成都千禧大酒店七楼会议室；
（三）召开方式：以现场方式投票表决
（四）会议拟审议的议题：
1、《董事长2009年度薪酬方案》
2、《关于与控股股东发生关联交易的议案》
3、《关于转让部分原控股股东及原控股股东关联方“以资抵债”协议债权的议案》
4、《2009年度董事会工作报告》；
5、《2009年度监事会工作报告》；
6、《2009年度报告及摘要》；
7、《2009年度财务决算报告》；
8、《2009年度利润分配预案》；
9、《独立董事年度述职报告》。
10、《关于建立关联交易制度的议案》
11、《关于2010年度预计日常关联交易的议案》
（五）出席会议对象
1、 截止2010年3月29日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。
2、 本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记。
2、登记时间：2010年4月2日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：公司董事会办公室
4、 联系电话：（028）85092553 85096629
传 真：（028）85096629
联 系 人：邹玮 高峰
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
以上妥否，请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年3月17日
附：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
西藏珠峰工业股份有限公司
独立董事关于公司2010年预计日常关联交易的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，作为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于2010年度预计日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下一致意见：
1、2010年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2、2010年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《关于2010年度预计日常关联交易的议案》及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
综上，我们基于独立判断，对公司2010年度预计日常关联交易表示同意。
独立董事：王治安 陈开琦 张乐群