股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2010-06

  名流置业集团股份有限公司

  关于投资西安曲江新区的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、风险提示

  ●本公司拟与西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）签订《合作协议》，其目的为投资西安曲江新区，拓展土地储备，该协议属于双方合作意愿和基本原则的约定，因此协议目的是否能最终达成还存在较多的不确定性风险。

  ●公司将根据《合作协议》支付所需款项约10亿元人民币，若曲江管委会不能履行合同，公司不要求对方承担违约责任及相应的利息，届时公司将与曲江管委会另行协商解决。

  ●此协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

  二、概述

  根据公司对西安房地产市场的判断，结合公司经营发展需要，本公司将与曲江管委会签署《合作协议》，由曲江管委会为本公司在西安市曲江新区寻找符合要求的土地资源进行储备。本协议约定，目标地块土地面积约281亩，容积率约2.5-3.5。上述地块将在约定时间内以每亩360万元人民币的单价挂牌出让给本公司。根据协议，本公司将在协议生效之日起7个工作日内支付诚意金人民币5亿元；2010年12月31日前再支付诚意金人民币5亿元。

  三、协议的主要内容

  本公司期望在西安曲江新区区域范围内，依法取得约281亩土地的国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”），容积率约2.5-3.5。其中宗地一的土地面积约67亩，土地用途为住宅；宗地二的土地面积约79亩，宗地三的土地面积约135亩，宗地二、宗地三的土地用途为住宅（含部分商业配套）。具体规划指标及供地条件，最终以规划部门出具的技术指标和《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）中约定的出让条件为准。

  协议约定，目标地块以每亩360万元人民币的单价挂牌，曲江管委会将协助本公司依法取得目标地块的国有建设用地使用权。目标地块具体净用地面积以实际测量成果为准，总地价款根据实际测量的具体净用地面积相应做出调整。为表示合作诚意，本公司同意协议生效之日起7个工作日内，向曲江管委员指定的银行账户（西安曲江新区财政局暂保押资金专户）支付诚意金人民币5亿元；2010年12月31日前，向曲江管委会指定的银行账户再支付诚意金人民币5亿元。曲江管委会将力争在2011年6月底左右，向本公司交付目标地块。若西安市土地部门未能在目标地块《出让合同》的约定期限交付上述三宗地，本公司不要求土地部门承担相关违约责任，也不行使目标地块《出让合同》的解除权；若本公司依法参加目标地块的挂牌出让活动而未竞得土地，则由本公司与曲江管委会另行协商解决。若本公司未按照约定期限支付上述任一笔诚意金，《合作协议》自行终止。《合作协议》终止后，若公司已支付相应诚意金，则曲江管委会将公司已支付的相应诚意金款项如数退还本公司。

  四、协议对上市公司的影响

  公司将根据《合作协议》，向曲江管委会支付约定款项，协议履行对公司本年度财务状况及经营成果无重大影响。

  根据测算，取得该项目开发用地的总成本约10.12亿元。根据初步规划，开发用地面积约18.73万平米，若容积率为2.5时，开发建筑面积不低于46.83万平米，楼面地价2,161元/平方米；若容积率达到3.5时,开发建筑面积将达到65.56万平米,楼面地价1,544元/平方米。该项目取得后，将塑造成曲江新区西南部的中高端项目，以现代建筑为主，且结合曲江新区的文化氛围，充分利用地形地势，打造坡地多重园林景观、高性价比的超值生态景观社区。

  该项目若能成功获取，将为公司提供新的土地储备，成为公司新的利润增长点。

  五、协议的审议程序

  1．董事会表决情况：

  本意向协议书已于3月15日经本公司第五届董事会第二十九次会议审议，并以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。该收购事项未达到提交股东大会审议标准，并且经累计计算该交易类型连续十二个月也未达到最近一期经审计净资产的50%，因此不需提交股东大会审议。

  2．独立董事发表的独立意见：

  本次交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，支付方式符合财务的稳健要求，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。该事项完成后，公司将拥有该地块的土地储备，有利于增强公司的房地产开发的未来开发潜力，同时拓展公司在西安地区项目规模和地域布局，并对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司发展规划、经营管理的需要及全体股东的利益。

  六．备查文件目录

  1、合作协议；

  2、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  3、名流置业集团股份有限公司关于参与西安曲江新区项目意向的独立董事意见。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年3月16日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2010-07

  名流置业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第五届董事会第二十九次会议于2010年3月15日以通讯表决的方式召开，公司已于2010年3月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实到董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了《关于参与西安曲江新区项目意向的议案》

  根据公司对西安房地产市场的判断，结合公司经营发展需要，本公司将与西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）签署《合作协议》，由曲江管委会为本公司在西安市曲江新区寻找符合要求的土地资源进行储备。本协议约定，目标地块土地面积约281亩，容积率约2.5-3.5。上述地块将在约定时间内以每亩360万元人民币的单价挂牌出让给本公司。根据协议，本公司将在协议生效之日起7个工作日内支付诚意金人民币5亿元；2010年12月31日前再支付诚意金人民币5亿元（详见《关于投资西安曲江新区的公告》）。

  本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年3月16日