股票简称：吉林高速 证券代码：601518 股票上市地点：上海证券交易所

声 明

本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府部门对本次分立上市所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次分立上市完成后，本公司经营与收益由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次分立上市的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/吉林高速	指	吉林高速公路股份有限公司
东北高速	指	东北高速公路股份有限公司
龙高集团	指	黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高速公路公司)
吉高集团	指	吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高速公路公司)
华建交通	指	华建交通经济开发中心
龙江交通	指	分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司
分立后两公司/分立后公司/分立公司	指	东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速
本次分立/本次分立重组	指	东北高速分立为龙江交通和吉林高速
本次分立上市/本次分立重组上市/本次交易	指	东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后，龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东；东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市
分立上市预案/分立重组上市预案	指	《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
分立上市方案/分立重组上市方案	指	东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议通过的《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》及东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议通过的关于本次分立上市所涉及资产、负债、权益、业务的承继、交割、人员安置等事项的细化安排
分立上市报告书	指	《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》
交割清单	指	《东北高速公路股份有限公司分立交割清单》
《吉林高速审计报告》	指	北京永拓对吉林高速截至2010年2月28日的财务数据出具的京永审字（2010）第11008号《审计报告》
现金选择权	指	符合条件的东北高速异议股东，请求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日A股股票交易均价3.73元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东北高速股份的权利
现金选择权定价基准日	指	审议本次分立上市的董事会决议公告日，即2009年12月31日
现金选择权申报期	指	符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高速现金选择权的期间，即2010年2月12日（上午9:30至下午3:00）
现金选择权实施日	指	异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金选择权的异议股东持有的东北高速股份，并向其支付现金对价之日
长春绕城高速公路	指	长春高速所属高速公路，起于长平高速公路90公里处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，全长约41.9公里
分立日	指	东北高速终止上市日，即2010年2月26日。东北高速在分立日在册的所有股东持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份
分立完成日	指	龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商登记之日中较晚的日期
过渡期	指	2009年7月1日至分立完成日(均含当日)之期间
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师集团(上海)事务所
审计师/北京永拓	指	北京永拓会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
元	指	人民币元

一、本次分立上市方案概述

依据《公司法》等相关法律法规，东北高速分立为两家股份有限公司，即龙江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。

东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。

二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)本次交易的相关决议及批准

1.2009年12月30日，东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通过了《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北高速分立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司分立重组上市相关事宜的议案》以及《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议案》等与本次分立上市有关的议案。

2.2010年1月12日，本次分立上市获得吉林省交通厅吉交函[2010]6号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》及吉交函[2010]7号《关于对吉林高速国有股权设置的批复》的批准。

3.2010年1月13日，本次分立上市获得黑龙江省人民政府黑政函[2010]4号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》的批准。

4.2010年1月13日，本次分立上市获得吉林省人民政府吉政函[2010]10 号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》的批准。

5.2010年1月13日东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议审议通过了细化的分立上市方案及相关议案；同时，东北高速独立董事也对本次分立上市出具了独立董事专项意见。

6.2010年1月27日，本次分立上市获得黑龙江省国资委黑国资产函[2010] 12号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》的批准。

7.2010年1月29日，东北高速2010年第一次临时股东大会审议通过了本次分立上市相关议案。

8.2010年2月10日，本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发（2010）90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。

9.2010年2月10日，本次分立获得中国证监会证监许可[2010]194号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。

10.2010年2月26日，经上海证券交易所上证公字[2010]11号《关于决定东北高速公路股份有限公司股票终止上市的通知》核准，东北高速股票终止上市。

11.2010年2月26日，本公司第一次股东大会审议通过《关于申请吉林高速公路股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》。

12.2010年2月26日，本公司第一届董事会第一次会议通过了选举公司董事长、聘任公司高级管理人员等相关决议。

13.2010年3月14日，本公司第一届董事会2010年第一次临时会议通过了《关于吉林高速上市申请文件的议案》等相关决议。

14.2010年3月17日，本公司股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]10号文批准，证券简称“吉林高速”，证券代码“601518”。

(二)本次交易的相关资产过户或交付情况及相关债权债务处理的情况

1. 资产、负债、权益、业务的交割

本次分立的分立完成日为2010年3月1日。东北高速、龙江交通与吉林高速于2010年3月1日签署了交割清单。交割清单规定自东北高速本次分立完成之日起，无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关利益和风险将由龙江交通与吉林高速根据分立上市方案的规定分别享有和承担。

北京永拓对东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计。2010年3月12日，龙江交通与吉林高速签订了《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》，《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》是交割清单不可分割的一部分。

2. 资产的过户

根据《吉林高速审计报告》，截至2010年2月28日，吉林高速资产总额（母公司口径，下同）共计人民币1,859,567,794.38元。截至2010年3月17日，吉林高速承继的资产中，无需办理变更登记或备案等手续的资产与需要办理变更登记、备案等手续且已经办理变更登记、备案等手续的资产共计人民币1,818,687,323.38元，占吉林高速总资产的97.80%。

（1）无需办理变更登记或备案手续的资产

根据分立上市方案以及交割清单，无需办理变更登记或备案手续的资产、权益和业务已于分立完成日，即2010年3月1日由吉林高速承继。

（2）公路收费权

根据分立上市方案，东北高速拥有的长春至四平高速公路收费权由吉林高速承继。本次分立上市涉及公路收费权变更事宜已经获得交通部交财发（2010）90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批准。

（3）土地使用权和房屋产权

分立完成后，吉林高速承继东北高速持有的吉国用（2005）第10200033号《国有土地使用权证》项下宗地使用权以及22张房产证项下房产所有权。截至本报告书出具之日，吉林高速已就18张房产证项下房产办理了变更手续，土地使用权证和剩余房屋产权证变更手续正在办理中。

（4）长期股权投资

根据分立上市方案，分立完成后，东北高速持有的长春高速公路有限责任公司63.8%股权、吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技投资有限责任公司49.25%股权以及大鹏证券有限公司4.4%股权由吉林高速承继。

截至本报告书出具之日，吉林高速已经办理完成了长春高速公路有限责任公司和吉林东高科技油脂有限公司股权承继的工商变更登记手续。除大鹏证券有限公司外，其余公司股权承继的工商变更登记手续尚在办理，大鹏证券有限公司已进入破产清算程序，将由吉林高速代替东北高速加入清算。

（5）债权

根据《吉林高速审计报告》，吉林高速承继的东北高速债权共计人民币232,844,339.22元。截至本报告书出具之日，吉林高速已经向债务人发出债权转移书面通知的债权共计人民币229,173,551.81元。东北高速、龙江交通和吉林高速在《交割清单》与《东北高速公路股份有限公司分立补充交割清单》中就债权承继进行了约定, 吉林高速有权承继东北高速的债权。

(6) 尚未完成过户资产的处理

截至2010年3月17日，本公司承继的资产中已过户的资产共计人民币1,818,687,323.38元，占吉林高速总资产的97.80%。对于少量尚未完成过户的资产，本公司正在积极办理过户手续。对吉高集团承诺范围外的未过户资产，本公司承诺于上市后的六个月内办理完成资产过户手续。

作为本公司的控股股东，吉高集团已出具书面确认文件，若本公司六个月内无法完成资产过户手续，同意根据本公司的要求收购除土地、房产外的未过户资产，土地、房产按照吉高集团此前作出的承诺执行。

3. 债务处理

（1）债权人公告

东北高速于2010年1月30日发布了《东北高速公路股份有限公司关于公司分立致债权人的公告》，告知债权人在分立完成后，东北高速分立前的债务由龙江发展或吉林高速根据分立上市方案承继。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。

（2）债务转移

根据《吉林高速审计报告》，吉林高速承继的东北高速债务共计人民币352,086,914.62元。截至本报告书出具之日，吉林高速已经取得债权人出具的同意债务转移、同意免除龙江交通对于相关债务连带责任的书面声明的债务共计人民币304,035,033.58元。

4. 业务的转移

截至本报告书出具之日，长平高速收费权已根据分立上市方案由本公司承继，也不再以东北高速的名义开展业务。

(三)本公司的设立和东北高速的注销

2010年2月26日，北京永拓出具了京永验字（2010）第21004号《验资报告》，吉林省工商行政管理局于2010年3月1日为吉林高速核发了注册号为220000000149648号的《企业法人营业执照》。

根据本公司取得的《企业法人营业执照》，本公司目前的注册资本为121,320万元，实收资本为121,320万元。经登记的公司名称为“吉林高速公路股份有限公司”，公司住所为吉林省长春市经济开发区浦东路4488号，经营范围为公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资格证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设备销售。

截至本报告书出具之日，东北高速正在办理法人资格注销手续。

(四)证券发行登记等事宜的办理状况及股票上市情况

本次分立上市完成后，吉林高速总股本为121,320万股。本公司已按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定分别办理了相关股份登记确认手续。

本公司A股股票上市事宜已经公司第一次股东大会审议通过。本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010] 10号文批准，证券简称“吉林高速”，证券代码“601518”。

(五)现金选择权实施情况

为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。

东北高速于2010年2月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了关于现金选择权实施公告，并于2010年2月12日和在前述报纸和网站上刊登了关于现金选择权实施的提示性公告。本次现金选择权的股权登记日为2010年2月11日，申报期间为2010 年2 月12 日（上午9:30 至下午3:00）。在上述现金选择权申报时间内，没有异议股东申报行使现金选择权。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次分立上市过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的任命

本公司第一次股东大会选举张跃、韩增义、王彦春、张杨、陈守东、刘庆久及冯兵为第一届董事会董事，选举孟晓飞和董志为第一届监事会股东代表监事。公司2010年第一次职工大会选举原兴学作为第一届监事会职工代表监事。

本公司第一届董事会第一次会议通过了选举张跃为公司董事长和选举韩增义和张杨为公司副董事长的议案。

本公司第一届监事会第一次会议通过了选举原兴学为公司第一届监事会主席的议案。

本公司第一届董事会第一次会议通过了聘任韩增义为公司总经理、聘任张继、齐军、王彦春、张向东为公司副总经理、聘任张向东为董事会秘书、聘任齐军为公司财务总监的议案。

（二）人员安置

本次分立完成后，东北高速员工由本公司接收544人。截至本报告书出具之日，本公司已经就上述员工办理了接收手续。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据东北高速的说明，本次分立上市前，东北高速不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。在分立上市过程中，本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易的相关协议履行情况

东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议通过了分立上市方案，东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议通过了对分立上市方案的细化安排。东北高速2010年第一次临时股东大会审议通过了分立上市方案。相关各方按照分立上市方案的约定履行各自的义务。

2009 年12 月30 日，龙高集团与吉高集团签署两份《股份划转协议》，龙高集团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转。

2010年3月1日，东北高速、龙江交通及吉林高速共同签署了交割清单。2010年3月12日，东北高速、龙江交通及吉林高速共同签署了补充交割清单。

截至本报告书出具之日，本次分立上市实施过程中未发生违反分立上市方案、《股份划转协议》或交割清单的情形。

(二)本次交易的相关承诺履行情况

针对本次分立上市，东北高速股东龙高集团、吉高集团及华建交通出具了下述承诺：

(1)龙高集团、吉高集团、华建交通承诺，同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。

承诺履行情况：龙高集团、吉高集团及华建交通在2010年1月29日东北高速2010年第一次临时股东大会审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市方案》的议案时已经投出赞成票。

(2)龙高集团承诺，在东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。

吉高集团承诺，在东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。

承诺履行情况：截止本报告书出具之日，龙高集团、吉高集团未出现违反承诺的情况。对于100万元以上的大额债务，龙高集团和吉高集团已协调各自的关联方出具了类似的承诺。

(3)龙高集团和吉高集团承诺，对于其与东北高速签订的合同，同意在分立公司成立后，由分立后公司分别承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团和吉高集团将根据需要及时出具或与分立后公司签署书面文件。

承诺履行情况：对于龙高集团、吉高集团与东北高速签订的合同，已根据分立上市方案的约定由龙江交通及吉林高速继承。

(4)龙高集团和吉高集团承诺，对于其与东北高速共同出资经营有限公司的，同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于其关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团和吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。

承诺履行情况：龙高集团与吉高集团均已出具同意函，同意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并已依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。

(5)龙高集团和吉高集团承诺，尽力协助分立后公司在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由分立后公司承继资产的财产权转移手续。

承诺履行情况：本项承诺仍处于承诺期内，截至2010年3月17日，按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的97.80%已经过户至本公司名下。龙高集团与吉高集团仍在积极协助分立后两公司继续办理承继资产的财产权转移手续。

(6)龙高集团、吉高集团、华建交通承诺，在本次分立上市预案公告后，其将督促东北高速采取可行的措施，保持生产经营、员工队伍的稳定。

承诺履行情况：在本次分立上市预案公告后，在各方股东的督促下，东北高速的生产经营正常、员工队伍稳定。

(7)关于分立后公司股票锁定期的承诺

龙高集团承诺，在分立上市方案实施完成后，自龙江交通的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份，也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。

吉高集团承诺，在分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。

承诺履行情况：截止本报告书出具之日，龙高集团和吉高集团均未出现违反承诺的情形。

(8)龙高集团和吉高集团承诺，为增强分立后公司的持续盈利能力，在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通；吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入吉林高速。

承诺履行情况：在本项承诺出具后，龙高集团拟向龙江交通注入鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产，并已取得黑龙江省人民政府出具的《关于东北高速公路股份有限公司分立后向新公司注入资产的批复》；吉高集团拟向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产，并已取得吉林省人民政府批准。

(9)关于规范、减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，龙高集团向龙江交通、吉高集团向吉林高速分别出具了《规范、减少关联交易承诺函》。根据该等承诺函，龙高集团将在其作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运作关联交易。吉高集团将在其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运作关联交易。

承诺履行情况：截至本报告书出具之日，本项承诺仍处于承诺期内，龙高集团与吉高集团均未出现违反承诺的情形。

(10)关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，龙高集团向龙江交通、吉高集团向吉林高速分别出具了《避免同业竞争承诺函》。根据该等承诺函，在龙江交通存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。

承诺履行情况：截至本报告书出具之日，本项承诺仍处于承诺期内，龙高集团与吉高集团均未出现违反承诺的情形。

(11)关于完善土地、房屋权属的承诺

龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于龙高集团下属子公司以外的其他出租方，龙高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。

吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于吉高集团下属子公司以外的其他出租方，吉高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。

承诺履行情况：龙高集团与吉高集团均已按照承诺分别与龙江交通和吉林高速签署有关的土地租赁合同及房屋租赁合同，租赁价格等条件与向东北高速出租时相同。

(12)就分立后公司的独立性、规范性事宜，龙高集团、吉高集团分别作出关于分立后公司独立、规范性要求的承诺函，承诺其将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。其将保证分立后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使分立后公司建立、健全有效的法人治理结构。

承诺履行情况：龙江交通与吉林高速成立后，龙高集团、吉高集团积极履行股东权利、承担股东义务，已经促使分立后公司加强独立性方面的管理，建立健全法人治理结构。

(13)龙高集团承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。吉高集团承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。华建交通承诺在龙江交通、吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董事等相关议案。

承诺履行情况：在龙江交通的第一次股东大会上，龙高集团与华建交通依据该等承诺，在审议《关于申请黑龙江交通发展股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于选举黑龙江交通发展股份有限公司第一届董事会的议案》等相关议案中投票赞成；在吉林高速的第一次股东大会上，吉高集团与华建交通依据该等承诺，在审议《关于申请吉林高速公司股份有限公司股票上市的议案》及《关于选举吉林高速公路股份有限公司第一届董事会董事》等相关议案中投票赞成。

(14)龙高集团、华建交通承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股票在证券交易所上市。吉高集团、华建交通承诺，将依法采取一切必要的措施促使吉林高速股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交通的控股股东，吉高集团作为东北高速第二大股东以及分立后吉林高速的控股股东，华建交通作为东北高速第三大股东以及分立后两家公司的第二大股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。

承诺履行情况：根据本次分立上市的进展情况，本项承诺内容不再适用。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本公司承继的少量资产尚未完成过户手续，本公司已就相关资产的过户做出承诺，本公司的控股股东也已就无法过户资产的处置作出安排。东北高速正在办理法人资格注销手续，尚需完成注销登记。

八、 中介机构对实施情况的核查意见

(一)独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：东北高速分立为龙江交通和吉林高速已经获得中国证监会证监许可[2010]194号文件的核准，吉林高速已经依法办理工商设立手续，截至2010年3月17日，吉林高速按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的97.80%已经过户至吉林高速名下，吉林高速可以依法存续并合法经营其业务，本次分立上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，吉林高速的股票上市满足《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

(二)法律顾问意见

国浩律师认为：东北高速、龙江交通与吉林高速已经按照分立上市方案的规定履行了相关义务，履行情况符合分立上市方案的约定。东北高速、龙江交通与吉林高速已经就承继东北高速的资产、负债、权益、业务履行了交割手续。东北高速主要资产已经办理过户手续，少量资产尚未完成过户手续，龙江交通和吉林高速已就相关资产的过户做出承诺，龙江交通和吉林高速的控股股东也已就无法过户资产的处置作出安排，在相关方切实履行承诺的情况下，资产过户不存在实质性法律障碍。龙江交通与吉林高速符合上市条件。东北高速正在办理法人资格注销手续，尚需完成注销登记。

吉林高速公路股份有限公司

2010年3月17日