股票代码：600439 股票简称： 瑞贝卡 编号：临2010-007

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司

  2009年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次会议无否决或修改提案情况。

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度股东大会于2010年3月17日在瑞贝卡公司科技大楼三楼会议室召开。会议由董事长郑有全先生主持。会议采用记名投票的方式进行表决。参加本次会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份203,016,996股，占公司股份总数616,492,500股的32.93%；公司董事、监事出席了本次会议，部分高管人员列席了本次会议，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、提案审议情况

  会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》。

  表决结果为：赞成：203,016,996股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。

  2、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》。

  表决结果为：赞成：203,016,996股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。

  3、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》。

  表决结果为：赞成：203,016,996股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。

  4、审议通过了公司《2009年年度报告及其摘要》。

  表决结果为：赞成：203,016,996股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。

  5、审议通过了《2009年度利润分配方案》。

  2009年度利润分配方案为：提取法定盈余公积金11,804,625.36元，以截止2009年12月31日总股本616,492,500.00股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发股票股利2股，共计派发股票股利123,298,500.00元；以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金49,319,400.00元；其余未分配利润结转以后年度。以上派发股票股利完成后，公司总股本将增加至739,791,000.00股。

  表决结果为：赞成：203,016,996股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。

  6、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构的议案》。

  表决结果为：赞成：203,016,996股，反对：0股，弃权：0股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。

  三、律师见证情况

  国浩律师集团（上海）事务所律师列席了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2009年度股东大会决议；

  2、国浩律师集团（上海）事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2009年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年三月十八日

  股票代码：600439 股票简称： 瑞贝卡 编号：临2010-008

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次会议无否决或修改提案情况。

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”） 2010 年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，由公司董事会召集。本次股东大会网络投票于2010 年 3 月 17 日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00通过上海证券交易所的交易系统进行；现场会议于当日下午14：00在公司科技大楼三楼会议室召开，由董事长郑有全先生主持。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了现场会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  参加本次会议的股东及股东授权代表共97人，代表有表决权的股份数为222,379,115股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的36.07%。其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权的股份数202,178,307股，占股权登记日公司股份总数的32.79%；参加网络投票的股东及股东授权代表94 人，代表有表决权的股份数20,200,808股，占股权登记日公司股份总数的 3.28%。

  二、提案审议情况

  经现场书面投票表决和网络投票表决，会议通过如下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果为：

  同意：222,129,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.89 %；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：156，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.07 %。

  2、关于公司2010年度《非公开发行股票预案》；

  表决结果为：同意：222,106,884股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：106，901股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.05 %；弃权：165，330股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.07 %。

  3、《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》；

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (2)发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (3)发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (4)发行数量

  本次非公开发行的股票数量不低于3,000万股（含3,000万股）、不超过5,000万股（含5,000万股），在该范围内，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果为：同意：222,103,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：182，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (5)认购方式

  本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (6)定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。

  表决结果为：同意：222,103,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：182，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (7)发行价格：

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据实际情况与特定投资者协商确定。

  表决结果为：同意：222,101,784股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：96，601股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：180，730股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (8)发行数量和价格的调整：

  如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或

  配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将作出相应调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果为：同意：222,103,784股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：126，201股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.06 %；弃权：149，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.06 %。

  (9)限售期:

  本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果为：同意：222,103,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：182，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (10)股票上市地点：

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (11)募集资金用途

  本次发行募集资金计划投入以下六个项目：

  ①投资7,616万元用于年产1500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线项目；

  ②投资6,218万元用于年产1000万条（加纳）化纤大辫生产线项目；

  ③投资13,200万元用于年产4000吨负离子聚氯乙烯纤维发丝生产线项目；

  ④投资7,095万元用于国内市场营销网络建设项目；

  ⑤投资8,350万元用于年产200万套（浚县）女装假发生产线项目；

  ⑥投资14,270万元用于年产200万套高档白人发饰产品生产线项目。

  以上六个项目计划总投资5.6749亿元，本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由企业自筹解决。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (12)滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果为：同意：222,103,484股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：182，330股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  (13)关于本次非公开发行股票决议有效期的议案

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  4、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；

  (1)年产1,500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线项目

  化纤大辫是以特种化纤发丝为主要原材料，经工艺加工而成的一种化纤制品，该产品物美价廉、经济适用，在非洲市场很受欢迎，市场前景广阔。公司在非洲尼日利亚投资建设1,500万条化纤大辫生产线，既可以开拓非洲市场，使公司产品更能够贴近消费者，跟上时尚潮流，快速掌握市场的变化，进一步提升公司的品牌形象，同时也是为了公司在国内新上的化纤发丝原材料生产项目，通过在非洲设立工厂，可以承接国内原材料生产线的顺利上马，国内生产的化纤发丝原材料直接用于非洲工厂的生产，为公司延伸产业发展链条奠定了坚实的基础。

  年产1500万条化纤大辫生产线项目总投资7,616万元，其中固定资产投资6,765万元，流动资金851万元。项目建成达产后，年新增销售收入16, 830万元，年平均新增利润总额3,310万元，投资利润率33.67%，财务内部收益率税后38.93%。

  (2)年产1,000万条（加纳）化纤大辫生产线项目

  化纤大辫产品是公司化纤系列产品之一，技术比较成熟，主要销往非洲市场。非洲是全球潜力最大的发制品消费市场，目前非洲地区发制品进口量正以年均20%以上的速度增长。随着非洲经济的发展和人民生活水平的提高，该地区发制品消费潜力将有进一步的提升，目前市场容量在3亿美元以上，化纤发的市场前景十分广阔。公司的大辫产品由于物美价廉，已经在非洲市场上树立了良好的品牌形象，目前，公司已在尼日利亚注册成立了瑞贝卡时尚有限公司，熟悉当地投资环境和市场环境， 为加纳化纤大辫生产线的建设奠定了良好基础，同时通过在非洲设立工厂，可以承接国内原材料生产线的顺利上马，国内生产的化纤发丝原材料直接用于非洲工厂的生产，也为公司延伸产业发展链条奠定了坚实的基础。

  年产1,000万条（加纳）化纤大辫生产线项目总投资6,218万元，其中固定资产投资5,706万元，流动资金5,12万元；项目建成达产后，年新增销售收入11,730万元，年平均利润总额2,433万元，项目投资利润率29.35%，财务内部收益率税后37.55%。

  (3)年产4,000吨负离子聚氯乙烯纤维发丝生产线项目

  公司国内及其非洲工厂每年对各类纤维发丝的需求量在5000吨左右，随着非洲经济水平的提高，消费群体每年以30%以上的比例在增长，化纤发产品的需求量将是越来越大，公司对纤维发丝原材料的需求在未来几年将达到10000吨左右。所以，根据国内外市场对该产品的需求量以及企业的实际生产条件，结合国家产业政策要求，决定本项目生产规模为年产4000吨负离子聚氯乙烯纤维发丝符合企业现状和市场需求。

  年产4,000吨负离子聚氯乙烯纤维发丝生产线项目总投资13,200万元，其中固定资产投资10,873万元，流动资金2,327万元；项目建成达产后，年新增销售收入11,550万元，年平均利润总额4,156万元，项目投资利润率23.61%，财务内部收益率税后26.18%。

  (4)国内市场营销网络建设项目

  公司以国内现有发制品销售市场区域及销售市场潜力分析，在全国范围内选择有明显市场销售优势和区位优势的重点城市，建立营销网络战略骨干支撑点，以假发饰品国内专营店的形式，新增建设43个公司直接经营的销售网络（旗舰店3家，形象店10家，直营店30家），销售区域覆盖全国所有现有市场和潜在市场，采取有效的营销措施和手段，强力推进公司产品国内市场销售，大力提高“瑞贝卡”品牌的知名度和含金量，大幅度提高公司产品国内市场竞争力和市场占有率，彻底改变公司产品国内市场销售在公司整体销售中所占比重绝对偏低的局面，从而大幅度地提高公司的整体盈利能力和盈利水平。

  国内市场营销网络建设项目总投资7,095万元，其中固定资产投资3,252万元，流动资金3,843万元；项目建成达产后，年新增销售收入12,552万元，年平均利润总额1,898万元，项目投资利润率32.31%，财务内部收益率税后27.99%。

  项目总投资56，749万元，项目建成投产后，年新增销售收入102，729万元，年平均新增利润总额19，550万元，投资利润率19.03%。

  (5)年产200万套（浚县）女装假发生产线项目

  本项目女装假发就是以特种纤维发丝为主要原材料，经复杂工艺技术精制而成的假发制品。女装假发佩戴方便、物美价廉、经济适用，能满足不同层次消费者的需求。据我国海关统计，近三年我国发制品整体出口形势良好，年均增幅高达20%以上，符合国际发制品增长预期，中国的发制品企业将有机可寻。目前，由于时代的进步和消费潮流的变化，发制品的销售区域和使用群体不断扩大，国内发制品的需求亦呈现稳步增长的趋势。可以预计，伴随着全球经济的复苏，必将迎来发制品消费的浪潮。因此，本项目具有广阔的市场前景。

  年产200万套（浚县）女装假发生产线项目总投资8,350万元，其中固定资产投资7,000万元，流动资金1,350万元；项目建成达产后，年新增销售收入7,194万元，年平均利润总额1,779万元，项目投资利润率15.98%，财务内部收益率税后18.24%。

  (6)年产200万套高档白人发饰系列产品生产线项目

  高档白人假发制品（又名“卡子发”）原料为百分之百人发（长度10寸以上），经复杂技术工艺精制而成，专门根据白人头型特性和消费习惯设计，款式多样，佩戴方便，能满足白人对各种发饰的时尚、快捷需求。该项目产品将填补国内空白。国际发制品出口市场总量在20亿美元以上，而且每年保持约15%的高速增长。欧美发达国家占据发制品市场60%以上的市场份额，白人发饰产品主要销往欧美市场，伴随着全球经济的复苏和发制品类刚性产品的消费需求特性，市场前景极为广阔。

  年产200万套高档白人系列产品生产线项目总投资14,270万元，其中固定资产投资7,900万元，流动资金6,370万元；项目建成达产后，年新增销售收入42,873万元，年平均利润总额5,974万元，项目投资利润率26.14%，财务内部收益率税后30.10%。

  以上六个项目符合国家产业政策，产品符合市场需求，项目抗风险能力较强，无论从经济效益方面还是社会效益方面分析都是切实可行的。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  (2)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  (3)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  (4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  (5)根据本次非公开发行股票结果，变更公司注册资本及实收资本、修改公司《章程》相应条款并办理工商变更登记；

  (6)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

  (7)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  (8)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果为：同意：222,102,684股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的99.88%；反对：93，301股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.04 %；弃权：183，130股，占投票总数（含现场投票和网络投票）的0.08 %。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  三、律师见证情况

  国浩律师集团（上海）事务所律师列席了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师集团（上海）事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2010年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年三月十八日