董事会四届二十二次会议决议
暨召开2009年度股东大会的公告
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2010-010
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会四届二十二次会议决议
暨召开2009年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2010年3月5日以书面文件方式发出会议通知，于2010年3月17日8：00在北京召开。会议应到董事九人，实到董事八人，董事赵铠先生因公务不能出席会议，委托董事姚桐利先生代为表决。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议做出决议如下：
一、审议通过《2009年度报告》正本及其摘要
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2009年度董事会工作报告》
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2009年度总经理工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2009年度决算报告》
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2010年度预算报告》
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2009年度内部审计工作报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《2010年度内部审计工作计划》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2009年度内控自我评价报告》
详见年报附件。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2009年度社会责任报告》
详见年报附件。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《公司信息外部使用管理制度》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于天职国际会计师事务所2009年度审计工作的总结报告》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
同意继续聘任天职国际会计师事务所为本公司审计机构，聘期一年，确定其年度审计费用为35万元。
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于资产盘亏及毁损处置的议案》
同意公司确认2009年资产报废损失2,500,009.97元，其中固定资产损失480,330.80元，存货损失2,019,679.17元。全年累计资产报废损失46,387,222.22元，其中固定资产损失9,213,955.33元，存货损失35,266,163.61元，无形资产损失1,907,103.28元。
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于对2009年末部分资产计提资产减值准备的议案》
同意2009年末计提资产减值准备3,111,884.02元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于申请12.5亿元授信额度的议案》
同意申请12.5亿元授信额度，其中包括：专项资金贷款授信额度6亿元、并购贷款资金授信额度3亿元和流动资金贷款授信额度3.5亿元，并授权总经理在该授信获得后按公司实际需要使用相应贷款。
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《2010年度日常关联交易累计金额预计》
同意2010年日常关联交易累计金额预计19,466.82万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，天坛生物2009年度母公司实现净利润117,132,998.49 元，加年初未分配利润53,145,549.79 元，当年可供股东分配的利润170,278,548.28元，提取10%的盈余公积 11,713,299.85元，2009年实际可供股东分配利润158,565,248.43 元。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，公司累计资本公积22,051,891.07 元。
公司正在实施重大资产重组方案，重组方案中约定本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享，由于重大资产重组实施工作尚未完成，2009年度暂不提出利润分配及资本公积转增股本预案。公司未用于分红的资金留存公司用于补充流动资金。
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》
根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2010年4月27日9时在公司会议室召开2009年度股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。
（一）主要议程如下：
1、审议《2009年度报告》正本及其摘要
2、审议《2009年度董事会工作报告》
3、审议《2009年度监事会工作报告》
4、听取《2009年度独立董事述职报告》
5、审议《2009年度决算报告》
6、审议《2010年度预算报告》
7、审议《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
8、审议《关于申请12.5亿元授信额度的议案》
9、审议《关于资产盘亏及毁损处置的议案》
10、审议《2010年度日常关联交易累计金额预计》
11、审议《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》
详细内容见董事会决议前文。
（二）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
2、截止2010年4月20日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。
（三）登记方法：
1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2010年4月22日- 4月23日
3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司董事会办公室
4、邮政编码：100024
5、联系电话：010-65772357； 65762911-2727
6、传 真：010-65792747
7、联 系 人：慈翔 田博
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2010年3月17日
附：授权委托书式样：
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
(注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2010－011
北京天坛生物制品股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2010年3月5日以书面文件方式发出会议通知，于2010年3月17日在北京召开。会议应到监事五人，实到监事五人。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，作出如下决议：
一、审议通过公司《2009年度监事会工作报告》
该议案提交2009年度股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2009年年度报告》，并对2009年度监督结果发表如下独立意见:
1、本报告期内公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。
2、董事会通过的有关资产处置议案依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
3、本报告期内未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
4、公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，没有损害上市公司的利益。
5、天职国际会计师事务所为本公司2009年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
2010年3月17日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2010-012
北京天坛生物制品股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“我公司”）四届董事会二十二次会议审议通过了《2010年度日常关联交易累计金额预计》,现将有关事项公告如下:
一、交易内容：
根据公司生产经营需要，我公司及控股子公司长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）、成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）与公司实际控制人——中国医药集团总公司及其控制的其他公司:北京生物制品研究所、成都生物制品研究所、长春生物制品研究所、长春生物制品研究所进出口部发生日常持续性关联交易。关联交易范围包括:综合服务、销售商品、租赁房屋、租赁设备等。
本公司预计2010年日常关联交易总金额为19,466.82万元。
二、关联方介绍
(一)中国医药集团总公司
成立于1998年，为国务院国资委下属的国有独资企业；法定代表人：佘鲁林；注册地址：北京市海淀区知春路20号；注册资本：15.29亿元；主营业务：医药企业受托管理、资产重组：医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。
(二)北京生物制品研究所
为中国医药集团总公司的全资子企业；法定代表人：沈心亮；注册资本8750万元；注册地址：北京市朝阳区三间房南里四号；主要经营范围：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品。
(三)成都生物制品研究所
为中国医药集团总公司的全资子企业；法定代表人：吴永林；注册资本：5,337万元；注册地址：成都市锦江区锦华路三段379号；经营范围：主营生物制品，血液制品，诊断药品，猴头菌片，与生产相关的技术服务，本所及直属企业研制开发的技术和生产科技产品的出口及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本所及直属企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营化学制品（不含危险品），保健用品，饲料，仪器仪表，包装物品，塑料制品。
(四)长春生物制品研究所
为中国医药集团总公司的全资子企业；法定代表人：董慧；注册地址：长春市绿园区西安大路137号；企业类型：国有独资；注册资本：人民币10254万元；主营业务：生物制品、纯净水制造、经销、经营本所及直属企业科研开发和 生产产品出口业务及生产科研所需原辅材料机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务三来一补业务。
(五)长春生物制品研究所进出口部
为长春生物制品研究所的全资子企业；法定代表人：谢英林；注册资本：180万元；注册地：绿园区西安大路137号；经营范围:经营本所及直属企业研究开发的技术和生产的生物科技产品的出口业务:进口所需的技术、材料、机械设备、仪器仪表、零件；承办对外合资经营、合作生产及开展“三来一补”。
上述企业是我公司的关联企业，与我公司同受实际控制人中国医药集团总公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、2010年日常关联交易内容
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 中国医药集团总公司 | 委托贷款 | 15,000.00 |
| 北京生物制品研究所 | 接受劳务、提供劳务、租赁房屋、租赁土地、承租房屋 | 1,914.56 |
| 成都生物制品研究所 | 购买商品、接受劳务、租赁房屋、租赁设备 | 935.17 |
| 长春生物制品研究所 | 接受劳务、租赁房屋 | 201.59 |
| 长春生物制品研究所进出口部 | 购买商品 | 1,415.50 |
| 总 计 | 19,466.82 | |
(一)中国医药集团总公司2010年预计向我公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司提供委托贷款15000万元。
(二)北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）
根据我公司与北京所签订的《综合服务协议》和《材料及自制材料供应合同》、《重组酵母基因工程乙肝疫苗生产项目购并与生产合作合同》、《综合服务协议》、《土地租赁合同》及《房屋租赁合同》，2010年预计发生的关联交易金额为1914.56万元；
(三)成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）
根据成都蓉生与成都所签订的《资产租赁合同》等合同，2010年预计发生的关联交易金额为935.17万元。
(四)长春生物制品研究所（以下简称“长春所”）
根据长春祈健与长春所签订的《综合服务协议》和《房屋租赁合同》， 2010年预计发生的关联交易金额为210.59万元；
(五)长春生物制品研究所进出口部（以下简称“进出口部”）
长春祈健每年与进出口部签订一次出口疫苗购销合同。2010年预计发生的关联交易金额为1415.50万元。
四、关联人回避事宜
在审议此项关联交易议案时，关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避表决，3名独立董事和3名非关联董事参与了表决。
根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审批。
五、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司与上述关联人之间的关联交易是确保公司正常经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；上述关联交易合同、协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。关联董事履行了回避义务，其程序是合法的；上述关联交易金额的确定是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益，符合公司股东利益最大化的原则。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
北京天坛生物制品股份有限公司
2010年3月17日