（上接B49版）

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2006年度股东大会审议通过《关于募集资金使用项目变更的议案》，同意公司将2003年通过增发募集资金中的节余与尚未投入资金合计3669.05万元变更使用用途，用以补充流动资金，此次变更未发现损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司的利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天职国际会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

■

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：71,323,333.70元。

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

母公司利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

合并现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

■

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

母公司现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

合并所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■位:元 币种:人民币

■

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

母公司所有者权益变动表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5.1 合并范围发生变更的说明

（一）企业合并

1．参与合并企业的基本情况

蓉生药业系1997年3月12日由卫生部成都所经营开发公司、成都蓉生技术开发有限责任公司、成都自力生物工程技术开发部、四川冠生物资经销公司共同投资组建设立，经成都市工商行政管理局登记注册，并取得5101091000446号企业法人营业执照。

公司治理结构为股东会、董事会、监事会；截止2009年12月31日，公司下属11家控股子公司，1家参股公司；所处行业为生物、生化制品制造业。

公司经营范围：生物制品的研制、开发、生产、销售以及科研成果转让；基因重组制品的研究、开发、生产、销售；批发化学药制剂；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

合并前，蓉生药业的股东及其持股比例为：成都所拥有90%的股权，中国科学器材进出口总公司拥有10%的股权。

合并后，蓉生药业的控股股东：北京天坛生物制品股份有限公司；母公司的控股股东：中生集团；最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

公司注册地址：成都高新区起步园科园南路7号；公司注册资本：人民币8,326.10万元；法定代表人：崔萱林。

蓉生药业主要经营血液制品的生产、销售。

2．属于同一控制下企业合并的判断依据及同一控制的实际控制人

被合并方蓉生药业的合并前控股股东为成都所，其母公司的控股股东为中生集团。合并方控股股东同为中生集团。

合并双方的实际控制人均为中生集团。最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

3．合并日的确定依据

（1）2009年1月16日，收购蓉生药业的重大资产重组方案已经公司2009 年度第一次临时股东大会审议通过。

（2）2009年10月22日，本公司收购蓉生药业的重大资产重组方案获中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090 号）的核准，同时中生集团的豁免要约收购申请也已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号）的核准。同时，该重大资产重组已经国务院国资委核准，交易标的资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

（3）2009年11月，蓉生药业的股权已经过户到本公司名下，并已办理完毕工商变更登记手续。

（4）2009年11月，蓉生药业董事会改选，在5名董事中有3名由本公司相关人员担任。

（5）2009年11月30日确定为合并基准日。

4．被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润情况

被合并方 资产 负债 合并当期期初至合并日收入 合并当期期初至合并日净利润

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	八、1	344,629,139.98	179,722,751.34
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	八、2	180,000.00
应收账款	八、3	134,199,683.80	127,511,325.79
预付款项	八、5	82,815,492.42	74,904,021.59
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	八、4	11,647,522.87	7,441,797.36
买入返售金融资产
存货	八、6	484,179,048.17	447,748,671.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,057,650,887.24	837,328,567.14
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、7	63,498,689.11	48,225,295.13
投资性房地产	八、8	2,326,361.84	2,712,793.28
固定资产	八、9	522,051,986.83	604,793,937.94
在建工程	八、10	260,195,962.85	109,281,875.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	八、11	141,424,314.35	62,698,157.57
开发支出
商誉
长期待摊费用	八、12	1,223,839.38	3,143,550.94
递延所得税资产	八、13	3,928,375.90	3,305,108.21
其他非流动资产	八、14	108,720,000.00	79,900,000.00
非流动资产合计		1,103,369,530.26	914,060,718.16
资产总计		2,161,020,417.50	1,751,389,285.30
流动负债：
短期借款	八、16	420,000,000.00	295,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	八、17	6,192,787.15
应付账款	八、18	40,929,724.82	19,946,852.59
预收款项	八、19	103,547,983.06	73,109,358.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八、20	6,811,922.05	7,690,258.23
应交税费	八、21	56,945,763.45	24,810,848.46
应付利息	八、22	280,448.01
应付股利
其他应付款	八、23	388,159,536.50	42,875,776.23
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	八、24	30,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,052,868,165.04	473,433,094.33
非流动负债：
长期借款	八、25	30,000,000.00	125,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	八、26	129,018,344.39	96,933,374.02
非流动负债合计		159,018,344.39	221,933,374.02
负债合计		1,211,886,509.43	695,366,468.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	八、27	488,250,000.00	488,250,000.00
资本公积	八、28	46,021,131.58	283,257,947.87
减：库存股
专项储备
盈余公积	八、29	49,809,330.24	38,096,030.39
一般风险准备
未分配利润	八、30	214,581,085.67	120,463,510.84
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		798,661,547.49	930,067,489.10
少数股东权益		150,472,360.58	125,955,327.85
所有者权益合计		949,133,908.07	1,056,022,816.95
负债和所有者权益总计		2,161,020,417.50	1,751,389,285.30

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		208,382,979.71	77,672,037.21
交易性金融资产
应收票据
应收账款	九、1	103,775,531.63	70,978,761.61
预付款项		63,028,024.71	59,430,299.71
应收利息
应收股利
其他应收款	九、2	9,642,141.59	4,420,992.02
存货		233,606,595.47	245,672,619.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		618,435,273.11	458,174,710.17
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	九、3	335,757,409.97	95,949,128.67
投资性房地产		2,326,361.84	2,712,793.28
固定资产		248,286,984.28	308,097,980.35
在建工程		78,575,333.36	16,073,791.94
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		85,396,516.02	5,044,107.18
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,177,617.19	1,202,230.61
其他非流动资产		108,720,000.00	79,900,000.00
非流动资产合计		861,240,222.66	508,980,032.03
资产总计		1,479,675,495.77	967,154,742.20
流动负债：
短期借款		230,000,000.00	150,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		404,115.00	828,883.33
预收款项		95,174,717.98	62,137,736.21
应付职工薪酬		5,571,673.73	5,719,981.50
应交税费		36,202,655.76	14,243,240.96
应付利息

应付股利
其他应付款		266,272,819.17	24,445,125.96
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		633,625,981.64	257,374,967.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		127,373,044.39	95,534,374.02
非流动负债合计		127,373,044.39	95,534,374.02
负债合计		760,999,026.03	352,909,341.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		488,250,000.00	488,250,000.00
资本公积		22,051,891.07	34,753,820.04
减：库存股
专项储备
盈余公积		49,809,330.24	38,096,030.39
一般风险准备
未分配利润		158,565,248.43	53,145,549.79
所有者权益（或股东权益）合计		718,676,469.74	614,245,400.22
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,479,675,495.77	967,154,742.20

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,100,252,975.85	967,746,644.82
其中：营业收入	八、31	1,100,252,975.85	967,746,644.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		744,647,552.11	664,424,291.51
其中：营业成本	八、31	403,208,638.05	358,792,796.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	八、32	12,014,470.23	9,647,085.55
销售费用		117,111,524.84	103,652,379.16
管理费用		184,137,757.48	154,571,604.18
财务费用	八、33	19,079,731.71	27,617,926.70
资产减值损失	八、35	9,095,429.80	10,142,499.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	八、34	-1,285,748.52	-516,113.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-1,285,748.52	-516,113.60
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		354,319,675.22	302,806,239.71
加：营业外收入	八、36	11,407,745.61	9,679,192.29
减：营业外支出	八、37	14,698,071.27	2,342,287.17
其中：非流动资产处置损失		11,792,940.94	690,535.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		351,029,349.56	310,143,144.83
减：所得税费用	八、38	70,844,453.67	48,321,941.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		280,184,895.89	261,821,203.02
归属于母公司所有者的净利润		211,659,754.39	193,445,348.98
少数股东损益		68,525,141.50	68,375,854.04
六、每股收益：
（一）基本每股收益	八、39	0.41	0.38
（二）稀释每股收益	八、39	0.41	0.38
七、其他综合收益	八、40	2,384,002.50	2,391,900.00
八、综合收益总额		282,568,898.39	264,213,103.02
归属于母公司所有者的综合收益总额		214,043,756.89	195,837,248.98
归属于少数股东的综合收益总额		68,525,141.50	68,375,854.04

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	九、4	550,030,401.93	449,663,781.36
减：营业成本	九、4	248,561,269.97	211,720,177.78
营业税金及附加		3,765,548.18	3,011,494.65
销售费用		61,823,353.36	60,583,843.64
管理费用		107,840,585.43	85,887,664.20
财务费用		8,439,662.31	12,900,563.63
资产减值损失		6,417,790.08	727,928.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	九、5	34,428,985.87	47,933,886.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-1,285,748.52	-516,113.60
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		147,611,178.47	122,765,994.88
加：营业外收入		7,291,612.09	6,291,228.82
减：营业外支出		13,321,580.41	1,314,516.77
其中：非流动资产处置损失		11,347,958.61	517,862.58
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		141,581,210.15	127,742,706.93
减：所得税费用		24,448,211.66	10,399,998.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		117,132,998.49	117,342,708.05
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		2,384,002.50	2,391,900.00
七、综合收益总额		119,517,000.99	119,734,608.05

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,220,984,620.94	1,084,928,137.14
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		55,536.69	119,396.98
收到其他与经营活动有关的现金	八、41	87,695,922.56	30,331,255.64
经营活动现金流入小计		1,308,736,080.19	1,115,378,789.76
购买商品、接受劳务支付的现金		293,546,458.69	240,869,543.88
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		225,434,852.93	202,370,619.75
支付的各项税费		162,636,929.75	159,614,675.40
支付其他与经营活动有关的现金	八、41	178,890,991.31	145,443,243.62
经营活动现金流出小计		860,509,232.68	748,298,082.65
经营活动产生的现金流量净额		448,226,847.51	367,080,707.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		227,100.00	6,252,904.17
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		227,100.00	6,252,904.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		191,166,581.78	179,382,670.88
投资支付的现金		15,800,000.00	26,880,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		206,966,581.78	206,262,670.88
投资活动产生的现金流量净额		-206,739,481.78	-200,009,766.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		1,400,000.00
取得借款收到的现金		580,000,000.00	510,000,000.00
发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		581,400,000.00	510,000,000.00
偿还债务支付的现金		530,000,000.00	430,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		127,980,852.58	245,927,107.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		41,208,108.77	52,088,515.04
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		657,980,852.58	675,927,107.55
筹资活动产生的现金流量净额		-76,580,852.58	-165,927,107.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-124.51	-2,947.36
五、现金及现金等价物净增加额		164,906,388.64	1,140,885.49
加：期初现金及现金等价物余额		179,722,751.34	178,581,865.85
六、期末现金及现金等价物余额		344,629,139.98	179,722,751.34

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		578,860,268.34	506,108,829.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		22,213,279.14	14,788,612.68
经营活动现金流入小计		601,073,547.48	520,897,441.68
购买商品、接受劳务支付的现金		146,049,697.19	111,301,392.37
支付给职工以及为职工支付的现金		142,542,232.75	135,781,855.98
支付的各项税费		48,749,759.93	49,736,653.49
支付其他与经营活动有关的现金		94,372,826.32	74,276,703.04
经营活动现金流出小计		431,714,516.19	371,096,604.88
经营活动产生的现金流量净额		169,359,031.29	149,800,836.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		35,714,734.39	48,450,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		226,900.00	1,604,418.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		35,941,634.39	50,054,418.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		127,315,959.43	72,850,025.16
投资支付的现金		15,800,000.00	26,880,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		143,115,959.43	99,730,025.16
投资活动产生的现金流量净额		-107,174,325.04	-49,675,607.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		360,000,000.00	210,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		360,000,000.00	210,000,000.00
偿还债务支付的现金		280,000,000.00	200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		11,473,763.75	124,032,439.82
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		291,473,763.75	324,032,439.82
筹资活动产生的现金流量净额		68,526,236.25	-114,032,439.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		130,710,942.50	-13,907,210.08
加：期初现金及现金等价物余额		77,672,037.21	91,579,247.29
六、期末现金及现金等价物余额		208,382,979.71	77,672,037.21

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	488,250,000.00	34,753,820.04			38,096,030.39		102,983,385.00		92,891,604.18	756,974,839.61
加：会计政策变更
前期差错更正
其他		248,504,127.83					17,480,125.84		33,063,723.67	299,047,977.34
二、本年年初余额	488,250,000.00	283,257,947.87			38,096,030.39		120,463,510.84		125,955,327.85	1,056,022,816.95
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-237,236,816.29			11,713,299.85		94,117,574.83		24,517,032.73	-106,888,908.88
（一）净利润							211,659,754.39		68,525,141.50	280,184,895.89
（二）其他综合收益		2,384,002.50								2,384,002.50
上述（一）和（二）小计		2,384,002.50					211,659,754.39		68,525,141.50	282,568,898.39
（三）所有者投入和减少资本		-239,620,818.79							2,200,000.00	-237,420,818.79
1．所有者投入资本									2,200,000.00	2,200,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		-239,620,818.79								-239,620,818.79
（四）利润分配					11,713,299.85		-117,542,179.56		-46,208,108.77	-152,036,988.48
1．提取盈余公积					11,713,299.85		-11,713,299.85
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配									-46,208,108.77	-46,208,108.77
4．其他							-105,828,879.71			-105,828,879.71
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	488,250,000.00	46,021,131.58			49,809,330.24		214,581,085.67		150,472,360.58	949,133,908.07

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	325,500,000.00	195,111,920.04			26,361,759.59		101,058,538.16		77,542,777.77	725,574,995.56
加：会计政策变更
前期差错更正
其他		248,504,127.83					-4,583,169.25		31,325,211.08	275,246,169.66
二、本年年初余额	325,500,000.00	443,616,047.87			26,361,759.59		96,475,368.91		108,867,988.85	1,000,821,165.22
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	162,750,000.00	-160,358,100.00			11,734,270.80		23,988,141.93		17,087,339.00	55,201,651.73
（一）净利润							193,445,348.98		68,375,854.04	261,821,203.02
（二）其他综合收益		2,391,900.00								2,391,900.00
上述（一）和（二）小计		2,391,900.00					193,445,348.98		68,375,854.04	264,213,103.02
（三）所有者投入和减少资本									800,000.00	800,000.00
1．所有者投入资本									800,000.00	800,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					11,734,270.80		-169,457,207.05		-52,088,515.04	-209,811,451.29
1．提取盈余公积					11,734,270.80		-11,734,270.80
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-109,042,500.00		-52,088,515.04	-161,131,015.04
4．其他							-48,680,436.25			-48,680,436.25
（五）所有者权益内部结转	162,750,000.00	-162,750,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	162,750,000.00	-162,750,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	488,250,000.00	283,257,947.87			38,096,030.39		120,463,510.84		125,955,327.85	1,056,022,816.95