第五届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开公司2009年年度股东大会的
通知
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2010－004
云南云维股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开公司2009年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2010年3月15日在公司三楼董事会会议室现场召开（会议通知于2010年3月5日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事李海廷因公出差书面委托独立董事彭金辉代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年年度报告正本及摘要》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算方案》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司云南大为制焦有限公司实施270万吨/年精煤调湿工程项目的议案》；
由于控股子公司云南大为制焦有限公司外购精煤水份较高，又是露天储存，尤其在雨季配煤水分偏高，塌饼频繁，影响了焦炉的正常生产及煤气管网压力的稳定，增加了配煤成本。大为制焦拟实施270万吨/年精煤调湿工程项目的建设，利用焦炉烟道气余热和炭黑尾气及焦炉煤气燃烧产生的高温废气对精煤进行调湿和预热处理，以降低入炉煤的水分，控制炼焦耗热量，提高焦炭质量。项目总投资4987.83万元，其中建设投资4830万元，铺底流动资金58.45万元，基建期利息99.38万元。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于确认2009年日常关联交易的议案》；
公司6名关联董事对此议案进行了回避表决。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2010年日常关联交易预计的议案》；(详见公司2010年日常关联交易预计公告)；
公司6名关联董事对此议案进行了回避表决。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2010年年度综合授信额度的议案》；
根据公司业务发展及在建项目资金的需要，2010年公司决定向银行申请新增6.5亿元的年度综合授信额度，其中短期借款3亿元、长期借款3.5亿元，用于流动资金周转、在建项目建设。
在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此综合授信额度使用有效期至公司2010年度股东大会召开。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2010年度公司及子公司对外担保的议案》；
2010年公司拟为全资子公司云南保山有机化工有限公司提供借款担保1亿元、为控股子公司云南大为制焦有限公司新增借款担保2亿元（2009年年末为其担保余额为7.2亿元）、为控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司新增借款担保2亿元（2009年年末为其担保余额为4.15亿元），为控股子公司云南云维乙炔化工有限公司提供借款担保3亿元，云南大为制焦有限公司拟为控股子公司云南泸西大为焦化有限公司新增借款担保2亿元（2009年年末为其担保余额为2.4亿元）。
全年新增担保额度为10亿元，占公司 2009年末经审计净资产的41.06%，预计至2010年年末公司累计对外担保余额合计为23.75亿元（全部为对全资子公司、控股子公司及子公司的子公司的担保），占公司2009年年末经审计净资产的97.53%。
在此额度内的借款担保，公司将在季度报告、中期报告和年度报告中进行详细披露，不再作单独披露，且公司董事会可根据各子公司资金实际需求和使用情况，在担保总额不变的前提下，对各子公司的担保金额进行调整。(详见公司2010年公司及子公司对外担保公告)
公司2010年对外担保决议有效期至公司2010年度股东大会召开。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2009年度公司净利润为117,440,590.23元，归属于母公司所有者的净利润为93,813,931.57元。公司董事会拟定2009年利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以2009年年末总股本342,352,778股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金787.41万元，其余未分配利润结转以后年度分配；拟以2009年年末总股本342,352,778股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。
公司总股本将增为616,235,000.40股，按四舍五入取整后为616,235,000股。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年度会计审计机构，聘期为一年，费用为80万元。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<公司财务会计及财务内部控制管理制度>的议案》；
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于确认2009年度坏账和处理资产净损失的议案》；
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向云南省旱灾地区捐款的议案》；
公司及子公司拟对旱灾地区进行捐款，捐款金额为450万元。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》（全文详见上海证券交易所网站《公司内幕信息知情人登记管理制度》）；
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站）。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的预案》。
公司拟于2010年4月13日（星期二）上午10：00时召开公司2009年年度股东大会，具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议主要议程
1、公司2009年度董事会工作报告；
2、公司2009年度监事会工作报告；
3、公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算方案；
4、2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
5、公司关于2010年日常关联交易预计的议案；
6、公司关于向银行申请2010年年度综合授信额度的议案；
7、关于2010年度公司及子公司对外担保的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案。
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、公司法律顾问；
3、截止2010年4月7日（星期三）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2010年4月9日（上午8:00-12:00，下午14:00-18:00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：赵有华、潘丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3068590
云南云维股份有限公司董事会
210年3月18日
附件：出席云南云维股份有限公司2009年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2010－005
云南云维股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届监事会第八次会议于2010年3月15日以现场表决方式召开，应到监事3人,实到监事3人，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人张来稳先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2009年年度报告的审核意见》。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）、中国证监会公告〔2009〕34号、上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，对董事会编制的2009年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，公司全体监事一致认为：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2009年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站）。
《公司监事会工作报告》提交公司2009年年度股东大会审议。
云南云维股份有限公司监事会
2010年3月18日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2010－006
云南云维股份有限公司
2010年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，本公司需预计公司及控股子公司与关联方2010年的日常关联交易，具体情况如下：
一、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
■
二、预计全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
■
三、其他关联交易事项
因公司持续发展及项目建设的需要，预计2010年公司将增加流动资金及项目建设借款，公司部份借款将由公司控股股东云南云维集团有限公司进行但保，从而形成关联交易事项，预计累计担保金额不超过120,000万元左右。
四、关联方介绍和关联关系
1、云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。
煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份56,282,750股，占公司总股本16.44％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：李联
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南云维集团有限公司
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张跃龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复合肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N，N-二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与远东化肥有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、南宁云冠贸易有限公司
注册资本：200万元
注册地址：南宁市白沙大道35号南国花园商城B4-31号
法定代表人：刘军
企业类型：有限责任公司
经营范围：丙醇、甲醇、乙醇、煤焦油、松节油等易燃液体类中的低闪点液体项、中闪点液体项、高闪点液体项；双氧水等氧化剂项、硫酸、液碱、甲醛等腐蚀类中的酸性腐蚀品项、碱性腐蚀品项、其他腐蚀品项；氯化铵、纯碱、氮肥、磷肥、钾肥、尿素、复混肥、矿产品的销售。
南宁云冠贸易有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与南宁云冠贸易有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6、云南云维糖业有限公司
注册资本：5191万元
注册地址：昆明市东郊路159号
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司
经营范围：糖及制糖副产品、甲醇、乙醇、普通机械及配件、电器机械及配件、建筑材料、五金交电、仪器仪表、金属材料、百货、酒、茶的销售，烟、化肥的零售，化学技术服务。
云维股份与云南云维糖业有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7、曲靖永益包装有限公司
注册资本：164.74万美元
注册地址：云南省曲靖市花山镇
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司（台港奥与境内合资）
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，云维股份与曲靖永益包装有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8、云南大为商贸有限公司
注册资本：600万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：丁荧
企业类型：有限责任公司
经营范围：化肥、塑料薄膜、甲醇、煤焦油、氨、乙醇（无水）、粗苯销售。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
云维股份与云南大为商贸有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9、云南大为制氨有限公司
注册资本：76,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈永刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一母实际控制人（云南煤化工集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10、云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：4,380万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：牛敏
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及控股子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务和租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
关联方为公司提供担保借款，有利于公司的可持续发展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2010年3月15日召开第五届董事会第十一会议审议，关联董事张跃龙、董光辉、牛敏、丁荧、喻翔、段云保回避表决，将提交公司2009年年度股东大会作出决议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及控股子公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及控股子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、控股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
云维股份第五届第十一次董事会会议决议
云南云维股份有限公司董事会
2010年3月18日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2010－007
云南云维股份有限公司
2010年对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：
云南大为制焦有限公司（简称大为制焦）
曲靖大为焦化制供气有限公司（简称大为焦化）
云维保山有机化工有限公司（简称保山有机化工）
云南云维乙炔化工有限公司（简称乙炔化工）
云南泸西大为焦化有限公司（简称泸西焦化）
2、公司为子公司及子公司为其子公司担保情况
（1）、2010 年预计贷款担保数量及累计担保数量：
2010 年预计公司为大为制焦新增担保2亿元，至2010年末为其累计担保9.2亿元（公司2009年末为其担保余额7.2亿元）；
2010 年预计公司为大为焦化新增担保2亿元，至2010年末为其累计担保6.15亿元（公司2009年末为其担保余额 4.15亿元）；
2010 年预计为保山有机化工担保1 亿元（公司2009年末累计为其担保 0元）；
2010 年预计为乙炔化工担保3 亿元（公司2009年末累计为其担保 0元）；
2010年预计控股子公司大为制焦为子公司泸西焦化担保2亿元（大为制焦2009年末累计为其担保 2.4亿元）。
（2）、公司 2010年末担保累计数为13.75亿元（均为公司对全资、控股子公司及子公司的子公司提供的担保），预计至2010年年末担保累计数为23.75亿元（全部为对子公司提供的担保）。
担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
2010年公司及子公司新增担保额度为10亿元，占公司 2009年末经审计净资产的41.06%，预计至2010年年末公司及子公司累计担保余额合计为23.75亿元（全部为对子公司的担保），占公司2009年年末经审计净资产的97.53%。
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司于2010年3月15日召开的第五届董事会第十一次会议审议，获全票通过，该议案将提交公司拟于2010年4月13日召开的2009年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、云南大为制焦有限公司
法定代表人：牛敏
注册资本：89,500万元
注册地址：沾益县盘江镇松林村
经营范围：煤炭产品洗选加工；炼焦。
云南大为制焦有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为96.36%（直接持有90.91%，间接持有5.45%）。
云南大为制焦有限公司2009年末资产总额515,279.02万元、负债总额398,983.20万元、归属于母公司所有者权益合计99,485.00万元，2009年度实现营业收入234,532.11万元、利润总额7,385.98万元、归属于母公司所有者的净利润6,982.50万元。
2、曲靖大为焦化制供气有限公司
法定代表人：段云保
注册资本：25,464万元
注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。
曲靖大为焦化制供气有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。
曲靖大为焦化制供气有限公司2009年末资产总额169,827.55万元、负债总额132,182.33万元、归属于母公司所有者权益合计37,645.23万元，2009年度实现营业收入131,324.07万元、利润总额 4,603.60万元、归属于母公司所有者的净利润4,205.38万元。
3、云维保山有机化工有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：壹亿元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯—醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品的项目筹建。
云维保山有机化工有限公司是本公司的全资子公司。
云维保山有机化工有限公司2009年末资产总额17,016万元、负债总额7,077.14万元、归属于母公司所有者权益合计9,938.86万元，因该公司目前正处于项目建设中，2009年度营业收入为0，实现利润总额、净利润均为-14.60万元。
4、云南云维乙炔化工有限公司
法定代表人：张跃龙
注册资本：贰亿陆仟万元
注册地址：宣威市西宁街道办事处西宁路231号
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC）、1-4丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营。
云南云维乙炔化工有限公司是本公司的控股子公司。
云南云维乙炔化工有限公司2009年末资产总额14,173.40 万元、负债总额4,469.00万元、归属于母公司所有者权益合计9,704.39万元，因该公司目前正处于项目建设中，2009年度营业收入为0，实现利润总额、净利润均为-19.67万元。
5、云南泸西大为焦化有限公司
法定代表人：牛敏
注册资本：贰亿肆仟伍佰万元
注册地址：泸西县工业园区
经营范围：原煤、焦炭、甲醇、苯、焦油、硫铵、硫磺、双氧水、二甲醚（以上项目不含管理商品）产品的生产销售及出口。
云南泸西大为焦化有限公司是本公司控股子公司云南大为制焦有限公司的控股子公司，大为制焦对其持股比例为40.8163%。
云南泸西大为焦化有限公司2009年末资产总额105,393.39 万元、负债总额80,908.46万元、归属于母公司所有者权益合计24,484.93万元，因该公司目前正处于项目建设中，2009年度营业收入为0，实现利润总额、净利润均为-15.07万元。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量
预计至2010 年年末公司累计对外担保余额合计为23.75 亿元，占公司2009年年末经审计净资产的97.53%。
公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2. 被担保人的基本情况和2009年经审计的财务报表；
3. 被担保人营业执照复印件。
云南云维股份有限公司董事会
2010年3月18日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 编号：临2010-008
云南云维股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]713号”文核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）5222.33万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.16元，募集资金总额为人民币843,928,528.00元,扣除发行费用后，募集资金净额为人民币802,246,183.87元。中审亚太会计师事务所有限公司对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2009年11月10日出具了“中审亚太验[2009]020020号”《验资报告》。
2009年度，公司使用募集资金802,246,183.87元，公司本次公开增发募集资金使用完毕，截止2009年12月31日，公司募集资金专户余额为0元，募集资金专户情况如下表：
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二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
为规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》并经公司四届十五次董事会、2006年年度股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等均作出了明确规定。为进一步规范募集资金的管理和使用，公司根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订，并经公司四届二十九次董事会会议、2008年第一次临时股东大会审议通过。
公司严格执行《募集资金使用管理办法》，募集资金存放实行专户存储，公司本次公开增发募集资金严格按照承诺项目和计划使用，按照公司《章程》、《公司财务会计及财务内部控制管理制度》履行审批手续。
2、募集资金存储情况
公司2009年8月20日公司五届七次董事会会议审议通过了《关于公司募集资金专项账户设立的议案》，将原设在交行曲靖金麟支行的账户作为公司募集资金专户，存储公司募集资金。公司募集资金802,246,183.87元于2009年11月10日存入募集资金专户。
2009年11月17日公司与交通银行股份有限公司曲靖分行、红塔证券股份有限公司签署了《云南云维股份有限公司公开增发A股募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异，截止2009年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2.5万吨BDO项目
该项目计划投资总额64,729万元，其中计划投入募集资金不超过6亿元。截止2009年12月31日,该项目已累计投入资金53,176.02万元，工程进度95%，该项目投入募集资金21,174.96万元。
2.5万吨/年1,4-丁二醇项目主装置于2009年12月投料试车。
（2）20万吨醋酸项目
该项目计划投资总额93,574.52万元，其中计划投入募集资金不超过8亿元。截止2009年12月31日,该项目已累计投入资金71,892.14万元，工程进度90%，该项目投入募集资金38,725.88万元。
20万吨醋酸项目整套装置至2009年12月末，各单机试车试压和联动试车试压工作已完成，准备投料试车。
（3）CO制备及锅炉综合技改项目
该项目计划投资总额50,498.72万元，其中计划投入募集资金不超过4亿元。截止2009年12月31日,该项目已累计投入资金30,583.66万元，工程进度90%，该项目投入募集资金20,323.78万元。
CO制备及锅炉综合技改项目装置至2009年12月末，各单机试车试压和联动试车试压工作已完成，准备投料试车。
公司募投项目未出现上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第八条第（四）项所列情形。
2、募投项目先期投入及置换情况。
为保障募集资金投资项目建设的顺利进行，公司自项目建设之日起以自筹资金预先投入募集资金项目，截至2009年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币142,417.00万元。2009年11月30日公司五届九次董事会会议审议通过了《公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，批准公司以募集资金802,246,183.87元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金802,246,183.87元。
截止2009年12月31日，公司已经完成以募集资金802,246,183.87元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，其中包括归还项目借款745,647,176.63元、支付前期应付而未付的工程项目款56,599,007.24元。
截止2009年12月31日，公司本次公开增发募集资金已经全部使用完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
4、节余募集资金使用情况。
公司无节余募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目没有发生变更。
2、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2009年11月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户、签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了决策程序。
截止2009年12月31日，公司本次公开增发募集资金已经全部使用完毕。
公司募集资金的存放及使用符合公司《募集资金使用管理办法》、《三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相应的程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构红塔证券股份有限公司为公司出具了《关于云南云维股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告》，保荐机构认为：云维股份募集资金的使用与存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《云南云维股份有限公司募集资金管理办法》等相关文件规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
云南云维股份有限公司董事会
2010年3月15日
附表：募集资金使用情况对照表(单位：万元)
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红塔证券股份有限公司
关于云南云维股份有限公司
募集资金存放与使用专项核查报告
（2009年度）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规、通知的要求，作为云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”） 2009年公开发行股份的保荐机构，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）对云维股份2009年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2009]713号”文核准，云维股份公开发行人民币普通股5,222.33 万股，募集资金总额为人民币843,928,528.00元，扣除发行费用41,682,344.13元后，募集资金净额为802,246,183.87元。募集资金于2009年11月10日全部到位，经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了“中审亚太验[2009]020020号”验资报告。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
2009年11月17日，云维股份与红塔证券以及交通银行股份有限公司曲靖分行签订了《云南云维股份有限公司公开增发A股募集资金三方监管协议》。
2009年度，公司使用募集资金802,246,183.87元，公司本次公开增发募集资金使用完毕。截至2009年12 月31 日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币0元。详见下表：
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三、募集资金项目的进展情况
公司募集资金投资项目为2.5万吨BDO项目、20万吨醋酸项目以及CO制备及锅炉综合技改项目。2009年度，募集资金项目进展情况如下：
单位：(人民币)万元
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四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司自项目建设之日起以自筹资金预先投入募集资金项目。截至2009年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币142,417.00万元。募集资金到位后，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金802,246,183.87元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金802,246,183.87元。中审亚太会计师事务所有限公司和红塔证券已分别就该项置换出具了专项审核报告和保荐意见书。公司独立董事已按照相关规定发表意见。
截止2009年12月31日，公司完成以募集资金802,246,183.87元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，其中包括归还项目借款745,647,176.63元和支付前期应付而未付的工程项目款56,599,007.24元。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
六、募集资金投向变更的情况
公司募集资金的投资严格限定用于招股意向书承诺的募集资金投向的项目，并无改变资金投向的情况。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
云维股份募集资金的使用与存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《云南云维股份有限公司募集资金管理办法》等相关文件规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
八、其他需要说明的情形
无。
保荐代表人：沈春晖 王革文
红塔证券股份有限公司
2010年3月15日
关于云南云维股份有限公司2009年度
募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告
中审亚太鉴【2010】020015
云南云维股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）截至 2009年 12月 31日的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告是云维股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对该报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,云维股份的2009 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面与云维股份2009 年度募集资金的存放和实际使用情况相符。
四、报告使用范围说明
本报告仅供云维股份2009年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：管云鸿
中国注册会计师：韦 军
中国·北京 二○一○年三月十五日